Avverso la delibera la società ha promosso opposizione in data 15.12.2022

[Download delibera n. 22482 del 19 ottobre 2022 in PDF]

Delibera n. 22482

Accertamento della non conformità del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 della società Juventus Football Club S.p.A. - Richiesta di pubblicazione di informazioni supplementari, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7 del D.Lgs. n. 58/98

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTO l'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/98;

VISTO l'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/98;

VISTO il D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, che disciplina l'adozione dei principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;

CONSIDERATO che Juventus Football Club S.p.A. è un emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine;

CONSIDERATO, altresì, che in data 27 settembre 2021 Juventus Football Club S.p.A. ha pubblicato la relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2021 ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/98;

CONSIDERATO che con lettera d'incarico del 12 luglio 2021, prot. 0762754/21, è stata svolta una verifica ispettiva che ha riguardato la voce “Proventi da gestione diritti calciatori”, iscritta nella Relazione Finanziaria Annuale al 30 giugno 2020 e nella Relazione Finanziaria Semestrale al 31 dicembre 2020, nonché le operazioni poste in essere tra il 1° gennaio e il 30 giugno 2021 con effetti sulla voce “Proventi da gestione diritti calciatori”;

CONSIDERATE le risultanze della verifica ispettiva conclusasi in data 13 aprile 2022;

CONSIDERATO che in data 14 aprile 2022 è stata inviata una richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 del D. Lgs. 58/98 inerente alla contabilizzazione degli accordi stipulati con i calciatori e l'allenatore della Prima Squadra per la riduzione dei compensi della stagione sportiva 2019/2020, di cui al comunicato stampa del 28 marzo 2020, e della stagione successiva (prot. 0418090/22);

CONSIDERATO che in data 27 aprile 2022 la Società ha fornito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 115 del D.Lgs. 58/98 (prot. 0422929/22);

CONSIDERATO che nelle date del 17 e del 27 giugno 2022 sono state inviate due richieste di informazioni ai sensi dell'art. 115 del D.Lgs. 58/98 alle società di revisione EY S.p.A. (prot. 0448763/22) e Deloitte & Touche S.p.A. (prot. 0453326/22), che hanno eseguito, la prima, i lavori di revisione dei bilanci al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021 e, la seconda, i lavori di revisione limitata al 31 dicembre 2021 di Juventus Football Club S.p.A., al fine di effettuare ulteriori approfondimenti sulla contabilizzazione dei sopracitati accordi di riduzione dei compensi stipulati con i calciatori e con l'allenatore della Prima Squadra;

CONSIDERATO che nelle date del 24 giugno e del 4 luglio 2022, E&Y S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. hanno fornito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 115 del D.Lgs. 58/98 (prot. 0452810/22 e 0455547/22);

CONSIDERATO che con nota del 28 luglio 2022 è stata rappresentata a Juventus Football Club S.p.A. l'ipotesi di non conformità dei bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2021 e del bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2021 alle norme che ne disciplinano la redazione, con particolare riferimento all'applicazione (a) del principio contabile IAS 38 “Attività Immateriali”, (b) dello IAS 1 “Presentazione del bilancio” in merito alla contabilizzazione per competenza; (c) dei principi contabili IAS 1 e IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali” e (d) IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” (prot. 0464080/22, di seguito anche “Comunicazione” o “Contestazioni”);

CONSIDERATO che in data 2 agosto 2022 la Società ha richiesto una proroga di trenta giorni del termine previsto per la presentazione delle proprie osservazioni, inizialmente fissato al 5 settembre 2022 (prot. 0466396/22);

CONSIDERATO che con nota del 9 agosto 2022 (prot. 0468285/22) Consob ha concesso un differimento del termine al 20 settembre 2022;

CONSIDERATO che con nota del 21 settembre 2022 è stata trasmessa a Juventus Football Club S.p.A. un'integrazione alla comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 del D. Lgs. n. 58/98 (prot. 04677618/22). Con l'integrazione veniva segnalato a Juventus Football Club S.p.A. che in virtù della corrispondenza intercorsa con la Procura di Torino, il cui utilizzo è stato autorizzato in data 20 settembre 2022, risultavano agli atti della Commissione elementi di fatto che supportavano quanto osservato in merito alla contabilizzazione degli accordi stipulati con i calciatori;

CONSIDERATO che in data 23 settembre 2022 la Società ha richiesto una proroga di venti giorni del termine previsto per la presentazione delle proprie osservazioni, inizialmente fissato al 26 settembre 2022;

CONSIDERATO che con nota del 26 settembre 2022 (prot. 0478767/22) Consob ha concesso un differimento del termine al 3 ottobre 2022, specificando che con la suddetta comunicazione del 21 settembre 2022 non sono stati formulati ulteriori rilievi con riferimento ai bilanci al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021, ma sono stati forniti ulteriori elementi che supportano quanto già contestato;

CONSIDERATO che in data 3 agosto 2022 l'Emittente ha richiesto l'accesso agli atti ai sensi dell'art 24 della Legge 241/1990 e che in data 9 agosto 2022 è stata resa disponibile la documentazione utilizzata nel procedimento, da ultimo completata in data 30 settembre 2022;

CONSIDERATO che con nota del 3 ottobre 2022 l'Emittente ha fornito le proprie Osservazioni alla nota di integrazioni del 21 settembre 2022;

CONSIDERATO che in data 6 ottobre 2022, mediante deposito presso il meccanismo di stoccaggio https://www.1info.it/PORTALE1INFO è stato deposito il bilancio consolidato e il progetto di bilancio al 30.6.2022, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre, unitamente ad altra documentazione in vista dell'Assemblea del 28 ottobre 2022, convocata tra gli altri punti, per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2022;

CONSIDERATO che tramite i propri legali si è svolta l'Audizione personale del 10 ottobre 2022, richiesta dalla Società nella nota del 20 settembre 2022 nel corso della quale l'Emittente ha tra l'altro formulato le osservazioni sul documento trasmesso da ultimo in data 30 settembre 2022, ad integrazione di quanto reso nel corso dell'accesso agli atti;

CONSIDERATO che dall'esame della citata documentazione, dalle osservazioni fornite da Juventus Football Club S.p.A. in risposta alle citate ipotesi di non conformità;

è emerso quanto di seguito descritto.

1. Relazioni finanziarie oggetto di accertamento di non conformità

In data 24 novembre 2021, Juventus Football Club S.p.A. (di seguito “Juventus”, la “Società”, l'“Emittente”) ha depositato presso il Registro delle imprese i bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2021 (di seguito “bilancio consolidato e d'esercizio 2021”), corredati delle relazioni di revisione emesse in data 27 settembre 2021 dalla società EY S.p.A. che contengono un giudizio positivo.

In data 7 marzo 2022 Juventus ha messo a disposizione del pubblico il bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 febbraio 2021, corredato della relazione di revisione limitata emessa dalla società Deloitte & Touche S.p.A. in pari data, contenente un giudizio positivo.

Con nota del 28 luglio 2022 è stata rappresentata a Juventus l'ipotesi di non conformità dei bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2021 ai principi contabili internazionali applicabili, con specifico riguardo alla non corretta applicazione dei principi contabili IAS 38, IAS 37, IAS 8 e IAS 1.

Inoltre, le ipotesi di errore di seguito evidenziate comportano la violazione del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale (IAS 1), non garantendo il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni.

Di conseguenza è stata rappresentata alla Società anche la non conformità del bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2021 con riferimento alla non corretta applicazione dei principi contabili IAS 1 e IAS 8.

2. Fatti e circostanze oggetto di accertamento

In data 10 novembre 2020 Juventus ha depositato presso il Registro delle Imprese il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020 (di seguito “bilancio d'esercizio 2020”), corredato dalla relazione di revisione emessa il 22 settembre 2020 dalla società E&Y S.p.A. che contiene un giudizio positivo.

Con riferimento al bilancio d'esercizio 2020, le principali carenze e criticità emerse in esito all'attività di vigilanza svolta attengono alla valutazione delle seguenti poste:

• “Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori”;
• “Proventi da gestione diritti calciatori”;
• “Ammortamenti e svalutazione diritti calciatori”;
• “Personale Tesserato”;
• “Altre passività correnti e non correnti”.

Le criticità riscontrate riguardano: (i) la modalità di applicazione del principio contabile IAS 38 “Attività Immateriali”, inidonea a riportate informazioni rilevanti e attendibili sulle operazioni di cessione e cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori concluse contemporaneamente, o quasi, con la medesima controparte (di seguito “operazioni incrociate”); (ii) la non corretta applicazione dei principi contabili IAS 38 e IAS 1 “Presentazione del bilancio” in merito al momento di rilevazione contabile di alcune plusvalenze derivanti dalla cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori e al criterio della contabilizzazione per competenza; (iii) la non corretta applicazione del principio contabile IAS 1 in merito alla mancata iscrizione della passività legata alla redistribuzione di tre ratei dei compensi della stagione 2019/2020 del personale tesserato e al criterio della contabilizzazione per competenza.

In aggiunta, le criticità sopra riscontrate sembrano, inoltre, attestare la violazione del principio dell'attendibilità della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari dell'entità previsto dallo IAS 1.

* * *

Alla luce delle carenze identificate sul bilancio d'esercizio 2020, il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021, depositato presso il Registro delle Imprese come detto il 24 novembre 2021, presenta criticità con riferimento alla non corretta applicazione dello IAS 1 in relazione ai dati comparativi riferiti all'esercizio al 30 giugno 2020.

Inoltre, sempre con riferimento al bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021, le principali carenze e criticità emerse in esito all'attività di vigilanza svolta attengono alla valutazione delle seguenti poste:

• “Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori”;
• “Proventi da gestione diritti calciatori”;
• “Ammortamenti e svalutazione diritti calciatori”;
• “Personale Tesserato”;
• “Altre passività correnti e non correnti”.

Le criticità riscontrate riguardano: (i) la modalità di applicazione da parte della Società del principio contabile IAS 38, inidonea a riportate informazioni rilevanti e attendibili sulle operazioni incrociate; (ii) la non corretta applicazione del principio contabile IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali” con riferimento alla mancata rilevazione di un accantonamento per la passività inerente agli accordi di loyalty bonus di settembre 2021 da riconoscere ad alcuni calciatori; (iii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio al 30 giugno 2020; (iv) la non corretta applicazione dello IAS 1 con riferimento al criterio della contabilizzazione per competenza di talune plusvalenze rilevate nell'esercizio precedente e dei costi e delle passività derivanti dagli accordi di riduzione e integrazione dei compensi raggiunti con il personale tesserato nel 2020 e nel 2021.

Le criticità sopra riscontrate sembrano attestare, inoltre, la violazione del principio dell'attendibilità della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari dell'entità previsto dallo IAS 1.

Analoghe considerazioni sono state effettuate con riferimento al bilancio consolidato al 30.6.2021, inclusi i dati comparativi al 30 giugno 2020 in esso contenuti.

* * *

Da ultimo, le carenze sopra elencate implicano che il bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2021, pubblicato dalla Società in data 7 marzo 2022, presenta criticità con riferimento a: (i) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti ai bilanci degli esercizi precedenti; (ii) la non corretta applicazione dello IAS 1 con riferimento criterio della contabilizzazione per competenza, al principio dell'attendibilità della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari dell'entità e ai dati comparativi del semestre precedente.

3. Profili di criticità emersi nell'avvio di procedimento

Di seguito si rappresentano gli accertamenti effettuati e i profili di criticità emersi in merito al bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 alla luce delle evidenze acquisite nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta.

Al riguardo si premette che i profili di criticità che hanno condotto all'apertura del procedimento 0464080/22 sono emersi a seguito dell'analisi: (i) della documentazione acquisita nel corso dell'attività ispettiva condotte da Consob, ai sensi dell'art. 115 del TUF, presso la sede dell'Emittente da luglio 2021 ad aprile 2022, (ii) della documentazione acquisita dalla Società ai sensi dell'art. 115 del TUF nell'aprile 2022, (iii) della documentazione acquisita dalle società di revisione E&Y S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 115 del TUF nei mesi di giugno e luglio 2022.

L'indagine on-site è stata attivata con l'obiettivo di acquisire atti documentali ed ogni altro elemento informativo utile (a titolo esemplificativo, e-mail, note interne, carte di lavoro, etc.) in merito a:

a) la voce “Proventi da gestione diritti calciatori” iscritta nella Relazione Finanziaria Annuale al 30 giugno 2020 e nella Relazione Finanziaria Semestrale al 31 dicembre 2020;

b) le operazioni poste in essere tra il 1° gennaio e il 30 giugno 2021 con effetti sulla voce “Proventi da gestione diritti calciatori”.

Inoltre, a seguito di indiscrezioni apparse, nel mese di aprile 2022, su alcuni organi di stampa in merito alle indagini avviate dalla Procura della Repubblica di Torino sull'intesa raggiunta dalla Società con i calciatori e l'allenatore della Prima Squadra per la riduzione dei compensi della stagione 2019/2020, oggetto di un comunicato stampa emesso dalla Società il 28 marzo 2020, si sono rese necessarie una serie di richieste di informazioni ai sensi dell'art. 115, comma 1 del TUF nei confronti della Società nonché delle società di revisione E&Y S.p.A. e Deloitte &Touche S.p.A.

Tali ulteriori approfondimenti hanno riguardato la correttezza della rappresentazione contabile dei suddetti accordi effettuata dalla Società nel bilancio d'esercizio 2020 e nei bilanci consolidato e d'esercizio 2021.

Dall'insieme delle verifiche svolte nell'ambito dell'attività di vigilanza sono emersi alcuni profili di criticità nei bilanci d'esercizio al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021 che ne inficiano la correttezza contabile.

3.1. Premessa: Andamento della Società precedentemente alla Pandemia da Covid-19

Dagli approfondimenti svolti in sede ispettiva è emerso che l'impostazione contabile seguita dalla Società per la redazione dei bilanci al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021 è stata influenzata dall'obiettivo di contenere i significativi impatti della pandemia sui risultati consuntivi della società mediante la realizzazione di operazioni gestionali idonee, almeno nel breve periodo, a registrare maggiori componenti positivi di reddito e minori costi di competenza degli esercizi in chiusura.

Già prima dell'inizio della Pandemia da Covid-19, la situazione economica della Società mostrava segnali di deterioramento rispetto alle attese: la previsione di perdita al 30 giugno 2020 del forecast del 21 febbraio 2020 (Euro -100,2 milioni) era maggiore di quella prevista nel piano a medio termine (Euro -57,6 milioni) approvato dal C.d.A. pochi mesi prima, il 20 settembre 2019.

La revisione in negativo della previsione di perdita nel forecast di febbraio 2020, come precisato al C.d.A. da [...omissis...], si era resa necessaria a seguito della Campagna Trasferimenti estiva che aveva comportato un aggravio di costi del personale per le mancate cessioni dei calciatori in esubero e all'aumento degli ammortamenti, conseguenza dei maggiori investimenti effettuati per rinforzare la Prima Squadra.

Nel corso della stessa riunione consiliare lo stesso [...omissis...] aveva anche indicato come obiettivo per il 30 giugno 2020 il contenimento della perdita netta tra Euro 50 e 100 milioni precisando che al raggiungimento di tale obiettivo avrebbero potuto contribuire eventuali extra performance sportive non previste nel forecast (poi non raggiunte dalla Squadra) e plusvalenze derivanti da ulteriori operazioni di Campagna Trasferimenti da realizzarsi entro il 30 giugno 2020[1], che vengono individuate 152,5 milioni di Euro dai 100 milioni previsti nel piano a medio termine di settembre 2019.

L'obiettivo di contenimento delle perdite per la stagione 2019/2020 era stato ribadito anche da [...omissis...] in una presentazione inviata il giorno successivo allo stesso [...omissis...] a [...omissis...] e, per conoscenza anche a [...omissis...] e [...omissis...][2].

Con l'inizio della pandemia da Covid-19 la situazione economico finanziaria della Juventus, al pari di quella delle altre società calcistiche, ha subito un repentino e significativo deterioramento causato dalle minori entrate dovute alla sospensione dei campionati prima e alla loro ripresa a porte chiuse poi.

Ciò ha comportato un peggioramento delle previsioni per il 30 giugno 2020 come emerge dall'aggiornamento del forecast 2019/20 esaminato nel corso della seduta del C.d.A. del 28 maggio 2020. In tale occasione, la previsione di perdita per il 30 giugno era stata aggiornata a euro 175 milioni per la sensibile riduzione dei ricavi operativi, conseguenza della sospensione dei campionati.

Tale previsione di risultato includeva il risparmio di costi derivante dagli accordi con il Personale Tesserato per la rinuncia a 4 mensilità dei compensi della Stagione 2019/2020 annunciata al mercato il 28 marzo 2020, ma non prevedeva la realizzazione di plusvalenze da cessioni di diritti alle prestazioni sportive dei calciatori entro il 30 giugno.

Al 30 giugno 2020 Juventus ha chiuso l'esercizio con una perdita di Euro 89,7 milioni.

Tale risultato, sensibilmente inferiore a quello indicato nel forecast al 28 maggio 2020 (Euro 175 milioni) ed in linea con l'intervallo indicato nel forecast del 21 febbraio 2020 (Euro 100 milioni

3.2. Operazioni incrociate

Nel corso degli esercizi 2019/20 e 2020/21 la Società ha realizzato rispettivamente n. 10 e n. 5 operazioni di cessione e contemporaneo acquisto di diritti alle prestazioni sportive dei calciatori concluse con la medesima controparte, senza significativa movimentazione di denaro (operazioni incrociate).

Di seguito l'elenco delle operazioni incrociate presenti nel bilancio al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021.

Bilancio al 30 giugno 2020:

1) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

2) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da […omissis…] dei diritti alle prestazioni di […omissis…];

3) cessione a […omissis…] dei diritti alle prestazioni di […omissis…] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro […omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

4) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione [...omissis...] da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

5) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

6) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

7) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da[...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

8) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione [...omissis...]da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...]. Unitamente ai diritti alle prestazioni di [...omissis...] Juventus ha ceduto a [...omissis...] i diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e di [...omissis...] (in esito alla quale non è stata iscritta nessuna plusvalenza);

9) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

10) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza di Euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

Bilancio al 30 giugno 2021:

1) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza per euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

2) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] e di [...omissis...](in esito alle quali sono state iscritte rispettivamente plusvalenze per euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

3) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza per euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

4) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza per euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...];

5) cessione a [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] (in esito alla quale è stata iscritta una plusvalenza per euro [...omissis...]) e contestuale acquisizione da [...omissis...] dei diritti alle prestazioni di [...omissis...].

Nel bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020 e nei bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2021 la Società ha rappresentato le suddette operazioni in modo separato e distinto ai sensi dello IAS 38, in linea con quanto indicato nelle relative note al bilancio.

Ciò ha comportato nel bilancio al 30 giugno 2020 l'iscrizione di plusvalenze derivanti da cessioni di diritti alle prestazioni sportive di calciatori realizzate nell'ambito di operazioni incrociate per complessivi Euro 103 milioni, pari al 62% delle plusvalenze dell'esercizio (Euro 166,2 milioni) e al 18% dei Ricavi e proventi dell'Esercizio (Euro 573,4 milioni).

Inoltre, per effetto delle operazioni di acquisto di diritti pluriennali di calciatori concluse nell'ambito di tali operazioni incrociate, la Società ha iscritto in bilancio diritti alle prestazioni sportive di calciatori pari a circa Euro 147 milioni.

Nel bilancio al 30 giugno 2021 le plusvalenze derivanti da cessioni realizzate nell'ambito di operazioni incrociate sono state Euro 29,2 milioni, pari al 94,8% delle plusvalenze realizzate nell'esercizio (Euro 30,5 milioni) e al pari al 5,9% dei “ricavi e proventi” dell'esercizio (Euro 480,7 milioni).

Inoltre, per effetto delle operazioni di acquisto di diritti pluriennali di calciatori concluse nell'ambito di tali operazioni incrociate, la Società ha iscritto in bilancio diritti alle prestazioni sportive di calciatori pari ad Euro 26 milioni.

Le evidenze emerse nel corso della verifica ispettiva hanno mostrano che le suddette operazioni di cessione e acquisizione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori riproducono, nella sostanza, gli effetti di operazioni di permuta, in cui una o più attività viene acquisita in cambio di una o più attività non monetarie o di una combinazione di attività monetarie e non monetarie.

In particolare, dall'esame della documentazione acquisita nel corso della verifica ispettiva è emerso che le singole operazioni di acquisizione e cessione sono state concluse in contemporanea e in modo coordinato con la controparte di turno, al fine di realizzare un'operazione in cui, le scadenze dei pagamenti delle tranches dei corrispettivi dei calciatori acquistati risultavano allineate a quelle dei calciatori ceduti e i pagamenti suscettibili di essere compensati.

In questo modo, formalmente, Juventus e la sua controparte cedevano o acquistavano i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori di loro proprietà contro il corrispettivo monetario indicato contrattualmente, mentre nella sostanza, i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti venivano scambiati dalle due società senza esborsi monetari o con esborsi di denaro limitati ai differenziali di prezzo, realizzando in tal modo gli effetti di un'operazione di permuta.

Come nelle operazioni di permuta, anche nelle operazioni incrociate, il corrispettivo dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore ceduto finisce per essere associato, nella fase di negoziazione, e dipendere dal corrispettivo dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore acquistato, al netto di eventuali conguagli in denaro versati o incassati, e assume connotazione non monetaria o solo parzialmente monetaria.

Pertanto, al fine di rappresentare fedelmente la sostanza delle cessioni e le acquisizioni di diritti alle prestazioni sportive di calciatori, realizzate nell'ambito delle suddette operazioni incrociate, come richiesto dai principi contabili internazionali, le stesse non possono essere rappresentate come operazioni separate e distinte come fatto dalla Società, ma devono essere trattate contabilmente in maniera unitaria come operazioni di permuta ai sensi dei paragrafi 45 e seguenti dello IAS 38.

In base al principio contabile IAS 1.15: “I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell'entità. Una presentazione attendibile richiede la rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione di attività, passività, proventi e costi esposti nel Quadro concettuale per la rendicontazione finanziaria.”.

Al riguardo l'ultima formulazione del Conceptual Framework del 2018, richiamata dallo IAS 1.15, prevede che in bilancio debba essere fornita una rappresentazione fedele della sostanza dei fenomeni economici di un'impresa. Nel caso in cui la sostanza di un fenomeno economico sia diversa dalla sua forma legale, una rappresentazione basata solo sulla forma giuridica non rappresenterebbe fedelmente il fenomeno economico[3].

Nello stesso Conceptual Framework è altresì previsto, che il bilancio deve rappresentare fedelmente la sostanza dei diritti e degli obblighi che scaturiscono in capo ad una società da un contratto o da un gruppo di contratti (“Substance of contractual rights and contractual obligations”)[4].

Se più contratti sono stipulati per ottenere un effetto commerciale unitario, per rendicontare la loro sostanza economica, è necessario trattare i diritti e gli obblighi derivanti dai rispettivi contratti come se si trattasse di un singolo contratto[5].

Relativamente alla possibilità di raggruppare contabilmente due o più contratti per rappresentare fedelmente la sostanza dei diritti e degli obblighi che scaturiscono in capo ad una societàè utile sottolineare che, come precisato nelle Basis for Conclusions (“BC”) del Conceptual Framework, tale concetto, al pari di altri previsti per la rappresentazione della sostanza dei diritti e degli obblighi contrattuali, è stato sviluppato dall'International Accounting Standards Board (“IASB”) in sede di definizione dei principi contabili internazionali e che lo stesso IASB ha ritenuto opportuno inserirlo nella versione del 2018 del Conceputal Framework al fine di garantire che fosse applicato nel modo più coerente possibile nei principi contabili internazionali[6].

In proposito si evidenzia che l'obbligo di rappresentare i diritti e gli obblighi derivanti da una serie di contratti come se si trattasse di un singolo contratto, è stato ribadito nel Conceptual Framework del 2018[7] ma era già presente nel paragrafo 17 dell'IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con i clienti[8].

Le BC dell'IFRS 15 evidenziano che la finalità di raggruppare i contratti conclusi contemporaneamente o quasi contemporaneamente con lo stesso cliente, che soddisfano determinati requisiti, e contabilizzarli come un unico contratto è evitare che l'importo indicato nei contratti non rappresenti fedelmente il valore dei beni o servizi trasferiti al cliente[9].

La rappresentazione fedele della sostanza delle operazioni di cessione e contemporaneo acquisto concluse con la medesima controparte, richiede, infatti, che le stesse siano rappresentate in bilancio in maniera unitaria, applicando la disciplina dettata dal paragrafo 45 dello IAS 38 per le operazioni di permuta.

Tale paragrafo prevede che, quando una o più attività immateriali vengono acquisite in cambio di una o più attività non monetarie, o di una combinazione di attività monetarie e non monetarie, l'attività acquistata deve essere valuta al fair value (valore equo) a meno che:

a) l'operazione di scambio manchi di sostanza commerciale, o

b) che non siano misurabili in maniera attendibile né il fair value dell'attività acquistata, né quello dell'attività ceduta.

Se l'operazione di scambio è priva di sostanza commerciale o non è possibile misurare attendibilmente né il fair value dell'attività ricevuta, né quello dell'attività ceduta, una società deve valutare l'attività ricevuta al valore contabile dell'attività ceduta[10]. In tal caso nessuna plusvalenza può essere registrata in bilancio[11].

Nel caso delle operazioni di scambio di attività, lo IAS 38 contiene una guidance per la determinazione attendibile del fair value di un asset quando, come nel caso dei Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, non esistono valori di mercato per le attività scambiate.

Ai sensi dello IAS 38.47 il fair value di un'attività immateriale è valutabile attendibilmente: (a) se non è significativa la variabilità nella gamma di valori ragionevoli del fair value determinati per tale attività, ovvero (b) se le probabilità delle varie stime rientranti nella gamma possono essere ragionevolmente valutate e utilizzate nella valutazione del fair value[12].

Pertanto, sebbene il fair value sia definito con riferimento al principio contabile IFRS 13 – Valutazione del fair value, nelle operazioni di scambio l'attendibilità del fair value delle attività coinvolte deve essere valutata con riferimento ai requisiti (a) e (b) previsti dallo IAS 38.47[13].

Come riportato nelle BC dello IAS 16 “Immobili impianti e macchinari” – ma le stesse considerazioni valgono anche per il principio contabile IAS 38[14], che contiene la medesima formulazione dello IAS 16 riguardo l'attendibilità dei fair value delle operazioni di permuta di attività[15] – il rispetto dei requisiti (a) e (b) dello IAS 38.47, altrimenti detto “test di misurazione affidabile” del fair value, è finalizzato a minimizzare il rischio che le società possano contabilizzare plusvalenze attribuendo valori “gonfiati” (inflated) alle attività scambiate.[16]

Ai sensi dello IAS 38.46, un'operazione di scambio ha sostanza commerciale se:

a) la configurazione (ossia rischio, tempistica e importi) dei flussi finanziari dell'attività ricevuta differisce dalla configurazione dei flussi finanziari dell'attività trasferita o

b) il valore specifico della società (entity-specific value) relativo alla porzione delle sue attività interessate dall'operazione di scambio si modifica a seguito dello scambio; e

c) la differenza di cui ai punti a) e b) è significativa rispetto al fair value delle attività scambiate[17].

La valutazione della sostanza commerciale dell'operazione di scambio assicura che la sostanza di una transazione in cui l'attività acquisita viene iscritta al suo fair value (e viene, spesso, rilevata una plusvalenza dell'eliminazione contabile dell'attività ceduta) sia uguale alla sua forma giuridica.

Come indicato nelle Basis for Conclusion del già citato IAS 16, ma le stesse considerazioni, come già affermato, valgono anche per il principio contabile IAS 38[18], il test della sostanza commerciale è stato introdotto al fine di evitare che in un'operazione di scambio una società rilevi a conto economico una plusvalenza (gain) nei casi in cui l'operazione non è in grado di produrre effetti percepibili nella sua economia[19]^,[20]. Analoghe previsioni sono contenute nell'IFRS 15[21].

Sono quindi stati rappresentati gli elementi acquisiti circa (i) la configurabilità delle operazioni incrociate quali operazioni di scambio, (ii) l'attendibilità dei fair value, (iii) la sostanza commerciale delle operazioni esaminate.

Anche in questo caso, il fine indicato nelle Basis for Conclusions del principio contabile IFRS 15, al pari di quello delle operazioni incrociate, è quello di evitare che nei contratti con i clienti che includono scambi non monetari, le società si trasferiscano beni o servizi reciprocamente con l'unico fine di gonfiare artificialmente i loro ricavi.

Per valutare se un'operazione di scambio possiede o meno il requisito della sostanza commerciale è quindi necessario prevedere e confrontare i flussi di cassa futuri che saranno generati dall'attività in entrata e dall'attività in uscita: la sostanza commerciale presuppone che deve esserci sia una differenza significativa tra le due previsioni[22].

Al riguardo si rileva che, mentre può risultare agevole determinare i flussi finanziari futuri in uscita come quelli legati alle retribuzioni dei calciatori stabilite contrattualmente, non è parso agevole per una società stimare in maniera attendibile i flussi finanziari futuri in entrata che uno specifico calciatore contribuirà a generare tramite il suo contributo ai traguardi sportivi della società o per effetto di sponsorizzazioni o operazioni di marketing.

Nelle risposte fornite nel corso della verifica ispettiva agli ispettori, la stessa Società ha sostenuto che tutte le operazioni incrociate erano contraddistinte da sostanza commerciale in quanto “hanno generato una variazione di impatto netto sui flussi di cassa correnti e futuri della società, anche rilevante, indipendentemente dal prezzo iniziale”.

Tuttavia, le stime fornite sono risultate basate esclusivamente sui flussi in uscita legati ai singoli calciatori. Quanto ai flussi in entrata derivanti dalle prestazioni sportive dei calciatori, la Società si è limitata ad affermare che i futuri ricavi sono inevitabilmente influenzati, oltre che dalle prestazioni sportive del calciatore, anche da altre voci di ricavo ad essi ‘agganciate', quali ad esempio, i contratti di sponsorizzazione, quelli di merchandising, etc.

Nel corso della verifica ispettiva sono state raccolte numerose evidenze che mostrano come le singole operazioni di acquisizione e cessione sono state concluse in contemporanea e in modo coordinato con la controparte, allineando le scadenze di pagamento o prevedendo ridotti differenziali da regolare monetariamente. In tal modo Juventus e la sua controparte, solo formalmente, acquistavano i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori della controparte a fronte del corrispettivo monetario indicato contrattualmente, poiché, nella sostanza, i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori venivano acquistati in cambio di uno o più diritti alle prestazioni sportive di altri calciatori (c.d. contropartite tecniche) o di una combinazione di attività monetarie e diritti alle prestazioni sportive di calciatori, realizzando in tal modo un'operazione di scambio ai sensi dello IAS 38.45.

Nell'ambito della verifica ispettiva la Società ha motivato la necessità di far coincidere i termini di pagamento “a semplici ragioni di carattere pratico: la contestualità di scadenza di poste contrapposte comporta, per effetto automatico di legge, la compensazione legale[23], fino a concorrenza delle contrapposte poste di dare avere, e – di qui – la possibilità di “nettare” i pagamenti, come del resto avvenuto in concreto, secondo le evidenze documentali acquisite dalla codesta stessa Autorità” (sottolineatura aggiunta).

Nel corso della verifica ispettiva sono state raccolte evidenze che mostrano come nelle operazioni concluse con le società estere, in corrispondenza delle date di pagamento delle tranches contrattuali, la Società ha raggiunto accordi di compensazione con: (i) [...omissis...] per le operazioni [...omissis...] (ii) [...omissis...] per le operazioni [...omissis...] (iii) [...omissis...] per l'operazione [...omissis...] (iv) [...omissis...] per l'operazione [...omissis...] (v) [...omissis...] per l'operazione [...omissis...]. Nel caso delle operazioni relative ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori [...omissis...] e [...omissis...] , entrambe concluse con [...omissis...] , l'intenzione iniziale della Società di procedere alla compensazione delle tranches dei corrispettivi, a fronte della cessione del credito effettuata da [...omissis...] ad un fondo specializzato ha indotto a perfezionare la cessione pro-soluto dei crediti vantati nei confronti di [...omissis...] nell'autunno 2020.

Relativamente all'allineamento dei termini di pagamento dei crediti e dei debiti il sig. [...omissis...] ha spiegato che “nelle operazioni tra club italiani si ha una compensazione obbligatoria presso la Lega di Serie A. Solo nei rapporti tra club appartenenti a paesi diversi l'allineamento dei pagamenti è oggetto di negoziazione” (sottolineatura aggiunta).

In sede ispettiva sono, altresì, emerse evidenze che testimoniano come i vertici societari, i responsabili dell'Area Sportiva e gli altri dirigenti della Società considerassero le operazioni incrociate unitariamente e che, attraverso esse, venivano realizzate operazioni comportanti la registrazione di significative plusvalenze nell'esercizio della cessione, previste anche in sede di budget, limitando notevolmente, o addirittura annullando completamente, gli esborsi di liquidità per la controparte.

Il fatto che le operazioni incrociate erano soltanto nella forma operazioni di cessione e acquisizione separate e distinte, mentre costituivano, nella sostanza, operazioni di scambio, è stato confermato dagli stessi responsabili dell'Area Sportiva.

Parimenti risolutive risultano le affermazioni rilasciate agli ispettori dal sig. [...omissis...] sul tema degli scambi dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori: “Ma quello, in verità, c'è sempre stato. Non è una situazione che è iniziata nel 2020, gli scambi di calciatori sono sempre avvenuti nel mondo del calcio anche in passato. Questo discorso di vendita/scambio è perché in determinate situazioni anche la Juventus comunque aveva l'obiettivo di acquistare determinati giocatori e quindi in una situazione in cui magari non riuscivi ad arrivarci con un acquisto diretto provavi a valutare degli scambi se al club poteva interessare qualcuno dei calciatori di proprietà della Juventus. Ma questa è una consuetudine del calcio mondiale da sempre, cioè non è una cosa che è iniziata nel 2020. La vendita/scambio deriva dal fatto che per alcune situazioni ci poteva essere una vendita o un acquisto secco, diretto, per un'altra poteva nascere un'ipotesi di uno scambio di giocatore”. (sottolineatura aggiunta).

Il fatto che le operazioni incrociate erano, solo nella forma, operazioni di cessione e acquisizione separate e distinte, mentre costituivano, nella sostanza, operazioni di scambio, è evidente anche in una serie di documenti operativi dell'Area Sportiva di Juventus, denominati “manovre correttive” rinvenuti nel corso dell'ispezione.

Tali documenti come indicato dal sig. […omissis…] costituivano una prassi consolidata della suddetta area e consistevano nella trascrizione delle riunioni sportive che il sig. […omissis…], su incarico dello stesso […omissis…], trasmetteva tramite e-mail ai partecipanti alle suddette riunioni.

Nel corso di tali riunioni, partendo dal dato, comunicato dai vertici aziendali, della perdita da conto economico stimata alla data della riunione, il sig. […omissis…] forniva ai suoi collaboratori il valore delle plusvalenze da realizzare per raggiungere l'obiettivo di pertinenza dell'Area Sportiva e quello ipotetico per raggiungere il pareggio di bilancio. Le mail inviate dal sig. […omissis…] riepilogano le azioni correttive (alcune realizzatesi, altre no) che in ogni riunione venivano declinate dall'Area Sportiva per raggiungere gli obiettivi indicati da […omissis…].

Tali azioni avevano ad oggetto sia operazioni di cessione dei diritti di un calciatore verso un corrispettivo in denaro, sia operazioni di cessione di un calciatore in cambio di un altro calciatore della controparte, denominate letteralmente “scambi”.

Come esempio significativo del fatto che tra le manovre correttive venissero contemplate anche le operazioni di scambio di calciatori, viene riportata nella Comunicazione un messaggio di posta elettronica del sig. […omissis…], rinvenuto nel corso dell'ispezione, che costituisce la sintesi della riunione dell'Area Sportiva del 27 febbraio 2020 e fornisce un momento di raccordo tra la situazione economica della Società a quella data, gli obiettivi societari delineati nel forecast al 30 giugno 2020 e le azioni correttive ipotizzate a quella data dalla stessa Area Sportiva.

In tale messaggio, inviato ai sig.ri […omissis…] e […omissis…] immediatamente dopo la declinazione dell'obiettivo di plusvalenze da realizzare per il raggiungimento del risultato dell'Area Sportiva (“Restante plusvalenze 70 M per arrivare ad obiettivo Area Sportiva”) e per l'ipotetico pareggio di bilancio (“Restante Plusvalenze 120 M per arrivare a 0”), è indicato un “piano di recupero” nel quale sono previste, oltre ad operazioni di “VENDITA CALCIATORI GIOVANI” operazioni etichettate come “SCAMBI CALCIATORI GIOVANI”, “SCAMBI CALCIATORI GIOVANI CON CALCIATORI 1° SQUADRA”, ecc.

Riguardo a tale piano di recupero e alla possibilità di realizzare plusvalenze attraverso scambi il sig. [...omissis...] ha affermato: “Era una delle opzioni ordinarie del calciomercato”. (sottolineatura aggiunta).

Tale considerazione risulta particolarmente evidente in un successivo messaggio del 13 giugno 2020 dal titolo “manovre correttive aggiornato”, inviato dal sig. […omissis…] ai signori […omissis…] e […omissis…]. In tale messaggio a partire dalla situazione generale della Società, che evidenziava perdite per Euro 175 milioni, vengono declinate sia operazioni di cessione (“trasferimenti”) che operazioni di permuta (“scambio”) in via di realizzazione. Alcune delle operazioni di “scambio” riportate nel messaggio del 13 giugno sono state poi effettivamente realizzate[24] e alcune sono oggetto delle Contestazioni.

Documenti analoghi sono stati rinvenuti anche con riferimento alla stagione sportiva 2020/2021 i cui effetti sono stati riflessi nel bilancio al 30 giugno 2021.

A titolo esemplificativo, il messaggio del 16 gennaio 2021 inviato dal sig. […omissis…] ai sigg. […omissis…] e […omissis…] dal titolo: “Manovre Correttive Aggiornate” ripropone lo schema dei messaggi precedenti. Partendo da una situazione di Euro 350 milioni di perdite, evidenziava una perdita programmata di Euro 40 milioni e un elenco delle plusvalenze da realizzare, declinando i nomi delle squadre con cui erano ipotizzate operazioni di scambio piuttosto che i nomi dei calciatori o riferimenti ai ruoli sportivi.

L'analisi della campagna trasferimenti invernale 2020/2021 effettuata da Juventus ha mostrato che con alcune delle squadre indicate nell'elenco del 16 gennaio 2021 sono state effettivamente realizzate delle operazioni di “scambio”[25].

Un'ulteriore evidenza del fatto che le operazioni incrociate, sebbene realizzate attraverso contratti separati e distinti, costituissero nella sostanza, e fossero considerate all'interno della Società, operazioni di scambio/permuta, è desumibile da due tabelle contenute in un messaggio del 18 febbraio 2021 inviato dal sig. […omissis…], ai sig.ri […omissis…] e […omissis…], rinvenuto nel corso dell'ispezione. In tali tabelle sono riportate tutte le operazioni di acquisto e cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori realizzate da Juventus nel corso delle stagioni sportive 2019-20 e 2020-21 (di seguito “Database Acquisti-Cessioni”).

Nelle due tabelle “Acquisti – Cessioni Stagione 2019-2020” e “Acquisti – Cessioni Stagione 2020/2021” i valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, acquistati e ceduti da Juventus, indicati nei singoli contratti di compravendita, risultano suddivisi in due componenti: “Valore Reale” e “Valore Scambio”. La componente “Valore Reale” indica la parte di corrispettivo contrattuale effettivamente pagata o ricevuta dalla controparte, mentre la componente “Valore Scambio” indica la parte del corrispettivo contrattuale corrispondente al valore dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore ricevuto o ceduto in cambio[26].

Nei contratti di tre operazioni incrociate, due concluse con [...omissis...] e una con [...omissis...] sono inoltre presenti “Transfer Conditions” che evidenziano il legame tra le operazioni di cessione ed acquisto, legame rilevante ai fini della rappresentazione contabile delle operazioni.

Ad esempio, nel contratto di cessione dei diritti di [...omissis...] si legge: (i) “It is however acknowledged that in exchange Juventus wishes to acquire the permanent registration of [...omissis...]”, o a quello di [...omissis...] (ii) “It is however acknowledged that in addition [...omissis...] wishes to sell the permanent registration of [...omissis...] ”, (iii) o ancora a quello di [...omissis...] : “it is however acknowledged that in exchange Juventus wishes to acquire the permanent registration of [...omissis...]”.

Peraltro, la presenza di una connessione tra i contratti si evince nelle stesse argomentazioni fornite dalla Società nel corso della verifica ispettiva, quando afferma che “In sostanza, le ‘transfer conditions' hanno la finalità di impedire che un contratto divenga efficace se l'altro neppure viene firmato”, o ancora, in un altro punto di poco successivo, quando riferisce che: “[…] in caso di mancata firma del contratto d'acquisto (nell'esempio, l'[...omissis...] Transfer Agreement') entro una certa data, anche la cessione, di cui primo contratto (nell'esempio, l'accordo per la cessione dei diritti alle prestazioni sportive di [...omissis...] ) non avrà effetto”.

3.2.1. Evidenze ispettive della variabilità dei valori dei Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori

Le risposte fornite dalla Società a Consob in merito alla modalità di determinazione dei Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori e le evidenze acquisite nel corso della verifica ispettiva hanno mostrato che tali attività immateriali possono assumere valori significativamente diversi, in quanto la loro valutazione risente di un'elevata componente soggettiva.

Tale soggettività è presente sia nella modalità di determinazione dei Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori descritta a Consob dalla Società, sia in una serie di evidenze emerse nel corso della verifica ispettiva.

i. Elevata soggettività presente nella modalità di determinazione dei valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori seguita dalla Società

In merito alla modalità di determinazione dei valori di cessione e acquisizione dei diritti alle prestazioni dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate, la Società, in una nota trasmessa a Consob il 25 febbraio 2021, ha rappresentato di aver seguito “l'ordinario iter valutativo e adottato i criteri comunemente applicati per il settore nell'ambito di un mercato trasferimenti caratterizzato dalla libera negoziazione fra terze parti indipendenti.

Tali criteri, in linea generale, sono: (i) ruolo, (il) età, (iii) nazionalità, (iv) caratteristiche fisiche, (v) profilo caratteriale, (vi) situazione contrattuale, (vii) carriera agonistica ed eventuale esperienza internazionale, (vii) prospettive di crescita, (ix) partecipazioni alle convocazioni della propria nazionale, e (x) ammontare della retribuzione richiesta; eventuali componenti variabili dei valori dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori vengono determinate in base al raggiungimento di taluni risultati sportivi individuali e/o di squadra.

Infine, ai fini della valutazione delle operazioni di acquisizione e di cessione dei calciatori, l'Area Football considera sempre il contesto di mercato, le opportunità tecniche alternative, le tempistiche per la composizione della Prima Squadra, le modalità di pagamento/incasso proposte, il valore di carico dei diritti in oggetto, nonché le richieste di controparte e/o dei calciatori stessi.” (sottolineatura aggiunta)

Relativamente a tale iter valutativo, si osserva come lo stesso sia costituito sia da criteri di tipo quantitativo, facilmente misurabili (età, situazione contrattuale, partecipazioni alle convocazioni della propria nazionale, etc.)sia da criteri di tipo qualitativo (ruolo, profilo caratteriale, prospettive di crescita, caratteristiche fisiche, nazionalità, opportunità tecniche alternative, tempistiche per la composizione della Prima Squadra, etc.) che introducono un elevato grado di soggettività nelle valutazioni effettuata dai Responsabili dell'Area Sportiva, che, quindi, possono differire anche significativamente da quelle di altri operatori di mercato e risultare estremamente variabili.

L'elevato grado di soggettività delle valutazioni è stato, peraltro, confermato dalla Società stessa che, in una risposta fornita nell'ambito della verifica ispettiva, ha affermato: “la negoziazione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori (spesso, nel segmento in cui si colloca l'Emittente, dei ‘pezzi unici': è questo il caso del c.d. Top Players), risente di un elevato margine di ‘soggettività' nonché di dipendenza da elementi esogeni, essendo suddetta valutazione – dipendente da una pluralità di fattori, ossia quelli sopra indicati e già indicati nella Nota – in ultima analisi affidata all'esperienza, e all'intuito, di chi – naturalmente supportato dalla struttura di riferimento al fine di compiere scelte informate – è chiamato a decidere se ‘cedere' o ‘acquistare' un calciatore”. (sottolineatura aggiunta)

Inoltre, la valutazione effettuata dai responsabili dell'Area Sportiva, oltre ad essere connotata da un elevato margine di soggettività, risulta essere risulta influenzata anche e soprattutto da elementi specifici della Società.

Ciò è quanto emerge dalle precisazioni fornite dalla Società nel corso dell'ispezione in merito alla modalità di determinazione dei valori dei Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori: “ai fini della valutazione delle operazioni di acquisizione e di cessione dei calciatori, l'Area Football”considera anche assunzioni specifiche della Società come le “opportunità tecniche alternative”, le “tempistiche per la composizione della Prima Squadra”, le “modalità di pagamento/incasso Proposte”, il “valore di carico dei diritti in oggetto”, oltre ad “eventi non prevedibili correlati al business e alle esigenze specifiche in un dato momento dell'Emittente, tra cui, ad esempio: performance sportiva della squadra e del calciatore (sia nella squadra di club che, se del caso, in quella nazionale), infortuni, cambi di coach e/o di assetto tattico, etc.”. (sottolineatura aggiunta)

Queste precisazioni della Società non consentono di poter considerare il processo di valutazione attuato dai Responsabili dell'Area Sportiva in linea con le previsioni dei principi contabili internazionali, in quanto, oltre che su elementi ed assunzioni che potrebbero essere adottate da altri operatori di mercato, si basa anche e soprattutto su elementi specifici della Società.[27]

Di conseguenza, i valori attribuiti ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori in attuazione di tale processo di valutazione non possono essere considerati rappresentativi dei loro fair value ai sensi dell'IFRS 13 “Valutazioni al fair value”[28].

L'elevato margine di soggettività e la presenza di assunzioni entity specific nella valutazione impediscono, poi, ad un terzo soggetto di ripercorrere il processo logico che ha portato all'elaborazione della specifica valutazione attribuita ai diritti del calciatore.

Quanto all'applicazione in concreto del sopradescritto iter valutativo, nel corso della verifica ispettiva, non è stata rinvenuta alcuna evidenza, fosse essa rappresentata da un algoritmo, da un modello o da un semplice documento cartaceo contenente uno sviluppo aritmetico.

Al riguardo il sig. [...omissis...] ha dichiarato agli ispettori: “… la quantificazione del valore del calciatore prima della trattativa è determinata sulla base di una sintesi delle componenti già citate ovvero età, ruolo, carattere del calciatore, presenze nelle varie competizioni ecc. Preciso che non esiste uno strumento software/algoritmo per quantificare puntualmente le varie componenti.” (sottolineatura aggiunta)

L'assenza di esiti formalizzati dell'applicazione di detto iter valutativo è stata, peraltro, confermata, nel corso della verifica ispettiva, dalla stessa Società che, con riferimento alle specifiche operazioni di compravendita con la medesima controparte, ha dichiarato che: “non è prassi della Società procedere ad una separata, o formalizzata, fissazione degli esiti del processo di valutazione di un giocatore, se non attraverso la sottoscrizione dei contratti relativi all'acquisto o alla cessione dei relativi diritti alle prestazioni sportive”. (sottolineatura aggiunta)

Da ultimo, con riferimento alla circostanza evocata dalla Società nelle risposte fornite agli ispettori, secondo cui “i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori sono trasferiti a) tra terze parti indipendenti e (…) l'incontro tra la domanda e l'offerta (corrispettivo pattuito tra le parti) possa ritenersi rappresentativo del fair value delle operazioni”,è stato fatto presente alla Società che, nelle operazioni incrociate, non si tratterebbe, semplicemente, dell'incontro della domanda e dell'offerta di parti indipendenti nell'ambito di una singola operazione nella quale una parte cede un bene e l'altra paga un corrispettivo. Difatti, a questa dinamica se ne aggiunge un'altra, contrapposta, dove la parte che nell'operazione correlata rappresenta la domanda nell'altra rappresenta l'offerta e viceversa. Pertanto, in tali casi, si tratterebbe dell'incontro tra la domanda e l'offerta di due transazioni dove ciascuna delle parti cede un bene e dovrebbe ricevere un corrispettivo, acquista un bene e dovrebbe pagare un corrispettivo. Se, come indicato in precedenza, le scadenze dei pagamenti sono allineate, i pagamenti suscettibili di essere compensati e, dunque, la manifestazione finanziaria in entrata e/o in uscita si riduce esclusivamente al differenziale dei pagamenti, il corrispettivo determinato dalle parti perde, in tale contesto, di significato in termini finanziari e può assumere anche valori significativamente diversi tra loro e diversi da quello intrinseco nell'oggetto dello scambio, grandi o piccoli a piacere.

La presenza di considerazioni soggettive dei responsabili dell'Area Sportiva e la presenza di elementi specifici della Società nel processo di valutazione che ha portato alla definizione dei valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori riportati nei contratti, oltre che nelle dichiarazioni rese dalla Società nell'ambito della verifica ispettiva, risulta anche da una serie di evidenze emerse nel corso della stessa che vengono rappresentate di seguito.

ii. Incidenza delle motivazioni specifiche della società acquirente, del calciatore e della società di origine nella determinazione del valore dei calciatori c.d. in scadenza di contratto

Una prima evidenza della soggettività, e quindi variabilità, dei valori dei diritti alle prestazioni sportive emersa nel corso dell'ispezione è rappresentata dall'incidenza che nella determinazione del valore dei calciatori c.d. in scadenza di contratto possono avere le motivazioni specifiche della società acquirente, del calciatore e della società di origine.

In linea generale, il valore dei diritti alle prestazioni sportive di un calciatore dovrebbe essere tanto maggiore quanto maggiore risulta essere la durata del contratto di prestazione sportiva che lega il calciatore alla squadra di appartenenza e si dovrebbe azzerare in corrispondenza della fine del suddetto contratto. Tale considerazione è stata evidenziata anche dalla Società in una memoria consegnata nel corso dell'ispezione[29].

Le evidenze emerse in sede ispettiva hanno mostrato, tuttavia, che, in alcuni casi di operazioni incrociate, i Responsabili dell'Area Sportiva, hanno valutato i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori c.d. in scadenza di contratto, ad un valore superiore a quello a cui li avrebbero valutati dei generici partecipanti al mercato che avrebbero scontato l'approssimarsi a scadenza del contratto di prestazione sportiva del calciatore.

Ciò comporta un'elevata soggettività nei valori che possono essere attribuiti a tali diritti e di conseguenza una significativa variabilità nella gamma di valori ad essi attribuibili.

A titolo esemplificativo vengono sono stati rappresentati i casi dell'acquisizione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] da [...omissis...] e del calciatore [...omissis...] da [...omissis...]. Considerazioni analoghe possono essere effettuate anche per l'acquisizione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori [...omissis...] e per la cessione del calciatore [...omissis...].

Gli esempi riportati in dettaglio nella Comunicazione evidenziano come i valori attribuiti ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori possono dipendere da considerazioni soggettive relative alla società acquirente, al calciatore e alla società venditrice che possono condurre a valutazioni diverse da quelle di generici partecipanti al mercato e quindi a valori significativamente variabili.

iii. Confronto dei valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori con i valori provenienti da fonti esterne

Una seconda evidenza della soggettività e della variabilità che caratterizza i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori in un dato momento, emersa con l'ispezione, è rappresentata dalle valutazioni che degli stessi vengono fatte da fonti terze di valutazione come i siti internet specializzati.

Gli approfondimenti condotti sui valori contrattuali attribuiti ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori hanno mostrato differenze significative tra il valore contrattuale dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate e il valore di mercato attribuito loro dal sito Internet specializzato www.Transfermarkt.it[30].

Pur precisando che le valutazioni dei calciatori riportate nel suddetto sito, o in altri siti e database analoghi (Cies, Kpmg Football Benchmark) non rivestono carattere di prezzo quotato in un mercato attivo per attività equivalenti ai sensi dell'IFRS 13, dal loro confronto con i valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori è comunque possibile riscontrare un'elevata variabilità della gamma di valori che tali diritti possono assumere.

La tabella che segue confronta il costo di acquisto/cessione dei diritti alle prestazioni sportive di tutti i calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate dell'elenco precedente con i valori di mercato attribuiti agli stessi dal sito Transfermarkt alla data dell'operazione di acquisizione/cessione.

Dalla tabella, emerge che i valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti in operazioni incrociate risultano significativamente superiori (in termini assoluti e percentuali) rispetto alle valutazioni di mercato del sito.

Tale circostanza risulta ancora più singolare se si considera che le valutazioni di mercato riportate nel suddetto sito dovrebbero riflettere il valore massimo attribuibile ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, in quanto non influenzato da elementi quali “la durata del contatto” che, come indicato dalla stessa Società in uno dei passaggi precedentemente riportati dovrebbero ridurre il valore dei diritti.

Come si evince dalla tabella, inoltre, le differenze riscontrate con riferimento ai calciatori militanti nelle formazioni Primavera e Under 23 della Juventus sono risultate particolarmente significative e tali da non trovare sufficiente giustificazione nella motivazione addotta dalla Società e confermata anche da [...omissis...] secondo cui le valutazioni di mercato del sito sono formulate senza tener conto delle eventuali potenzialità di crescita del giovane calciatore.

Peraltro, il fatto che la valutazione di tali calciatori incorpora elementi di eventuale potenziale crescita introduce nei valori attribuiti ai loro diritti alle prestazioni sportive un'alea che li rende estremamente variabili.

Relativamente alla possibilità di utilizzare le valutazioni di Transfermarkt quale termine di confronto la Società ha fornito nel corso dell'ispezione risposte contraddittorie.

In alcune circostanze la Società ha, infatti, affermato che non è possibile fare riferimento a fonti esterne affidabili e che le stesse non sono impiegate come termine di rifermento dai professionisti del settore.

Al riguardo si osserva, tuttavia, che la Società stessa ha fatto ricorso ai dati provenienti da fonti esterne, quali Transfermarkt e il database Kpmg Football Benchmark, come elementi di confronto in una presentazione destinata a [...omissis...], ed inviata dal sig. [...omissis...] ai signori [...omissis...] e [...omissis...] il 23 marzo 2021.

Nelle valutazioni interne emerge che il valore di bilancio (corrispondente al corrispettivo di acquisto al netto delle quote di ammortamento) dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori acquisiti nell'ambito di operazioni incrociate (c.d. “Remaining Book Value at 31/12/20”) risultava superiore ai loro valori di mercato (c.d. “MKT Value at December”) per i giocatori coinvolti in operazioni incrociate: [...omissis...] e [...omissis...] (tabella “Players 1st Team”), [...omissis...], [...omissis...], [...omissis...], [...omissis...], [...omissis...] (tabella “Players On Loan”) e [...omissis...], [...omissis...], [...omissis...] e [...omissis...] (tabella “Youth”).

In altre situazioni la Società ha invece indicato che, per i calciatori affermati, le valutazioni di fonti esterne quali Transefrmarkt e Cies possono essere utili per un raffronto di ragionevolezza.

Al riguardo si osserva che il sito Cies fornisce valutazioni solo dei calciatori partecipanti ai primi 5 maggiori campionati europei (Italiano, Spagnolo, Francese, Tedesco e Inglese) e sotto forma di intervalli di valore che presentano oscillazioni significative tra il valore massimo e quello minimo. Le valutazioni di tale sito non considerano calciatori di serie inferiori come i giovani o quelli della formazione Under 23 e si discostano da quelle di Transfermarkt a testimonianza dell'elevata variabilità che possono assumere dette valutazioni.

Inoltre, la valutazione di Transfermarkt del calciatore [...omissis...] di Euro [...omissis...], indicata dalla Società, risulta essere quella massima attribuita dal sito al calciatore nel periodo ottobre 2018 - dicembre 2019 e ben distante da quella di Euro [...omissis...] milioni attribuita dal sito al calciatore alla data di cessione del [...omissis...]. Un confronto corretto tra i valori di mercato e quelli contrattuali presuppone, invece, che lo stesso avvenga alla medesima data di riferimento.

iv. Ulteriori esempi della variabilità dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori

Nella Comunicazione sono state inoltre rappresentate ulteriori evidenze, raccolte nel corso della verifica ispettiva, che testimoniano la variabilità che possono assumere i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori per effetto di considerazioni soggettive dei Responsabili dell'Area Sportiva, nonché di elementi specifici della Società stessa.

a) Variabilità dei valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori giovani;

b) Variabilità dei valori dei diritti alle prestazioni sportive di un calciatore calciatori dovuta al corrispettivo ricevuto in cambio.

3.3. Competenza temporale delle plusvalenze realizzate prima del 30 giugno 2020

Dei 166,2 milioni di Euro di plusvalenze rilevate dalla Società nel bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020, Euro 66,3 milioni sono stati realizzati mediante operazioni di cessioni di diritti alle prestazioni sportive di calciatori realizzate nei giorni immediatamente antecedenti la chiusura del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020.

Nello specifico, tra il 28 e il 30 giugno 2020, la Società ha realizzato le seguenti operazioni di cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori:

1) cessione il [...omissis...] dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] . Tale operazione, che ha consentito a Juventus di rilevare nel bilancio al 30 giugno 2020 una plusvalenza di Euro [...omissis...], è avvenuta nell'ambito dell'operazione incrociata con [...omissis...] che ha portato all'acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

2) cessione il [...omissis...] dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...]. Tale operazione, che ha consentito a Juventus di rilevare nel bilancio al 30 giugno 2020 una plusvalenza di Euro [...omissis...] milioni, è avvenuta nell'ambito dell'operazione incrociata con [...omissis...] che ha portato all'acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

3) cessione il [...omissis...] dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] a [...omissis...]. Tale operazione ha consentito a Juventus di rilevare nel bilancio al 30 giugno 2020 una plusvalenza di Euro [...omissis...];

4) cessione il [...omissis...] dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...]. Tale operazione, che ha consentito a Juventus di rilevare nel bilancio al 30 giugno 2020 una plusvalenza di Euro [...omissis...], è avvenuta nell'ambito dell'operazione incrociata con [...omissis...] che ha portato all'acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

5) cessione il [...omissis...] dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...]. Tale operazione, che ha consentito a Juventus di rilevare nel bilancio al 30 giugno 2020 una plusvalenza di Euro [...omissis...], è avvenuta nell'ambito dell'operazione incrociata con [...omissis...] che ha portato all'acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...].

3.3.1. Rilevazione delle plusvalenze in bilancio - principi contabili applicabili

Dagli approfondimenti condotti è emerso che la rilevazione di tali plusvalenze nel bilancio al 30 giugno 2020 non risulta coerente con le previsioni dello IAS 38 per quanto attiene al momento di rilevazione delle plusvalenze e, di conseguenza, con il criterio della contabilizzazione per competenza previsto dallo IAS 1.

Secondo lo IAS 38.114 la data in cui deve essere effettuato lo storno dal bilancio di un'attività immateriale e rilevato l'utile o la perdita, deve coincidere con quella in cui il beneficiario acquisisce il controllo dell'attività immateriale conformemente alle disposizioni dell'IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con clienti[31].

Ai sensi dell'IFRS 15.33 il controllo di un'attività si acquisisce quando si ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne tutti i benefici rimanenti. Secondo tale principio contabile il controllo include anche la capacità di impedire ad altre società di decidere dell'uso dell'attività e di trarne benefici, dove per benefici si intendono i flussi finanziari potenziali che possono essere ottenuti dall'attività in vari modi, quali ad esempio l'uso dell'attività per la produzione di beni o la prestazione di servizi, per aumentare il valore di altre attività, per la vendita o scambio dell'attività o per il possesso dell'attività.[32]

Il paragrafo 38 dell'IFRS 15 fornisce, inoltre, anche una serie elementi indicativi del trasferimento del controllo, tra cui il diritto attuale al pagamento per l'attività, il possesso materiale della stessa, il trasferimento al cliente dei rischi e dei benefici e la capacità di deciderne dell'uso.[33]

Come precisato nelle Basis for Conclusion dell'IFRS 15, tali indicatori non sono un elenco di condizioni che devono essere soddisfatte prima che una società possa concludere che il controllo di un bene o servizio è stato trasferito, ma un elenco di fattori che sono spesso presenti se un cliente ha il controllo di un asset. Lo scopo dell'elenco riportato nel paragrafo 38 dell'IFRS 15 è quindi quello di assistere le società nell'applicazione del principio del controllo.[34]

3.3.2. Cessioni realizzate prima del 30 giugno 2020 - Evidenze esterne

Alla luce delle previsioni dei principi contabili IAS 38 e IFRS 15, sopra rappresentate, sul momento in cui deve essere rilevata in bilancio una plusvalenza derivante dalla cessione di un'attività immateriale e sul trasferimento del controllo delle attività in capo al soggetto acquirente, relativamente alle cessioni realizzate tra il 28 e il 30 giugno, si osserva quanto segue.

La ripresa delle competizioni calcistiche, nazionali e internazionali, successivamente alla sospensione dovuta al contenimento della pandemia da Covid-19, è stata disciplinata dalla Fédération Internationale de Football Association (“FIFA”), dalla Union of European Football Associations (“UEFA”) e dalla Federazione Italiana Giuoco Calcio (“FIGC” o “Federcalcio) attraverso una serie di provvedimenti inerenti, tra gli altri, l'impego unicamente dei calciatori in rosa per il completamento della stagione sportiva 2019/2020 il cui termine è stato posticipato al 31 agosto 2020, quindi oltre la chiusura dell'esercizio del 30 giugno 2020[35].

Le disposizioni emanate dalle Autorità sportive nazionali e internazionali impedivano, quindi, alle società acquirenti di impiegare i calciatori acquistati dalla Juventus tra il 28 e il 30 giugno per lo svolgimento delle gare della stagione sportiva 2019/20 disputate successivamente al 30 giugno 2020. Ciò impediva, nei fatti, alle suddette società di loro decidere dell'uso dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori acquistati e di trarne tutti i benefici rimanenti.

La circostanza che Juventus abbia continuato ad avvalersi delle prestazioni sportive di alcuni dei calciatori ceduti anche oltre il 30 giugno per il completamento della stagione sportiva 2019/2020, ha fatto sì che siano rimasti di competenza della stessa i benefici economici derivanti dal raggiungimento dei traguardi sportivi della stagione sportiva 2019/2020 ottenuti, anche, grazie anche all'utilizzo dei calciatori in questione.

Si pensi, ad esempio, ai benefici economici derivanti dai diritti televisivi e ai traguardi sportivi relativi alle gare del Campionato di Calcio di Serie A 2019/20 e della gara di Uefa Champions League 2019/20, disputate successivamente al 30 giugno 2020 a cui hanno preso parte i calciatori [...omissis...] e [...omissis...].

Inoltre, qualora il trasferimento del controllo dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori fosse effettivamente avvenuto al 30 giugno 2020, per l'utilizzo degli atleti nei mesi di luglio e agosto Juventus avrebbe dovuto stipulare un contratto di acquisizione temporanea con la società acquirente ed uno di prestazione temporanea con il giocatore. Al riguardo, nell'osservare che le norme federali fissano per tali contratti una durata minima superiore ai due mesi,[36] si rileva che, nel corso della verifica ispettiva non è stata prodotta alcuna evidenza della stipula di siffatti contratti.

La mancata stipula di contratti di acquisizione temporanea per l'impiego dei calciatori nelle gare della stagione 2019/20 successive al 30 giugno 2020 e il fatto che le retribuzioni dei mesi di luglio e agosto siano state corrisposte a tali giocatori dalla stessa Juventus, sulla base dei preesistenti contratti di prestazione sportiva, come previsto dalla FIGC, indica, altresì, che, nella sostanza, il possesso dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, uno degli indicatori del controllo indicati dall'IFRS 15.38, sia rimasto in capo a Juventus anche successivamente al 30 giugno 2020.

Che il controllo dei calciatori fosse rimasto in capo a Juventus anche dopo il 30 giugno è testimoniato anche dall'accordo di integrazione dei compensi siglato dal calciatore [...omissis...] e la stessa Juventus il 6 luglio 2020, successivamente, quindi, alla data di cessione del calciatore a [...omissis...]. I plurimi riferimenti al contratto di prestazione sportiva n. [...omissis...] in essere tra il calciatore [...omissis...] e Juventus, presenti nel suddetto accordo di integrazione dei compensi del 6 luglio 2020[37], indicano che il rapporto di prestazione sportiva tra il calciatore e la Società non si sia interrotto per effetto della stipula del contratto con [...omissis...], ma sia proseguito fino a [...omissis...], quando si è effettivamente realizzato il trasferimento del controllo dalla Juventus a [...omissis...].

3.3.3. Competenza delle cessioni realizzate prima del 30 giugno 2020

Alla data di chiusura dell'esercizio 2019/2020 i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori ceduti tra il 28 e il 30 giugno 2020 risultavano ancora sotto il controllo di Juventus che, ai sensi dello IAS 38, non poteva stornarli dal proprio bilancio, né rilevare alcuna plusvalenza.

Lo storno dal bilancio di tali diritti e la rilevazione a conto economico della relativa plusvalenza, potevano essere fatti solo dopo l'acquisto del controllo dei diritti da parte delle società acquirenti, avvenuto il 31 agosto 2020 e risultavano, pertanto, di competenza del bilancio al 30 giugno 2021.

L'iscrizione nel bilancio al 30 giugno 2020 delle rispettive plusvalenze non risulta, quindi, conforme alle previsioni dei principi contabili applicabili e appare finalizzata al contenimento della perdita dell'esercizio.

Inoltre, delle cinque cessioni effettuate tra il 28 e il 30 giugno 2020, solo quella relativa alla cessione dei diritti del calciatore [...omissis...] non rientra tra quelle c.d. incrociate di cui ai punti precedenti. Le altre operazioni di cessione, infatti, essendo state realizzate nell'ambito di operazioni incrociate, devono essere considerate unitariamente con le contemporanee operazioni di acquisto, e trattate contabilmente come operazioni di permuta. Per le motivazioni espresse in precedenza sull'attendibilità dei fair value e la sostanza commerciale, da tali cessioni non può essere rilevata alcuna plusvalenza, non essendo previsto alcun corrispettivo monetario a favore di Juventus.

3.4. Manovre sui compensi del Personale Tesserato

Per fronteggiare l'emergenza economica dovuta alla pandemia Covid-19, nel corso degli esercizi 2019/20 e 2020/21, Juventus ha siglato con i calciatori e l'allenatore della Prima Squadra accordi per la riduzione prima e l'integrazione poi dei compensi delle stagioni 2019/20 e 2020/21 (di seguito anche rispettivamente “Manovra sui compensi della Stagione 2019/2020” e “Manovra sui compensi della Stagione 2020/2021”).

Con riferimento ad entrambe le manovre si precisa che con nota del 21 settembre 2022 è stata trasmessa alla Società un'integrazione alla comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 del TUF. Con l'integrazione veniva segnalato a Juventus Football Club S.p.A. che in virtù della corrispondenza intercorsa con la Procura di Torino, il cui utilizzo è stato autorizzato in data 20 settembre 2022, risultavano agli atti della Commissione elementi di fatto che supportavano quanto osservato in merito alla contabilizzazione degli accordi stipulati con i calciatori.

3.4.1 Manovra sui compensi della stagione 2019/2020

Il 28 marzo 2020, successivamente alla sospensione dei campionati per il contenimento della Pandemia, la Società ha comunicato al mercato di aver raggiunto un'intesa con l'allenatore e tutti i calciatori della Prima Squadra per la riduzione delle retribuzioni annuali della Stagione 2019/2020 di un importo corrispondente ai ratei mensili di marzo, aprile, maggio e giugno. Tale intesa è stata successivamente formalizzata dalla Società con i propri tesserati in specifici accordi individuali siglati nei mesi di maggio e giugno 2020 e ha comportato nel bilancio al 30 giugno 2020 un risparmio di circa Euro 90 milioni.

Secondo quanto comunicato al mercato, l'intesa di marzo prevedeva, altresì, il riconoscimento ai tesserati di eventuali integrazioni in caso di ripresa e conclusione delle competizioni sportive.

Successivamente alla ripresa del campionato di calcio, nel mese di luglio 2020 la Società ha siglato con i propri tesserati accordi individuali per l'aumento dei compensi delle stagioni 2020/21 e 2021/22 per un ammontare di circa Euro 66 milioni, corrispondente a tre mensilità dei compensi della stagione 2019/20.

Nel bilancio al 30 giugno 2020 la Società ha fornito l'informazione degli accordi di luglio siglati con i propri tesserati tra i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio ai sensi dello IAS 10 “Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento”, senza, tuttavia, fornirne una stima degli effetti sul bilancio. Gli aumenti dei compensi oggetto degli accordi di luglio sono stati poi imputati dalla Società quali costi di competenza degli esercizi 2020/21 e 2021/22 rispettivamente per Euro 34 milioni ed Euro 30,2 milioni.

Criticità riscontrate nella rappresentazione contabile della Società e principi contabili applicabili

Gli approfondimenti condotti hanno rilevato la presenza di criticità nella rilevazione contabile effettuata dall'Emittente degli accordi di integrazione del luglio 2020. In particolare, sono emersi profili di non conformità dei bilanci al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021 con le previsioni del principio contabile IAS 1 per quel che concerne la rilevazione delle passività e il criterio della contabilizzazione per competenza e con lo IAS 10 – Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento.

Il già citato IAS 1.15 richiede, infatti, che le passività siano rappresentate in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione esposti nel Conceptual Framework[38], il quale a sua volta definisce una passività come un'obbligazione attuale di una società di trasferire una risorsa economica a seguito di eventi passati[39]. Sono quindi tre i criteri richiesti dal Conceptual Framework per la rilevazione di una passività: (a) l'esistenza di un'obbligazione; (b) l'obbligo di trasferire risorse economiche; (c) il fatto che l'obbligazione derivi da un evento passato[40].

Al riguardo si osserva, alla data di chiusura dell'esercizio 2019/2020, l'esistenza in capo alla Società di un'obbligazione nei confronti dei calciatori e dell'allenatore della Prima Squadra a cui la stessa non poteva sottrarsi, in quanto, come affermato nella memoria del 27 aprile 2022, era sua intenzione evitare un pericoloso “muro contro muro” con i calciatori che “costituiscono l'asset strategico e infungibile dell'Emittente, che esso ha inteso preservare attraverso la ricerca di una soluzione concordata”.

Tale obbligazione comportava la restituzione di tre dei quattro ratei dei compensi della Stagione 2019/2020 e derivava da un evento passato, ovvero dai contatti e interlocuzioni, iniziati dalla metà di marzo, con la Prima Squadra, specie attraverso [...omissis...], che hanno portato ad un'intesa programmatica formalizzata nel documento firmato il 28 marzo 2020 da [...omissis...]e dallo stesso [...omissis...]. Il suddetto documento d'intesa del 28 marzo, sebbene a detta della Società giuridicamente non vincolante, costituisce comunque un'obbligazione implicita[41] che la Società ha assunto con i propri tesserati e a cui la stessa, per i motivi precedentemente espressi, deve adempiere.

È, infatti, verosimile che il contenuto dell'intesa siglata con [...omissis...] sia stato condiviso da [...omissis...] con gli altri tesserati e abbia generato valide aspettative circa la redistribuzione da parte della Società di tre dei quattro ratei dei compensi della stagione sportiva 2019/2021 a partire dalla stagione sportiva (in tal senso, ad esempio, il [...omissis...])[42].

A conferma del fatto che la Società avesse un'obbligazione implicita nei confronti dei calciatori e dell'allenatore rileva, anche e soprattutto, la previsione contenuta nel documento d'intesa del 28 marzo e ripresa negli accordi individuali del 6 luglio 2020, secondo cui l'equivalente degli aumenti dei compensi pattuiti negli accordi di luglio 2020 sarebbe stato riconosciuto quale “incentivo all'esodo” anche ai quei calciatori ceduti a titolo definitivo prima di aver percepito detti aumenti o parte di essi. Se, infatti, si fosse trattato effettivamente di un “Aumento della parte fissa della retribuzione” prevista nel contratto di prestazione sportiva di ciascun calciatore per le stagioni sportive 2020/2021 e 2021/2022, dovuta in ragione delle “maggiori prestazioni sportive che saranno richieste al calciatore a partire dalla Stagione Sportiva 2020/2021”, non si comprende il motivo per cui detto “Aumento” dovesse essere comunque riconosciuto, quale incentivo all'esodo, anche ai calciatori ceduti prima di aver effettuato le suddette maggiori prestazioni sportive.

Si osserva, inoltre, che il numero delle gare previste nella stagione 2020/21, così come nella stagione successiva 2021/2022, non risulta difforme da quello della stagione 2019/2020. In ogni stagione sportiva, infatti, il numero delle competizioni può variare in funzione delle performance sportive della Squadra nelle coppe nazionali e internazionali. In genere a fronte di tali maggiori prestazioni sportive richieste ai calciatori, ovvero del maggior numero di gare disputate, vengono riconosciute componenti sulla parte variabile dei compensi.

Ad ulteriore conferma dell'obbligazione implicita assunta dalla Società con il documento d'intesa del 28 marzo 2020 rileva anche il fatto che, secondo quanto indicato dalla stessa nella memoria del 27 aprile 2022, al momento della firma degli accordi individuali di Riduzione 2019/20, “venivano parallelamente avviate con i legali delle singole controparti” le “negoziazioni di possibili accordi futuri relativi all'integrazione dei compensi (… condizionati alla ripresa e completamento della stagione sportiva 2019/20)”.

Al 12 maggio 2020, data di stipula della maggior parte degli accordi di riduzione dei compensi, infatti, non vi era stata alcuna pronuncia ufficiale in merito alla ripresa delle manifestazioni sportive[43], per cui le suddette negoziazioni, avviate in parallelo con gli accordi di riduzione, risultano essere diretta conseguenza dell'obbligazione implicita assunta nei confronti di calciatori e allenatore nel documento d'intesa del 28 marzo.

Si osserva inoltre che il documento d'intesa del 28 marzo 2020, firmato da [...omissis...]e da [...omissis...], non subordinava la restituzione delle tre mensilità alla conclusione dopo il 30 giugno delle competizioni ufficiali della Stagione Sportiva 2019/2020. Si rileva, inoltre, che, alla data di redazione del bilancio 2019/2020, tale condizione risultava verificata in funzione delle previsioni sulla ripresa e conclusione del Campionato di Serie A contenute nel Comunicato Ufficiale n° 207/A della F.I.G.C. dell'8 giugno 2020.

In altri termini, al 30 giugno 2020 la Società non poteva sottrarsi dall'obbligazione di restituzione di tre dei quattro ratei dei compensi della stagione 2019/2020 in quanto, a seguito delle interlocuzioni con i calciatori, per il tramite di [...omissis...] , confluite nel documento d'intesa del 28 marzo, aveva assunto nei confronti dei calciatori e dell'allenatore l'impegno alla restituzione degli stessi: “Nelle prossime settimane, società e calciatori perfezioneranno la formalizzazione dei singoli accordi contrattuali come previsto dalle normative vigenti e In base all'accordo raggiunto, In cui tre dei quattro ratei saranno redistribuiti sui contratti in essere, a partire dalla stagione sportiva 2020/2021.”[44].

La firma e la registrazione presso la Lega delle integrazioni in data successiva al 30 giugno 2020 è pertanto da considerarsi una formalità e non un fatto idoneo ad indicare la sostanza della complessiva operazione e della relativa competenza contabile dei conseguenti oneri.

Conclusioni sulla contabilizzazione della Manovra sui compensi della Stagione 2019/20

Le previsioni degli accordi individuali del 6 luglio 2020, quindi, solo formalmente, costituiscono aumenti dei compensi delle successive stagioni 2020/2021 e 2021/2022, mentre, nella sostanza, rappresentano il differimento temporale a tali stagioni del pagamento delle tre mensilità dei compensi della stagione 2019/2020.

In altri termini, dal punto di vista della manifestazione economica gli accordi relativi alle riduzioni del 2019/2020 e quelli relativi alle integrazioni hanno sostanzialmente ridotto i compensi della stagione 2019/2020 di una sola mensilità, posticipando dal punto di vista finanziario, e non economico, il pagamento di tre mensilità dei compensi della stagione 2019/2020 alle stagioni future.

Alla luce di quanto rappresentato gli aumenti concordati negli accordi del 6 luglio 2020 sono quindi compensi di competenza della stagione 2019/20. Poiché la durata di tale stagione è stata estesa al 31 agosto 2020, tali aumenti devono essere imputati pro quota agli esercizi societari 2019/2020 e 2020/2021 in cui la stagione 2019/2020 è stata disputata.

La rilevazione contabile degli accordi di luglio 2020, effettuata dalla Società in parte nella stagione 2020/2021 e in parte nella stagione 2021/2022, non risulta, pertanto, conforme alle previsioni dello IAS 1.27 relative al principio di contabilizzazione per competenza[45].

Inoltre, il trattamento contabile di tali accordi effettuato dalla Società nel bilancio al 30 giugno 2020 non risulta conforme alle previsioni del principio contabile IAS 10 – Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo si evidenzia che ai sensi del suddetto principio contabile IAS 10, gli accordi di luglio 2020 rappresentano un fatto intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio che comporta la necessità di una rettifica[46].

Per i motivi sopra esposti, è del tutto evidente, infatti, che la previsione, inserita nei suddetti accordi, secondo cui i calciatori della formazione contrattualizzata per la stagione 2019/20 avevano comunque diritto a percepire le integrazioni anche in caso di trasferimento a titolo definitivo sotto forma di “incentivo all'esodo”, faceva nascere in capo alla Società, alla data di chiusura dell'esercizio, un'obbligazione attuale derivante da un evento passato per cui la Società avrebbe dovuto rilevare una passività in bilancio.

Al contrario la Società ha trattato gli accordi individuali del 6 luglio come un fatto intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio che non comporta una rettifica, limitandosi a fornire in bilancio un'informativa parziale e incompleta dei suddetti accordi e senza specificare l'importo complessivo degli aumenti di luglio 2020. Al riguardo occorre rilevare che, data la rilevanza dell'importo complessivo sottostante tali accordi del 6 luglio 2020, gli stessi costituiscono sicuramente un fatto rilevante del bilancio al 30 giugno 2020 dell'Emittente, per il quale lo IAS 10 prevede che debba essere fornita una descrizione della natura e una stima dei connessi effetti in bilancio. ^[47]

Pertanto, oltre da quanto sopra rappresentato circa la rilevazione di una passività al 30 giugno 2020, o la natura di fatto intervenuto successivamente che comporta la necessità di una rettifica, occorre, anche, rilevare una carenza significativa dell'informativa fornita dall'Emittente nel bilancio al 30 giugno 2020 rispetto alle previsioni dello IAS 10.

3.4.2. Manovra sui compensi della stagione 2020/2021

Nel mese di aprile e maggio 2021 la Società ha siglato nuovi accordi individuali con un numero più ristretto di calciatori per la riduzione dei compensi della stagione 2020/21 per un ammontare pari a quattro mensilità.

Tali accordi hanno comportato nel bilancio al 30 giugno 2021 una riduzione del costo del Personale Tesserato per complessivi Euro 59,8 milioni.

Successivamente, tra settembre e novembre 2021, la Società ha stipulato con alcuni dei calciatori firmatari degli accordi di aprile-maggio, accordi individuali di integrazione dei compensi futuri, per un totale di massimi Euro 30,7 milioni, nella forma di loyalty bonus. Tali accordi prevedevano l'obbligo di erogazione da parte dell'Emittente a ciascun calciatore di compensi variabili, per un ammontare pari all'incirca a quanto il calciatore aveva rinunciato, a condizione che lo stesso fosse stato tesserato nella Juventus a date predeterminate. L'ammontare complessivo delle integrazioni di settembre 2021 ammonta a Euro 30,7 milioni circa. Di questi Euro 22,9 milioni sono relativi a bonus in maturazione nel corso dell'esercizio 2021/22 ed Euro 7,8 milioni sono relativi a bonus in maturazione nel corso dell'esercizio 2022/23.

I loyalty bonus sia per l'esercizio 2021/22 che per l'esercizio 2022/23 sono stati/saranno contabilizzati dalla Società nel bilancio al 30 giugno 2022 e nel bilancio al 30 giugno 2023 in corrispondenza del maturare del bonus stesso[48].

Criticità riscontrate nella rappresentazione contabile della Società e principi contabili applicabili

Profili di criticità sono stati riscontrati anche nella modalità di contabilizzazione adottata dalla Società con riferimento agli accordi per il riconoscimento di bonus fedeltà c.d. loyalty bonus ad alcuni dei calciatori firmatari degli accordi di riduzione dei compensi siglati tra il 24 aprile e il 13 maggio 2021.

Nella memoria del 27 aprile 2022 la Società ha precisato di aver considerato tali accordi rientranti nello “schema dell'obbligazione sottoposta a condizione, ai sensi dell'art. 1353 cod. civ.” per cui l'obbligazione al pagamento del bonus fedeltà sorge soltanto nel caso in cui il calciatore risulti tesserato per Juventus alle date contrattualmente previste e di conseguenza a tali date avviene la rilevazione in bilancio dell'ammontare del bonus maturato.

Sebbene la maggior parte dei suddetti accordi di loyalty bonus sia stata stipulata successivamente alla chiusura dell'esercizio[49], dagli approfondimenti svolti è emerso che gli stessi rappresentano, ai sensi dello IAS 37.16, un'evidenza dell'esistenza, al 30 giugno 2021, dell'obbligazione implicita della Società al pagamento dei loyalty bonus, da cui far derivare la rilevazione di un accantonamento in bilancio.[50]

L'obbligazione al pagamento dei loyalty bonus rispetta infatti tutti e tre i requisiti richiesti dallo IAS 37,14, per la rilevazione di un accantonamento in bilancio: (a) la società ha un'obbligazione in corso derivante da un evento passato; (b) è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse per adempiere tale obbligazione; (c) può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare di tale obbligazione [51].

Relativamente al primo requisito (obbligazione attuale derivante da un evento passato) si osserva che, come indicato dalla Società nella memoria del 27 aprile 2022, “parallelamente agli accordi relativi alla riduzione dei compensi, la Società e i legali delle singole controparti degli accordi individuali di riduzione dei compensi avviavano la negoziazione di possibili futuri accordi individuali relativi alia retribuzione variabile (loyalty bonus)”.

Tale circostanza, unitamente al comportamento tenuto dalla stessa nell'esercizio precedente, con riferimento al riconoscimento degli aumenti previsti dagli accordi di luglio 2020 e al fatto che, come precisato sempre nella suddetta del 27 aprile 2022, la Società voleva evitare un pericoloso “muro contro muro” con i propri calciatori, costituisce, ai sensi dello IAS 37.17, un evento vincolante che genera nei calciatori una valida aspettativa al riconoscimento di un'integrazione della retribuzione e fa sorgere in capo alla stessa avesse un'obbligazione implicita nei confronti dei propri calciatori[52].

Quanto al rispetto del requisito (b) (probabilità di impiego di risorse monetarie) si rileva che, l'obbligazione al pagamento dei loyalty bonus non dipende dalle azioni future della Società.[53]

Il tesseramento del calciatore per la Juventus alle date contrattualmente previste e quindi il pagamento dei loyalty bonus dipende, infatti, dalle azioni del calciatore che può legittimante opporsi al trasferimento ad un'altra squadra prima del ricevimento dei bonus a lui spettanti. In un tale contesto è altamente probabile che un calciatore rimanga tesserato nella Juventus alle date prestabilite o che in sede di cessione prematura richieda forme compensative analoghe all'ammontare del loyalty bonus non ancora percepito, piuttosto che il contrario. Pertanto, ai sensi dello IAS 37.23, la probabilità di pagamento dei loyalty bonus è maggiore della probabilità che tale evento non si verifichi[54].

Si osserva inoltre che indicazioni circa il requisito o meno del tesseramento potevano essere già verificate subito dopo il 31 agosto 2021, data di chiusura della sessione estiva del calcio mercato, prima dell'approvazione del bilancio al 30 giugno 2021.

Da ultimo, con riferimento al rispetto del requisito (c) (stima attendibile dell'ammontare dei loyalty bonus che la Società sarebbe stata chiamata a pagare) si osserva che, dall'analisi delle date di maturazione dei bonus, delle prospettive di mercato dei calciatori, delle strategie di mercato della Società e dei rapporti con i calciatori stessi e con i loro procuratori, è possibile per la Società definire una stima dell'ammontare di loyalty bonus da pagare ai calciatori e quindi determinare l'accantonamento in bilancio ai sensi dello IAS 37.25[55].

Conclusioni sulla contabilizzazione della Manovra sui compensi della Stagione 2020/2021

Alla luce di quanto rappresentato la modalità di contabilizzazione dei loyalty bonus effettuata dalla Società non risulta conforme con le previsioni dello IAS 37.

Ai sensi dello IAS 37, infatti, l'obbligazione al pagamento dei loyalty bonus non rappresenta una passività potenziale che non va rilevata in bilancio in quanto la sua esistenza sarà confermata solamente dal verificarsi o meno delle condizioni previste nei contratti stipulati con i calciatori, alle date ivi previste, ma costituisce una passività, sebbene di ammontare oggetto di stima, che soddisfa i tre requisiti per l'iscrizione in bilancio di un accantonamento al 30 giugno 2021, tenuto conto che, secondo quanto riportato dalla Società nella memoria del 27 aprile 2022, in analogia a quanto avvenuto nel precedente esercizio, le negoziazioni con i legali dei singoli calciatori per la stipula di accordi integrativi della retribuzione variabile (loyalty bonus) erano state avviate parallelamente alla stipula agli accordi di riduzione e la Società voleva evitare un pericolo “muro contro muro” con i propri calciatori.

Il verificarsi della condizione per il pagamento dei loyalty bonus, ovvero il tesseramento per la Juventus del calciatore alle date prestabilite costituisce un evento che può essere controllato e previsto dalla Società tramite un'analisi delle proprie strategie di mercato, dei rapporti con ciascun calciatore firmatario degli accordi, dell'importanza rivestita dal calciatore nella squadra, dalle sue prospettive di mercato tenuto conto del valore tecnico e dell'ingaggio percepito.

Da ultimo si evidenzia che la Società non ha dato in bilancio alcuna descrizione della natura di passività potenziale dei loyalty bonus, né fornito alcuna stima dei suoi effetti finanziari e delle incertezze relative all'ammontare o al momento di sopravvenienza dei suddetti bonus. Ai sensi dello IAS 37.86, ciò comporta che la probabilità di accadimento dei bonus è stata giudicata remota [56] e risulta in contrasto con quanto emerso dall'analisi degli elementi sopra indicati.

Si osserva inoltre che, come indicato dalla Società stessa nella memoria del 27 aprile 2022: “alla data della presente Nota i loyalty bonus di competenza dell'esercizio 2021/2022 sono stati corrisposti per circa 1'80%”.

Pertanto, con riferimento ai suddetti loyalty bonus, oltre alla mancata rilevazione dell'accantonamento in bilancio, occorre rilevare anche che l'informativa fornita in bilancio dalla Società risulta incompleta alla luce di quanto richiesto dai principi contabili.

4. Osservazioni presentate dall'Emittente

VISTO che le sopra evidenziate criticità relative alla rappresentazione contabile delle operazioni incrociate, alla contabilizzazione per competenza di alcune plusvalenze realizzate entro il 30 giugno 2020, la competenza temporale di alcune plusvalenze iscritte nel bilancio al 30 giugno 2020 e la modalità di contabilizzazione delle manovre di riduzione e successiva integrazione dei compensi del Personale Tesserato delle stagioni 2019/2020 e 2020/2022 e i summenzionati profili di non conformità del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 sono stati rappresentati alla Società il 28 luglio 2022 con la comunicazione di avvio del procedimento di non conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 all'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98.

VISTE le osservazioni che con nota del 20 settembre 2022, del 3 ottobre 2022 e nell'Audizione del 10 ottobre 2022 la Società ha formulato in ordine ai rilievi descritti nella sopra citata comunicazione (di seguito anche “Osservazioni”).

Le Osservazioni della Società si articolano in quattro punti e sono riportate sinteticamente di seguito.

Esse attengono a (i) profili di regolarità del procedimento, (ii) le operazioni incrociate, (iii)

4.1.“Profili Preliminari: a proposito dei vizi del Procedimento”

L'Emittente ha rappresentato diverse criticità relative al Procedimento, In particolare le stesse sono relative a:

1. Asserite violazioni dell'art. 3, comma 4 e dell'art. 10 del Regolamento Consob n. 18388/2012.

La Società lamenta la violazione del termine per la conclusione del procedimento di cui all'art. 3, comma 4, del Regolamento Consob 18388/2012 (pari a 180 giorni); ciò in quanto il procedimento stesso risulterebbe avviato prima del 28 luglio 2022 (data della Nota di Avvio), con la richiesta ex art. 115 del TUF rivolta alla Società l'11 febbraio 2021 e, comunque, già alla data del 15 ottobre 2021 la Consob avrebbe avuto a disposizione tutti gli elementi per avviare il procedimento, con la conseguenza che il termine di 180 giorni a oggi risulterebbe in ogni caso decorso.

Infine, non sarebbe riscontrabile il requisito dell'attualità, necessario per l'esercizio del potere di cui all'art. 154 ter del TUF, poiché i fatti oggetto di rilievo risalirebbero all'esercizio 2019/2020.

2. Asserita violazione degli artt. 10 e 11 del Regolamento Consob n. 18388/2012 nonché dell'art. 8 della L. 241/1990.

Secondo la Società, l'art. 11, comma 1, lettera a) del Regolamento 18388/2012, nel prevedere che “[g]li interessati e i controinteressati possono: a) presentare memorie e documenti entro un termine pari alla metà di quello fissato per l'adozione del provvedimento, […]” avrebbe imposto alla Consob di concedere alla Società, a sua difesa, un termine non inferiore a 90 giorni, corrispondente alla metà della durata complessiva del procedimento, pari a 180 giorni.

Detto termine non sarebbe stato rispettato, posto che la Consob ha concesso un termine di 39 giorni, poi prorogato di ulteriori 15 giorni su istanza della società.

Infine, la Società lamenta che nella comunicazione di avvio del 28 luglio 2022 non sarebbero presenti le informazioni previste dall'art. 8 L. 241/1990.

3. Asserite violazioni relative al legittimo affidamento, alla contraddittorietà con situazioni identiche e alla disparità di trattamento.

La Società afferma la lesione del proprio legittimo affidamento fondato sull'effettuazione di numerose operazioni di “scambio” di giocatori con altre squadre (al pari di altre società calcistiche) contabilizzate in altri esercizi come operazioni separate e distinte, senza che ciò abbia determinato contestazioni in merito a tale trattamento contabile, né da parte della società di revisione né da parte della Consob.

Tale affermazione sarebbe corroborata dall'assenza, nell'ordinamento italiano, di strumenti di “valutazione preventiva” delle relazioni finanziarie (cd. “pre – clearance”) da parte dell'Autorità di vigilanza.

4. Asserite violazioni relative all'attività di vigilanza informativa e ispettiva e al successivo utilizzo delle informazioni acquisite nella Comunicazione di avvio del Procedimento.

Secondo la Società, la Consob avrebbe “identificato” i profili di non conformità dei bilanci quantomeno dal 7 luglio 2021 ma ne avrebbe “ritardato la contestazione a un momento successivo alla chiusura della Verifica Ispettiva”.

Inoltre, nel corso della Verifica Ispettiva la Società ha ricevuto richieste di informazioni, con indicazione di termini per la risposta, sebbene la stessa Società all'epoca non fosse formalmente sottoposta ad alcun procedimento amministrativo e non avesse ricevuto una tempestiva comunicazione di avvio. La Società, inoltre, si sarebbe trovata obbligata a fornire le risposte all'Autorità, pena la possibile applicazione di sanzioni amministrative e, astrattamente, altre conseguenze afflittive.

Le informazioni così ottenute sarebbero state poi utilizzate dalla Consob come “elementi a carico” della società nella Comunicazione di avvio del procedimento del 28 luglio 2022; ciò determinerebbe un grave vizio del procedimento, poiché “imporre l'obbligo di fornire risposte in virtù delle quali essa si troverebbe a dover ammettere l'esistenza di una violazione” pregiudicherebbe il diritto al silenzio.

Infine, secondo la società, ove nel corso di attività di vigilanza emergessero fatti astrattamente idonei a costituire indizi di reato “gli atti necessari per assicurare le fonti di prova e raccogliere quant'altro possa servire per l'applicazione della legge penale sono compiuti con l'osservanza delle disposizioni del codice” (art. 220 disp. att. c.p.p.), tra queste quella in forza della quale la persona sottoposta a indagine deve essere avvertita, prima di essere chiamata a deporre, della possibilità di non rispondere.

5. [...omissis...].[...omissis...]

4.2.Primo gruppo di contestazioni. Le Operazioni Incrociate

Le Osservazioni della Società, con riferimento al tematica delle “operazioni incrociate”, si articolano su tre punti: (i) un primo punto in cui la Società precisa che la propria impostazione contabile considerata identica a quella seguita dalla Football Industry; (ii) un secondo punto in cui la Società analizza le evidenze ispettive indicate nella Comunicazione che a suo avviso non consentirebbero di qualificare la “operazioni incrociate come “permute di attività immateriali ai sensi dello IAS 38 paragrafi 45 e ss. (permute di attività)” e (iii) un terzo punto in cui la Società rappresenta come a suo avviso la riqualificazione delle operazioni incrociate come permute ai sensi dello IAS 38 paragrafi 45 e ss. sia errata sulla base del Conceptual Framework e dei principi contabili internazionali. Vengono inoltre formulate osservazioni su quanto esposto nella Comunicazione in tema di applicazione del fair value alle operazioni in questione.

4.2.1 Il quadro di riferimento.

Nelle proprie Osservazioni la Società inizialmente ha precisato che “i proventi da gestione diritti calciatori costituiscono una voce di ricavo ordinaria per tutti i club italiani ed internazionali, e che la contabilizzazione degli stessi – quand'anche derivante da cessioni effettuate a club da cui contestualmente si effettua un acquisto – è sostanzialmente identica per tutti i paesi”, aggiungendo che “sia le normative italiane (FIGC) che quelle internazionali (UEFA) impongono alle società di considerare tale voce di ricavo nella sua interezza per il calcolo dei differenti parametri di “financial fair play”.

Tali norme a detta della Società “non differenziano quindi in alcun modo i proventi derivanti da operazioni di calciomercato effettuate con club da cui contestualmente si effettua un acquisto, che pertanto sono pienamente assimilate – per tutti i club livello europeo – a quelle realizzate in assenza di contestuale acquisto.”

La Società ha poi sottolineato che l'impostazione contabile seguita con riferimento alle operazioni incrociate è coerente con quanto fatto in passato e “con quanto effettuato dalla sostanziale totalità delle società del settore”, fatta eccezione per una rettifica operata da una società portoghese.

La correttezza del trattamento contabile seguito dalla Società sarebbe, pertanto, “supportata dall'esigenza di assicurare la comparabilità di un bilancio sia con il bilancio del periodo comparativo, sia con i bilanci di altre società (IAS 1.1, Conceptual Framework BC0.30)”. A riprova di ciò Juventus ha fornito un elenco di società che nel biennio 2019-2021 hanno effettuato operazioni incrociate e seguito la sua stessa impostazione contabile.

Sul punto, la società rileva, altresì, che “la contestazione a un solo emittente, per la prima volta, di una possibile “non conformità” di relazioni finanziarie passate rispetto alle norme che ne regolano la redazione si porrebbe in contrasto con le finalità delle regole di matrice europea in materia di controlli sull'informativa finanziaria (Orientamenti Esma, in particolare i parr. 22-23, ove si fa riferimento all'esigenza di contribuire ad “un'applicazione uniforme del quadro legale di riferimento dell'informativa finanziaria e quindi della trasparenza dell'informativa finanziaria”)” (enfasi aggiunta dalla Società).

A detta della Società, inoltre, la contabilizzazione delle operazioni incrociate indicata da Consob “svantaggerebbe in modo significativo la posizione concorrenziale dell'Emittente rispetto ai propri competitor nazionali e internazionali”, in quanto “non inciderebbe sulla correzione di una (presunta) erronea informativa di bilancio (a distanza di 30 mesi dalla sostanziale totalità dei fatti oggetto di contestazione) quanto intenderebbe influenzare la gestione in futuro delle attività aziendali del Gruppo (il quale sarebbe costretto, in sostanza, a privarsi della possibilità di realizzare operazioni di calciomercato con contropartite tecniche), in maniera distorsiva rispetto a quello che invece continuerebbe ad essere liberamente permesso ai propri competitor, italiani ed esteri (i quali potrebbero liberamente proseguire l'attività di calciomercato con le modalità note da decenni)” (enfasi aggiunta dalla Società).

4.2.2 Analisi delle evidenze ispettive.

Nelle proprie Osservazioni la Società ha effettuato un'analisi delle evidenze ispettive citate nella Comunicazione, che a suo avviso non solo “non smentiscono la natura separata e distinta delle operazioni di compravendita dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, ma spesso la confermano”.

Secondo la Società le evidenze emerse dalla verifica ispettiva sono di per sé inidonee a qualificare le operazioni incrociate come permute in quanto “i principi contabili non prendono in considerazione elementi estrinseci (quali dichiarazioni del presidente a proposito dell'atteso andamento del mercato calcistico, file di lavoro interni, etc.) per provare o “testimoniare” (…) la “natura di scambio” di coppie di operazioni”. Le evidenze riportate nella Comunicazione a detta della Società sono, “sulla base del Conceptual Framework e delle relative Basis for Conclusions, irrilevanti ai fini della riqualificazione di due contratti di compravendita di diritti alle prestazioni sportive come “permute””, in quanto “elementi esterni ai contratti e come tali privi di efficacia giuridica”.

i. Coincidenza dei termini di pagamento

Con riferimento alla coincidenza dei termini di pagamento delle tranches di corrispettivo la Società ha rilevato che la stessa “è assente con riguardo alle n. 7 coppie di Operazioni Contestate che sono intercorse tra Juventus e club italiani”, mentre per le operazioni con società estere la “contestualità delle scadenze di pagamento dei corrispettivi contrapposti è stata pattuita per evidenti ed esclusive ragioni di carattere pratico, e cioè per evitare disallineamenti nei rapporti di dare-avere tra i due club”.

A detta della Società, inoltre, il raggiungimento di accordi di compensazione risulta del tutto irrilevante per qualificare le due operazioni come un'unica operazione di permuta ai sensi dello IAS 38.45 in quanto “uno dei due trasferimenti avrebbe potuto non arrivare a compimento (o essere risolto) senza ripercussioni sulla efficacia e validità dell'altro e, in tal caso, i corrispettivi del contratto “superstite” sarebbero stati dovuti dal club acquirente senza che esso avesse potuto operare compensazione alcuna.”

Secondo Juventus sarebbe, inoltre, sbagliata la posizione espressa nella Comunicazione di qualificare i contratti come permuta “unicamente sulla base di un effetto (i.e. compensazione e regolamento dei differenziali) consentito dalla legge, senza considerare né la “causa” dei contratti né l'effettiva “volontà” delle parti”.

A detta della Società “la questione dell'individuazione del negozio in concreto voluto e posto in essere dalle parti non può essere risolta con il mero richiamo all'equivalenza (o anche prevalenza) economica del valore del bene in natura o della somma di denaro che unitamente costituiscono la controprestazione, dovendo invece essere determinata in ragione della prevalenza giuridica dell'una o dell'altra prestazione.

E, nel caso di specie, il negozio in concreto voluto dalle parti è sempre stato solo ed unicamente la compravendita dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori, anche se affiancata da operazioni di senso inverso in cui una o più “contropartita tecnica” è stata acquisita dal club cedente attraverso autonoma operazione di compravendita, tra i cui motivi (n.b. e non quale causa) poteva esservi quello, del tutto legittimo, di poter “alleggerire” (o eliminare del tutto in caso di coincidenza dei valori), attraverso la compensazione, l'esborso finanziario da sostenere per cassa.”

ii. Gestione unitaria delle operazioni incrociate da parte dei vertici societari: n.b. circostanze irrilevanti a fini IAS/IFRS

Nella Osservazioni del 20 settembre 2022 la Società ha affermato che le evidenze ispettive riportate nella Comunicazione secondo cui i vertici societari, i responsabili dell'Area Sportiva e gli altri dirigenti della Società consideravano le operazioni incrociate unitariamente ed erano consapevoli che, attraverso esse, venivano realizzate operazioni di scambio/permuta“risultano del tutto irrilevanti ai fini della (ri)qualificazione delle c.d. “operazioni incrociate” quali permute” in quanto “non riguardano affatto i diritti e gli obblighi nascenti dai contratti”.

A detta della Società “l'intero impianto della riqualificazione operata da codesta Consob trae origine da un errato assunto, ossia che, ove due contratti di compravendita realizzino uno scambio di intangibles, essi sarebbero allora da qualificare come permute”.

Al riguardo la Società ha osservato che “la causa dei negozi di permuta e vendita non è la medesima: nella permuta soltantola causa (ossia, l'unico effetto commerciale perseguito dalle parti) è lo scambio di bene contro bene (i.e. elemento tipologico del contratto), mentre nella vendita è bene contro prezzo (indipendentemente dal fatto che possa essere previsto che tutto/parte del corrispettivo sia sostituito da uno o più beni in natura).

E ancora e fin più rilevante: il permutante, in caso di evizione della cosa che dovrebbe ricevere, ha sempre azione per la risoluzione del contratto e per la restituzione della cosa di cui si priva (v. infatti art. 1553 cod. civ. e art. 238 del Codice delle Obbligazioni Svizzero). Se, nelle vendite incrociate, in caso di mancato compimento di un trasferimento (es: giocatore B), il venditore del giocatore A non ha azione per la risoluzione del contratto di trasferimento del giocatore A, non può in radice operarsi la riqualificazione dei contratti come “permute” in quanto lo scambio non è la causa / elemento essenziale dei due contratti che si vorrebbero “raggruppare” come se fossero un'unica operazione.”

A supporto delle proprie Osservazioni la Società ha presentato specifici pareri legali di [...omissis...], quanto al diritto italiano, e [...omissis...] per quanto attiene l'ordinamento svizzero. Sulla base degli stessi è stato redatto un parere di natura contabile da [...omissis...].

Secondo Juventus “le parti non hanno inteso realizzare “un unico obiettivo commerciale” (IFRS 15.17a), ma due compravendite” e il fatto che, come indicato nella Relazione Ispettiva, tali compravendite sono state spesso definite testualmente e gestite come scambi non è ritenuto dalla Società “sufficiente a evidenziare il perseguimento di un obiettivo commerciale comune rilevante ai fini IAS/IFRS”.

In sintesi, per la Società “due contratti che realizzano uno scambio non sono necessariamente, né dal punto di vista giuridico, né da un punto di vista contabile, un'operazione di permuta”.

Infine, la Società ha evidenziato che contrariamente a quanto indicato nella Comunicazione di avvio del procedimento “la compensazione dei flussi finanziari non è affattouno degli “effetti tipici” (...) del contratto di permuta, che è “il contratto che ha per oggetto il reciproco trasferimento della proprietà di cose, o di altri diritti, da un contraente all'altro” (art. 1552 cod. civ.)”.

iii. Dichiarazioni dei responsabili dell'Area Sportiva: n.b. circostanze irrilevanti a fini IAS/IFRS

Secondo la Società le dichiarazioni dei sig.ri [...omissis...] e [...omissis...] “confermano la natura di compravendite delle “operazioni incrociate” e, anzi, smentiscono la loro (ri)qualificabilità come permute”.

A detta della Società la “dinamica delle operazioni” con [...omissis...], inerenti alle operazioni [...omissis...], e con [...omissis...], inerenti ai calciatori [...omissis...], descritta da [...omissis...] “anziché confermare, smentisce la natura di permute delle Operazioni Contestate in discorso”.

Ciò si evince, secondo Juventus, dal fatto che “dalle dichiarazioni del Sig. [...omissis...], nella cessione di [...omissis...] (avvenuta, come detto, in piena epoca di prima ondata pandemica da Covid-19), la trattativa era partita per una singola operazione (cessione di un giocatore della Juventus, ossia [...omissis...]), e il prezzo indicativo era stato autonomamente proposto dalla Juventus (“gli chiedemmo un corrispettivo di [...omissis...]”). Il [...omissis...] “pur se disposto a intavolare trattative [su] quel valore ci disse che non poteva comprarlo tutto cash e di valutare delle contropartite tecniche”. Soltanto quindi a seguito di tale richiesta la Juventus ha valutato, a propria volta, un acquisto dall'elenco richiesto a [...omissis...], scegliendo “in base a ruolo, età, capacità tecniche, salari, performance sportive, ecc.” un calciatore del predetto club (i.e. [...omissis...]).”

Inoltre, il fatto che le parti si siano “accordate per un corrispettivo più basso ([...omissis...]) rispetto a quello inizialmente richiesto dalla Juventus nell'ipotesi di (semplice) cessione non accompagnata da acquisto di altro calciatore (i.e. [...omissis...])” smentisce secondo Juventus “qualsiasi asserito intento della Società di voler “gonfiare” le valutazioni e relativi prezzi di cessione dei calciatori nelle “operazioni incrociate” per realizzare plusvalenze fittizie.”

Medesime considerazioni, a detta della Società, possono essere svolte con riferimento all'operazione con [...omissis...] “in cui è sempre uno dei due club (in questo caso, Juventus) a dichiararsi inizialmente interessato all'acquisto di un certo calciatore [...omissis...] ma, per diminuire o eliminare l'esborso finanziario, viene valutata la realizzazione di operazioni in senso inverso. A seguito della individuazione del prezzo del calciatore prescelto [...omissis...] seguono trattative per contropartite tecniche, poi sfociate nell'individuazione dei giocatori [...omissis...] (“[l]oro chiesero[...omissis...] ed accettarono la nostra valutazione di euro 10 milioni”) e [...omissis...] (“[a] quel punto concludemmo che inserendo [...omissis...] in aggiunta a [...omissis...] non avremmo dovuto dare alcun importo cash”)”.

Nelle proprie argomentazioni la Società cita anche una sentenza della Corte di Cassazione (n. 5605/2014) secondo cui “un contratto traslativo della proprietà, nel quale la controprestazione abbia cumulativamente ad oggetto una cosa in natura ed una somma di denaro (…) può realizzare tanto la fattispecie di una compravendita con integrazione del prezzo in natura, quanto quella di permuta con supplemento in denaro e, in tale ultimo caso, la questione dell'individuazione del negozio in concreto voluto e posto in essere dalle parti non può essere risolta con il mero richiamo all'equivalenza (o anche prevalenza) economica del valore del bene in natura o della somma di denaro che unitamente costituiscono la controprestazione, dovendo invece essere determinata in ragione della prevalenza giuridica dell'una o dell'altra prestazione. Agli effetti della qualificazione del contratto, è necessario ricostruire gli interessi comuni e personali, che le parti avevano inteso regolare con il negozio, ed accertare se i contraenti avessero voluto cedere un bene in natura contro una somma di denaro, che, per ragioni di opportunità, avevano parzialmente commutata in un altro bene [n.d.r.: si tratta esattamente della dinamica economica descritta da [...omissis...]], ovvero avessero concordato lo scambio tra loro di due beni in natura e fossero ricorsi all'integrazione in denaro, soltanto per colmare la differenza di valore tra i beni stessi'” (enfasi aggiunta dalla Società).

La sentenza della Cassazione viene utilizzata dalla Società anche per confutare “il criterio indicato da codesta Consob per cui le operazioni sarebbero da trattare contabilmente come compravendite solo ove si possa ravvisare una “significatività” del “corrispettivo versato”” facendo in tal modo riferimento ad una nota riguardante le operazioni incrociate compiute da altre società di calcio, riportata in calce ad un documento acquisito dall'Emittente nell'ambito dell'accesso agli atti sul procedimento ex art. 154-ter, comma 7 del TUF in oggetto.

Secondo la Società, infine, anche le dichiarazioni di [...omissis...] sono “nient'affatto “risolutive” (…) e, anzi, contrarie alla tesi sostenuta dall'Autorità” in quanto confermano “quanto dichiarato da [...omissis...] a proposito delle ragioni di carattere pratico alla base del fenomeno degli scambi, ossia l'eventualità che un club, interessato a un giocatore, ritenesse preferibile, per ragioni di opportunità, di privarsi di un proprio giocatore per ridurre l'esborso per cassa che sarebbe altrimenti sarebbe derivato da un “acquisto secco””.

iv. Manovre correttive dell'Area Sportiva: n.b. circostanze irrilevanti a fini IAS/IFRS

Relativamente ai documenti operativi dell'Area Sportiva, denominati “manovre correttive” la Società ha affermato che si tratta di “appunti volti a riassumere gli elementi essenziali di quanto discusso da parte di manager d'area sportiva (di nuovo, come detto, fondamentalmente “professionisti del calciomercato”)”. Tali documenti “essendo elaborazioni interne a una delle parti, peraltro anch'esse neppure condivise con la controparte e pertanto, ancora una volta, prive di qualsivoglia valore negoziale (…) non sono elementi rilevanti per poter riqualificare le c.d. “operazioni incrociate” come permute”.

A detta della Società non costituisce prova che le operazioni incrociate sono contabilmente “permute di attività immateriali” ai sensi dello IAS 38.45 e ss. “né il foglio di lavoro contenente i possibili obiettivi in “entrata” e “uscita” della prossima finestra di calciomercato (che peraltro dipendevano dalla imprescindibile volontà dei calciatori interessati ad acconsentire alla propria entrata o uscita dal club nonché dalle controparti) né, tantomeno, il fatto che manager d'area sportiva (non ci stancheremo di ribadirlo: “professionisti del calciomercato”) utilizzassero l'espressione di uso comune “scambi” (l'effetto di scambio, si ribadisce, è quello che consegue tanto a una permuta quanto a due compravendite incrociate) per indicare la possibilità di compravendite “incrociate” di diritti alle prestazioni sportive di calciatori.”.

v. Database dell'Area Sportiva: n.b. circostanze irrilevanti a fini IAS/IFRS

Relativamente alle due tabelle denominate nella Comunicazione di avvio del procedimento “Database Acquisti-Cessioni”, la Società osserva, preliminarmente, che le stesse “siano, nella realtà, dei semplici fogli di lavoro su file in formato elettronico (nello specifico file excel), anche in questo caso neppur comunicati alle controparti.”.

Secondo la Società “il fatto che vi siano delle tabelle che indicano una componente cash (“reale”) e una componente oggetto di compensazione in ragione dell'acquisto di una “contropartita tecnica” da parte dello stesso cedente (“scambio”) non significa affatto, né tantomeno giustifica, che le due operazioni di compravendita debbano essere riqualificate come “permute”, attesa la ben nota configurabilità della “fattispecie di una compravendita con integrazione del prezzo in natura”.

A detta della Società “la necessità (rectius, l'utilità) di tali tabelle nasce semplicemente da ragioni di carattere pratico-informativo. Juventus come ogni altro club, nazionale ed internazionale, ha la necessità di monitorare il mercato e di tenere traccia delle operazioni realizzate e in fase di (possibile) realizzazione al fine di soddisfare esigenze conoscitive proprie e di programmazione dell'attività. Di conseguenza, l'affermazione che dalle predette tabelle risulterebbe evidente come, “all'interno della Società”, “ci fosse consapevolezza che nelle operazioni incrociate gli importi effettivamente pagati o incassati da Juventus non corrispondevano ai corrispettivi indicati nei singoli contratti, ma ai loro differenziali” risulta priva di qualsiasi valenza.”.

Tali considerazioni portano la Società a concludere che “l'Evidenza ispettiva in esame è del tutto irrilevante ai fini della ricostruzione di una singola unit of account a fini contabili.”.

vi. Contratti di Cessione condizionati

Nelle proprie Osservazioni la società ha osservato che “con riguardo alle “transfer conditions”, tutti e tre i Contratti di Cessione Condizionati prevedevano che l'efficacia di ciascuno di essi fosse condizionata all'avvenuta sottoscrizione (“entering into”) di un altro accordo (quello attinente al giocatore acquistato dalla Juventus), nozione, quella di sottoscrizione, ben distinta da quella di esecuzione (“performance”) di un contratto”.

Secondo la Società è “errato rilevare che al 30 giugno 2020, i contratti erano “venuti ad esecuzione” [come indicato nella Comunicazione di apertura del procedimento] per il verificarsi delle condizioni sospensive. Infatti, per effetto del verificarsi delle condizioni sospensive, i contratti erano divenuti efficaci nel loro complesso, e pertanto, con essi l'obbligazione di fare in modo che venissero effettuati tutti i passaggi volti a portare a portare a compimento, sotto ogni profilo, inclusi quelli prescritti dall'ordinamento sportivo, i trasferimenti.”

Al riguardo la Società richiama il contratto di compravendita di [...omissis...] , che “oltre a prevedere la condizione (sospensiva) dell'avvenuta sottoscrizione del contratto relativo al trasferimento al club cedente (es: Juventus, che cede [...omissis...] ) dei diritti alle prestazioni sportive dell'“altro” calciatore (i.e.: [...omissis...]), prevede sì la condizione della sottoscrizione di un “employment contract” valido ed efficace tra il club cedente (Juventus) e tale “altro” calciatore (i.e.: [...omissis...]), …”.

A conferma di quanto affermato la Società ha precisato che “la registrazione dei trasferimenti (c.d. transfert), del resto, è avvenuta in epoca successiva alla firma dei contratti e in momenti non coincidenti”, fornendo un prospetto in cui la data di “registrazione dei trasferimenti dei giocatori (data dell'International Transfer Certificate)” è sempre successiva alla data di “firma dei due contratti (e avveramento delle condizioni)”.

A detta della Società: “Rimane dunque ferma l'osservazione, dirimente, per cui quando entrambi i contratti sono stati sottoscritti, uno dei due trasferimenti avrebbe anche potuto non arrivare a compimento senza ripercussioni sull'efficacia (e validità) dell'altro. Ciò è dirimente per escludere la possibilità di riqualificare, sia pure a fini contabili, i contratti come permute, con applicazione dello IAS 38, paragrafi 45 e ss.”, in quanto “caratteristica essenziale di una permuta è che il permutante, in caso di evizione della cosa che dovrebbe ricevere, ha sempre azione per la risoluzione del contratto e per la restituzione della cosa di cui si priva (v. infatti art. 1553 cod. civ. e art. 238 del Codice delle Obbligazioni Svizzero”.

Al riguardo la Società ha osservato che “nelle operazioni incrociate, in caso di mancato compimento di un trasferimento (es: giocatore B), il venditore del giocatore A non ha azione per la risoluzione del contratto di trasferimento del giocatore A, non può operarsi la riqualificazione dei contratti come “permute” in quanto lo scambio non è la causa/elemento essenziale dei due contratti che si vorrebbero “raggruppare” come se fossero un'unica operazione.”

A conferma di ciò la Società ha citato una previsione contenuta nel contratto di [...omissis...] secondo cui “il [...omissis...] si sarebbe dovuto “prendere” il giocatore della Juventus anche ove lo stesso (nel periodo dal 30 giugno 2020 all'11 agosto 2020) si fosse infortunato (magari in modo irrimediabile), e, soprattutto, non avrebbe potuto evitare di privarsi di [...omissis...] anche in siffatte circostanze. Esattamente il contrario di quello che sarebbe avvenuto in caso di permuta, ove il permutante avrebbe potuto “chiedere indietro” il bene dato in permuta.”.

Successivamente la Società, nel voler confutare un'affermazione della Comunicazione di avvio del procedimento, ha precisato che l'art. 3 dei contratti di [...omissis...] e [...omissis...] “non condiziona affatto l'obbligo di Juventus di trasferire il proprio giocatore (es: [...omissis...]) all'avvenuto compimento del trasferimento dell'altro giocatore (es: [...omissis...]), ma prevede unicamente che l'obbligo di pagamento di Juventus (per l'acquisto di [...omissis...]) possa non sorgere (la condizione è naturalmente posta a favore del debitore del corrispettivo, i.e. Juventus) nel caso in cui il trasferimento dell'altro giocatore (nell'esempio: quello [...omissis...]) non sia andato a buon fine”.

Secondo la Società la motivazione di tale articolo va ricercata nel fatto che “il mancato trasferimento di [...omissis...] avrebbe significato (per Juventus) la mancata percezione di risorse finanziare. In tale ipotesi Juventus avrebbe potuto scegliere di non acquistare [...omissis...], ma anche (rinunciando alla condizione) di acquistarlo ciononostante. Di conseguenza, in caso di pagamento di [...omissis...] nonostante il mancato trasferimento di [...omissis...] a [...omissis...], si verificherebbe, ancora una volta, una situazione che è incompatibile con una permuta: l'obbligo di [...omissis...], che, si badi, non riesce a completare l'acquisto di [...omissis...], di privarsi comunque di [...omissis...]”.

La Società ha proseguito le sue osservazioni ribadendo che “la volontà di concludere due operazioni di compravendita incrociate non è equivalente, dal punto di vista giuridico e contabile, alla riqualificazione delle stesse come permute di attività; se, nelle operazioni “incrociate” de quibus, nonostante le condizioni sospensive, e nonostante le premesse, in caso di mancato compimento di un trasferimento (es: giocatore B), il venditore del giocatore A non ha azione per la risoluzione del contratto di trasferimento del giocatore A, non può operarsi la riqualificazione dei contratti come “permute” in quanto lo scambio non è la causa / elemento essenziale dei due contratti che si vorrebbero “raggruppare” come se fossero un'unica operazione”.

La Società ha concluso le sue osservazioni sui contratti condizionati ribadendo che “nonostante la presenza delle transfer conditions, e delle premesse che esplicitano la volontà del club cedente di “chiudere” insieme due operazioni di senso inverso, in tutti e tre i casi di Contratti di Cessione Condizionati, il rapporto tra ciascuna “coppia” di contratti non è affatto del tipo “simul stabunt simul cadent””.

4.2.3 Erroneità della riqualificazione operata da Consob sulla base del “Conceptual Framework” e dell'IFRS 15

Nelle Osservazioni del 20 settembre la Società riprende alcuni assaggi del Conceptual Framework e dell'IFRS 15 per confutare la qualificazione delle operazioni incrociate quali “permute di attività” ai sensi dello IAS 38.45 e ss.

Nelle proprie argomentazioni Juventus sottolinea che “che il fatto che due operazioni siano state concluse con una stessa controparte e in un periodo di tempo ravvicinato non è assolutamente di per sé rappresentativo della necessità che le stesse siano trattate contabilmente come una single unit of account (o che abbiano un unico effetto commerciale); a tal fine è, infatti, necessaria e indispensabile la contestuale manifestazione di un'ulteriore condizione riconducibile nel caso in questione alla presenza di un unico effetto commerciale sottostante alle due operazioni. L'unico effetto commerciale è, quindi, una distinta e ulteriore condizione che deve trovare un concreto e indipendente riscontro nei fatti.”

In proposito la Società evidenzia che l'effetto commerciale unitario indicato nella Comunicazione di avvio del procedimento “realizzare uno scambio di diritti alle prestazioni sportive di calciatori con un'altra società, con o senza esborsi monetari” non sembra rappresentativo del significato di effetto commerciale; “quello che si vuol dire è che lo scambio, come la vendita indipendente, può essere una modalità per la realizzazione di un unico effetto commerciale, ma non l'effetto commerciale che da esso deriva e che le parti vogliono perseguire”.

Per verificare che “anche da un punto di vista contabile non sussista una forma di collegamento sostanziale tra i separati contratti di acquisto e vendita dei diritti oggetto delle operazioni incrociate” Juventus richiama il paragrafo 4.51 del Conceptual Framework.

A detta della Società “Il Conceptual Framework, nella parte in cui, tra le altre, richiama per la prima volta il tema della sostanza, delinea come l'applicazione delle regole sulle unit of account alle fattispecie contrattuali comporta che gli effetti di contratti distinti debbono essere congiuntamente considerati ai fini del loro trattamento contabile se tale rappresentazione congiunta è a) rilevante (“relevant”) nell'ottica dell'informativa di bilancio (paragrafo 4.51a), b) coerente con la sostanza (“substance”) della transazione regolata dai contratti stessi (paragrafo 4.51b).

Con riguardo alla rilevanza, dal paragrafo 4.51a del Conceptual Framework può ricavarsi che più contratti debbono essere considerati unitariamente se gli obblighi e i diritti di ognuno:

a) non possono essere o è improbabile che siano oggetto di transazioni separate;

b) hanno cause di invalidità coincidenti;

c) hanno caratteristiche economiche e rischi – e dunque impatti sui flussi di cassa dell'entità – simili;

d) riguardano risorse utilizzate congiuntamente nel business e che generano flussi finanziari tra loro interdipendenti.

Con riguardo alla sostanza, il paragrafo 4.51b rimanda al paragrafo 4.62 del Conceptual Framework. Quest'ultimo prevede che se più contratti sono congegnati (“designed”) per perseguire (ovvero in concreto perseguono) un effetto commerciale unitario (“overall commercial effect”) potrebbe essere necessario (“may be necessary”) trattare tali contratti congiuntamente ai fini contabili.

Considerato che il Conceptual Framework non declina in chiave pratica il concetto di “effetto commerciale unitario”, al fine di sostanziare tale concetto e renderlo applicabile al caso in analisi,” la Società individua “i passaggi degli IFRS in cui la nozione di “effetto commerciale unitario” è applicata a fattispecie concrete.”.

Al riguardo la Società rileva che:

a) L'IFRS 16 paragrafo B2(a) prevede che la fattispecie dell'“effetto commerciale unitario” di più contratti ricorra quando il loro scopo non può essere compreso senza considerare i medesimi contratti unitariamente.

b) L'IFRS 15, paragrafo 17, prevede che due o più contratti stipulati (circa) nello stesso momento e con lo stesso cliente siano combinati se ricorrono uno o più elementi quali i) essere negoziati unitariamente con un unico obiettivo commerciale, ii) il prezzo di un contratto dipende dal prezzo o dall'esecuzione dell'altro contratto, o iii) i beni o servizi di un contratto costituiscono un'unica obbligazione di fare (“performance obligation”). Le linee guida di alcune delle principali società di revisione con riferimento all'applicazione del paragrafo 17 dell'IFRS 15 prevedono che più contratti hanno un obiettivo commerciale unitario se un contratto risulta in perdita, per l'entità, senza considerare il corrispettivo dell'altro oppure quando l'esecuzione di un contratto condiziona il corrispettivo dell'altro.

c) Secondo l'IFRS 17 paragrafo 9 l'“effetto commerciale unitario” di due contratti sussiste quando l'obiettivo dell'uno è esclusivamente annullare i diritti e le obbligazioni previsti nell'altro.

Dall'analisi degli elementi indicati dal paragrafo 4.51 del Conceptual Framework per l'identificazione della unit of account, Juventus conclude che “i (separati) contratti (di acquisto e vendita dei diritti alle prestazioni) alla base di ciascuna Operazione non paiono integrare le condizioni sopra indicate in presenza delle quali essi potrebbero rappresentare una singola unit of account ai sensi del Conceptual Framework.”.

Secondo la Società, infatti,

“1. per quanto riguarda il profilo della rilevanza (ripercorrendo tutti i punti richiamati dal Conceptual Framework e sopra elencati):

a) nelle operazioni oggetto di analisi, l'acquisto e la vendita dei diritti sono transazioni separate, regolate da accordi autonomi. Del resto, così è nell'intera football industry, dove i regolamenti sportivi prescrivono la sottoscrizione di contratti distinti per ogni trasferimento dei diritti alle prestazioni sportive di un calciatore; (…).

Risulta chiaramente impossibile argomentare che tali contratti non avrebbero potuto essere effettuati senza la presenza di operazioni concorrenti di acquisto/scambio con la stessa controparte e, parimenti, non risulta applicabile il concetto di improbabilità volutamente considerato dal paragrafo 4.51a del Conceptual Framework: (…);

b) nelle operazioni, le vicende in tema di invalidità di uno dei due contratti (ad es. quello di acquisto) non condizionano l'esecuzione dell'altro (ad es. quello di vendita). Sotto tale profilo, è rilevante osservare che l'analisi dei contratti svolta da autorevoli docenti, (…l'uno per ciò che attiene i contratti retti dal diritto italiano ([...omissis...] parere del 9 febbraio 2022, [...omissis...] ”) e l'altro per quanto attiene i contratti retti dal diritto svizzero ([...omissis...] del 10 febbraio 2022, [...omissis...]) che “hanno pienamente confermato l'assenza di collegamento negoziale tra i contratti, così come la possibilità di qualificare le coppie di contratti come “permute”, rispettivamente sulla base del diritto italiano e del diritto svizzero;

c) le caratteristiche, i flussi finanziari e i rischi dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore ceduto sono differenti rispetto a quelli del calciatore acquistato nelle Operazioni Contestate; i flussi di cassa relativi a tali contratti, avendo ad oggetto beni distinti, sono influenzati, per le rispettive controparti, da molteplici elementi e variabili sia in termini di flussi in uscita (…) sia in entrata, (…); inoltre il valore della squadra nel suo complesso risulta modificato dall'inserimento di un giocatore con caratteristiche tecnico-sportive differenti da quelle del giocatore ceduto;

Anche in termini di rischi sono presenti elementi di differenziazione, posto che sono la stessa infungibilità dei singoli calciatori, la diversa età e caratteristiche tecnico sportive a escludere profili di analogia tra i rischi derivanti dalle singole operazioni;

d) il calciatore ceduto e il calciatore acquistato fanno parte di rose diverse (quella del cedente e quella del cessionario): evidentemente i relativi diritti alle prestazioni sportive non operano congiuntamente e i rispettivi flussi finanziari non sono legati da rapporti di interdipendenza.

2. per quanto riguarda il profilo della sostanza (sempre ripercorrendo tutti i punti sopra indicati):

a) lo scopo di ciascun contratto alla base delle operazioni è chiaramente comprensibile anche considerandolo separatamente dall'altro negozio: il contratto di acquisto ha l'obiettivo di acquisire le prestazioni di un calciatore giudicato utile alle performance sportive della squadra; il contratto di vendita ha l'obiettivo di trasferire, ad altro operatore, un calciatore ritenuto non più funzionale al progetto sportivo della Società;

b) non vi sono elementi per identificare un unico obiettivo commerciale nelle Operazioni Contestate (…); le stesse hanno obiettivi diversi (acquisto da una parte e cessione dall'altra). Forzando la ricorrenza di tale elemento, come argomentato dalla Commissione, tutta la campagna potrebbe allora essere vista come un unico obiettivo commerciale: l'estensione di ciò, anche considerando il meccanismo della camera di compensazione potrebbe portare al paradosso di definire come unica operazione l'intera campagna acquisti per la parte di compravendite tra i club italiani, cosa chiaramente lontana dalla sostanza e dalle esigenze di rappresentazione, pur peculiari, del business. Nelle operazioni, l'economicità del contratto di acquisto è indipendente da quella del contratto di vendita e viceversa (IFRS 15.17a). Inoltre, non vi è alcuna influenza giuridica tra i corrispettivi dei due contratti: (…). Come ultimo punto non vi sono profili di unicità della performance obligation in quanto non applicabile sul tema in specie (IFRS 15.17c).

c) è evidente che obiettivo del contratto di acquisto non è annullare gli effetti del contratto di vendita del calciatore e viceversa. L'effettuazione delle due transazioni comporta infatti una variazione nella struttura della squadra (core asset del business delle società calcistiche), una variazione nei flussi finanziari derivanti dalle operazioni stesse e successivi (sia in entrata sia in uscita), la presenza di diversi diritti e obbligazioni.

Da ultimo la Società ha evidenziato che le sue conclusioni risultano confermate dall'opinion rilasciata alla Società nel mese di febbraio 2022 da [...omissis...]. In tale opinion, rilasciata a febbraio 2022, [...omissis...], anche tenuto conto delle conclusioni raggiunte nel Parere di [...omissis...] per i contratti con società italiane da quelle raggiunte nel Parere di [...omissis...] per i contratti con le società estere conclude che “tanto l'analisi giuridica quanto l'analisi contabile conducono a qualificare i contratti che regolano le Operazioni come separati accordi di acquisto e cessione. Ciò con la conseguenza che la disciplina rilevante per apprezzare la correttezza della contabilizzazione di tali operazioni nei bilanci della Juventus è quella dello IAS 38 sulla Vendita e non quella sulla Permuta” (enfasi aggiunta dall'autore dell'opinion).

4.2.4 In via subordinata: anche a voler (erroneamente) ri-qualificare le operazioni incrociate come “permute”, la Commissione non ha fornito elementi idonei a contrastare la contabilizzazione al fair value delle stesse

Dopo aver contestato la possibilità di considerare i contratti sottostanti le operazioni incrociate come un'unica unit of account e di conseguenza come permute di attività ai sensi dello IAS 38 38. 45 e ss., la Società ha affermato che la correttezza della contabilizzazione al fair value delle operazioni incrociate “sarebbe in ogni caso confermata dal fatto che (i) le operazioni di trasferimento considerate comunque presentano sostanza commerciale e (ii) il fair value delle attività rispettivamente ceduta e ricevuta è suscettibile di attendibile autonoma misurazione”.

i. Sostanza commerciale

Con riferimento alla presenza di sostanza commerciale nelle operazioni la Società contesta di non aver fornito nel corso dell'ispezione evidenze numeriche del fatto che ciascuna operazione incrociata fosse contraddistinta da sostanza commerciale, in quanto ha fornito “puntuale analisi quantitativa attraverso foglio di calcolo excel, con il quale sono stati rappresentati, con raffronto tra calciatore ceduto e calciatore acquisito, (i) gli anni residui di durata del contratto (ii) i compensi fissi, (iii) i premi massimi previsti per i calciatori, e (iv) il raffronto tra i flussi finanziari complessivi inerenti l'attività ceduta e l'attività acquistata.”

La Società sostiene, inoltre, che “la Comunicazione di avvio, sul punto non irrilevante della sostanza commerciale delle Operazioni Contestate, ha anzi addirittura “trascurato” le stesse evidenze della Relazione Ispettiva, che analizzava (per le 14 operazioni per le quali erano state acquisite le evidenze informative) il differenziale, qualificandolo come “talvolta minimale”, ma anche “altre volte significativo” (p. 230), oltre a osservare che la maggior durata dei contratti (sintomo della ricorrenza di evidente sostanza commerciale delle operazioni) determinava “sempre” oneri maggiori a seguito degli scambi (ibid.).”

Nelle proprie Osservazioni Juventus sostiene che “con riguardo all'elemento di cui allo IAS 38, paragrafo 46a, è poi contrario ai principi contabili e allo stesso Conceptual Framework citato dalla Commissione il tentativo di escludere la sostanza commerciale delle “operazioni incrociate” in ragione di una pretesa necessità di riscontrare differenze significative sia quanto ai flussi in entrata sia quanto ai flussi in uscita (…), per poi sostenere la mancanza di “sostanza commerciale” in ragione della difficoltà, che peraltro connota l'intero settore (…), di misurare la variabilità dei soli flussi finanziari in entrata dell'attività ricevuta rispetto all'attività trasferita.”

A detta di Juventus “Non solo un simile requisito di “doppia variabilità” non è presente nello IAS 38.46, che fa generico riferimento ai flussi finanziari (60), ma è anzi lo stesso principio contabile a precisare che “[i]l risultato di queste analisi può essere evidente anche senza che l'entità debba svolgere calcoli dettagliati””. In proposito, prosegue la Società, “i flussi di cassa delle attività in discussione includono molteplici elementi di importo normalmente significativo rispetto al valore del diritto alle prestazioni sportive. Si considerino infatti, a titolo esemplificativo, oltre al corrispettivo pattuito, la retribuzione del giocatore e le commissioni al procuratore. Associando tali componenti al fatto che frequentemente la durata contrattuale del diritto acquisito differisce da quella residua del diritto ceduto, risulta spesso quasi intuitivo concludere che la configurazione di tali flussi è differente tra le due attività e anche in modo rilevante.”

ii. Attendibilità del fair value delle attività immateriali

Relativamente all'attendibilità dei fair value dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori indicati nei contratti sottostanti le operazioni di scambio, la Società, partendo dalla definizione di fair value contenuta nel paragrafo IFRS 13.9[57] elenca una serie di “considerazioni relativamente al contesto di riferimento in cui i valori in discussione si vengono a formare:

- il mercato in cui avviene l'operazione di vendita coincide con il mercato principale di riferimento per le attività in oggetto;

- l'Emittente opera nel più ampio contesto di un mercato, nazionale e internazionale, in cui i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori sono trasferiti:

a) tra terze parti indipendenti;

b) con caratteri di crescente frequenza; e

c) a seguito dell'accordo di una molteplicità di parti (indipendenti), infatti, oltre l'accordo delle squadre è necessario anche quello del calciatore, elementi, questi, che depongono nel senso che l'incontro tra la domanda e l'offerta (concretizzato nel corrispettivo pattuito tra le parti) possa ritenersi rappresentativo del fair value delle operazioni;

- il mercato di riferimento è caratterizzato da numerosi operatori economici e, (…);

- il valore dei calciatori è normalmente assicurato in tale contesto: in proposito si precisa che i valori assicurati da parte di Juventus per i casi di morte, malattia e fine carriera, dei calciatori acquisiti sono almeno pari al valore netto contabile (…), e, anzi, si riscontra che i valori assicurati (…), sono superiori (…) a quelli del valore netto contabile alla medesima data (…). In sostanza, l'Emittente ha quindi sistematicamente potuto assicurare i propri calciatori (ivi inclusi quelli “comprati” nelle operazioni di presunto “scambio”) ai valori di acquisto, e ciò è avvenuto con una terza parte indipendente e professionale, la quale naturalmente è tenuta a operare nel rispetto della normativa di settore che certo non consentirebbe una "sovrassicurazione" del valore delle attività in discussione.”

Alla luce di tali considerazioni la Società conclude che: “il processo di formazione dei prezzi contrattuali garantisca che tali valori siano rappresentativi del valore di mercato delle attività in oggetto a quella determinata data.”.

Successivamente la Società analizza gli “elementi di soggettività inclusi nella determinazione del del valore dei calciatori e modalità di determinazione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori”

Nelle proprie osservazioni in ordine al grado di soggettività delle valutazioni effettuate dai Responsabili dell'Area Sportiva, la Società afferma che “La determinazione del fair value è una stima contabile e presenta, come tutte le stime contabili, degli elementi che richiedono l'applicazione del giudizio professionale e, quindi, implicitamente degli elementi di soggettività”.

Al riguardo Juventus cita il seguente stralcio del paragrafo 2.22 del Conceptual Framework: ““[i]n some cases, the level of measurement uncertainty involved in making that estimate may be so high that it may be questionable whether the estimate would provide a sufficiently faithful representation of that phenomenon. In some such cases, the most useful information may be the highly uncertain estimate, accompanied by a description of the estimate and an explanation of the uncertainties that affect it…. In limited circumstances, there may be no estimate provides useful information (…).

Da tale stralcio la Società conclude che“non è quindi sufficiente la sola esistenza nella stima del fair value di elementi che includano potenziali profili di soggettività per impedire che il valore determinato al termine della stima non sia utilizzabile ai fini contabili, ma è necessario che i riflessi della soggettività di tali elementi sulla stima risultino molto elevati.

Partendo da questo presupposto e prendendo in considerazione gli elementi di incertezza (fisiologici, alla luce di quanto sopra esposto, ma circoscritti) evidenziati da codesta Autorità dire che in assoluto non sia possibile determinare in modo attendibile il fair value dei diritti alle prestazioni dei calciatori risulta una conclusione non propriamente e direttamente riconducibile a quanto previsto dal Conceptual Framework.”.

Successivamente la Società contesta l'affermazione riportata nella Comunicazione di avvio del procedimento secondo cui nel corso della verifica ispettiva non è stata rinvenuta alcuna evidenza dell'applicazione dell'iter di valutazione indicato dalla Società. A detta di Juventus, infatti, tale affermazione “si pone in contrasto con l'evidenza, anche emersa in sede di giustizia sportiva, per cui nella football industry non esiste né una norma che regoli come si valuta un calciatore, né una prassi di utilizzare “algoritmi” o metodi matematici per stimare il valore dei calciatori”.

Secondo la Società i calciatori “non sono asset assimilabili a strumenti finanziari o commodities suscettibili di essere “prezzati” attraverso modelli matematici”.

Juventus prosegue nelle sue argomentazioni affermando che “nell'intera football industry la stima del valore dei calciatori è affidata a “professionisti del calciomercato” e, in fin dei conti, all'esistenza di strutture aziendali altamente specializzate nell'osservazione (anzi “monitoraggio continuo”: gli scout), comparazione, anche tramite schede ad hoc (trasmesse agli ispettori …), e valutazione dei calciatori, che sono l'asset chiave attorno al quale ruota l'intero business operativo”.

Al riguardo la Società ribadisce che “investe milioni di Euro nell'Area Sportiva proprio per poter “prezzare” in modo corretto i calciatori in un contesto di mercato, e meglio gestire gli asset chiave dell'Emittente, ossia i giocatori”, fornendo una descrizione delle dimensioni della propria Area Sportiva e “Dipartimento Scout”.

La Società afferma poi che la “possibilità di stimare il fair value degli asset in questione in modo attendibile, oltre a derivare in molti casi dall'esistenza di un vero e proprio track record di pregresse operazioni relative al singolo calciatore (“observable market transactions or market information” IFRS 13.2”.

Al riguardo nelle proprie Osservazioni Juventus richiama una email, citata nella Relazione Ispettiva, inviata al sig. [...omissis...] dal sig. [...omissis...] nel marzo 2020 in cui quest'ultimo suddivide i calciatori di proprietà della Juventus vendibili in “3 macro-fasce che si differenziano per valore medi calciatori e commerciabilità.

1. Fascia Prima Squadra
2. Fascia Loans Players e Under23
3. Fascia U19 e Academy”.

A detta della Società questa email testimonierebbe che il sig. [...omissis...] è in grado sia “di distinguere “fasce” di prezzo medio dei calciatori (circostanza che milita indubbiamente per la possibilità di ordinare i fair value in ordine cardinale), ma era anche in grado di stimare, sia pure nell'ambito di un range, valori assoluti del fair value dei calciatori”. La e-mail di [...omissis...] contiene in allegato un elenco di calciatori “con valori molto approssimativi” che secondo la Società testimonierebbe la “capacità di [...omissis...] di “prezzare” calciatore per calciatore in modo sufficientemente attendibile”.

Sempre relativamente a tale email la Sietà afferma che “In molti casi le stime del sig. [...omissis...] sono poi risultate “azzeccate” rispetto ai valori di mercato,”.

Come esempi la Società cita il caso di [...omissis...] “valutato in quel momento [...omissis...], è stato poi ceduto a [...omissis...] per un corrispettivo di [...omissis...]” e i casi di [...omissis...] e [...omissis...] che “stimati in quel momento rispettivamente [...omissis...] e [...omissis...] sono stati poi ceduti rispettivamente a [...omissis...]e [...omissis...] a [...omissis...]”.

Sempre al fine di valutare l'attendibilità dei valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, la Società ha allegato alle proprie Osservazioni una tabella in cui ha calcolato lo scostamento in termini percentuali sul prezzo di vendita, della differenza tra tale valore e il valore medio “immediatamente precedente la vendita” risultante dalle fonti esterne Transfermarkt, KPMG Football Benchmark, CIES.

Da tale esercizio nel caso di [...omissis...] è emerso che la valutazione media dei siti al momento immediatamente precedente la vendita è inferiore del 16% rispetto al prezzo di vendita, mentre nel caso del calciatore [...omissis...] è inferiore del 4% rispetto al prezzo di vendita.

La Società ha evidenziato poi che la Procura Federale non ha contestato le plusvalenze realizzate dalle cessioni dei calciatori [...omissis...] e [...omissis...]nell'ambito del processo sportivo che l'ha vista coinvolta a proposito delle operazioni incrociate e “ciò proprio perché il relativo prezzo era stato giudicato congruo ed esente da rettifiche” e ha richiamato quanto affermato dal Tribunale Federale Nazionale chiamato ad esprimersi su tale vicenda: “[i]l valore di mercato di un diritto alle prestazioni di un calciatore rappresenta il valore pagato dalla società acquirente al termine di una contrattazione libera, reale ed effettiva di quel diritto sul mercato di riferimento”.

Da ultimo, la Società ha affermato che le sue controparti hanno utilizzato gli stessi valori derivanti dagli accordi contrattuali.

4.3.“Secondo gruppo di contestazioni. Circa la competenza delle plusvalenze realizzate prima del 30 giugno 2020”.

Relativamente alla tematica della contabilizzazione per competenza di cinque plusvalenze derivanti da cessioni dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori avvenute prima del 30 giugno 2020 la Società, in analogia con quanto riportato anche nella Comunicazione di avvio del Procedimento, ha dapprima ripercorso i passaggi dei principi contabili internazionali (IAS 38 e IFRS 15) e gli elementi di rilievo “con riferimento al momento di rilevazione dell'utile o della perdita derivante dall'eliminazione contabile di un'attività immateriale dal bilancio”.

Successivamente Juventus ha analizzato i requisiti previsti dai principi contabili internazionali concludendo che “il momento dello storno dei diritti alle prestazioni dei calciatori oggetto di cessione e, conseguentemente, quello di contabilizzazione delle relative plusvalenze, coincide con il momento in cui sono stati sottoscritti gli accordi con le relative controparti (momento in cui la controparte acquisisce tali diritti a titolo definitivo)”.

La Società ha articolato le sue osservazioni sulla competenza temporale delle plusvalenze realizzate tra il 28 e il 30 giugno 2020 in quattro parti in cui ha analizzato separatamente sia i singoli requisiti sia l'insieme degli elementi indicativi del trasferimento del controllo dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori previsti dai principi contabili di riferimento.

Il primo requisito analizzato dalla Società è stato la “capacità di decidere dell'uso dell'attività”.

Al riguardo la Società ha affermato che: “A seguito dell'acquisizione della titolarità del diritto conseguente alla sottoscrizione degli accordi di cessione era la società acquirente ad avere il diritto di utilizzare l'attività e/o di permettere o impedire ad una terza parte di utilizzare l'attività.”

A detta di Juventus “Prima del 30 giugno 2020 le società acquirenti avevano ottenuto, in forza degli accordi di cessione firmati prima di tale data, la facoltà di decidere come utilizzare le attività immateriali in oggetto, come dimostra il fatto che:

- per poter impiegare i calciatori nelle partite della propria squadra questa Società ha dovuto ottenere l'accordo delle stesse attraverso specifiche clausole del contratto di cessione o attraverso specifiche lettere di accordo separate;

- le società acquirenti avevano il diritto di rivendere liberamente (v. infra) l'attività;

- le società acquirenti avevano il diritto di utilizzare i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori per altre finalità nell'ambito della propria attività.”

Il secondo requisito analizzato dalla Società è stata la capacità di trarre tutti i benefici futuri dal bene acquisito.

Al riguardo la Società ha osservato che “l'IFRS 15 non richiede che sia presente la capacità di trarre dall'attività tutti i benefici residui, bensì di trarne sostanzialmente tutti i benefici residui”.

Secondo la Società non essendo “rinvenibile all'interno dell'IFRS 15 o nel resto del corpo dei principi contabili internazionali un riferimento quantitativo della dicitura “sostanzialmente tutti”, ma in accordo con le principali interpretazioni e prassi “condivise” nell'ambito della professione contabile anche sulla base dei riferimenti riscontrabili in altri ordinamenti (ad es. US GAAP) il 90% è una percentuale che usualmente si può ritenere un riferimento accettabile”.

Poiché le società acquirenti si erano assicurate il diritto alle prestazioni sportive dei calciatori per un periodo superiore a 36 mesi, i mesi di luglio e agosto 2020, in cui le stesse non hanno ottenuto benefici dai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori acquisiti, rappresentano un “periodo ampiamente inferiore al 10% del periodo totale” da loro assicuratosi.

Per tale motivo Juventus conclude che sia “corretto ritenere che alla data del 30 giugno 2020 le società acquirenti avessero la capacità di trarre sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Questo è sicuramente altrettanto vero anche qualora si considerino i benefici derivanti dalla cessione del diritto in questione; infatti, alla data del 30 giugno 2020 erano le società acquirenti a poter vendere i diritti in oggetto e ricavarne il relativo beneficio, incluso ogni eventuale incremento di valore derivante dalle prestazioni del calciatore nei mesi di luglio e agosto 2020”.

Il terzo requisito analizzato è stato la “capacità di impedire ad altri di decidere l'uso dell'attività e di ritrarne benefici”, con riferimento al quale la Società ha affermato che “considerato che la capacità di decidere l'uso e di trarre i benefici del diritto alle prestazioni sportive del calciatore, discende da diritti contrattuali, ne consegue l'esistenza anche della possibilità, legalmente tutelata, per i club cessionari di impedire a terzi l'esercizio delle medesime prerogative.”.

Da ultimo, la Società ha analizzato gli elementi indicativi del trasferimento del controllo ai sensi del paragrafo 38 dell'IFRS 15.

In proposito la Società ha affermato che:

• al 30 giugno 2020 la società acquirente ha il diritto attuale al pagamento per l'attività sulla base delle clausole contrattuali dell'accordo di cessione firmato tra le parti;
• il cliente possiede il titolo di proprietà dell'attività in quanto i passaggi dei titoli di proprietà degli asset in capo alle società acquirenti si erano verificati prima del 30 giugno “e ciò in conseguenza di quanto definito negli accordi di cessione sottoscritti tra le parti, fermo restando che al momento di approvazione del bilancio v'era oltretutto evidenza dei “transfert” perfezionati in sede nazionale/internazionale”;
• sebbene “il possesso fisico risulta difficilmente applicabile ad un'attività immateriale che per sua natura non ha una “fisicità””, è più che ragionevole che lo stesso “sia in capo alle società acquirenti più che a questa Società, cui competeva un titolo detentivo provvisorio (…), discendente dalle sopra delineate esigenze sportive (preservare l'integrità delle “rose” fino alla conclusione del campionato)”;
• alle società acquirenti erano stati trasferiti sostanzialmente tutti i benefici collegati alla proprietà dell'attività e “in forza delle condizioni previste negli accordi firmati a giugno tra le parti, la stessa considerazione può essere fatta per i relativi rischi, in quanto eventuali rischi derivanti da infortunio o sopravvenuta impossibilità a svolgere la prestazione sportiva erano stati trasferiti alle società acquirenti Qualora, ad esempio, a causa di infortunio o altro, per [...omissis...] fosse sopravvenuta una situazione di impossibilità a svolgere la prestazione sportiva, il rischio legato alla riduzione di valore dell'attività sarebbe stato in capo a [...omissis...] e non alla Juventus, come peraltro espressamente previsto in via contrattuale nelle cessioni internazionali”;
• “con la firma dell'accordo la società acquirente ha accettato l'attività e non è prevista la possibilità di venire meno al proprio impegno”.

Dopo aver analizzato i requisiti per il trasferimento del controllo la Società ha formulato ulteriori osservazioni atte a confutare le evidenze contenute nella Comunicazione di avvio del procedimento, come di seguito esposto.

Con riferimento al fatto che le “disposizioni emanate dalle Autorità sportive nazionali e internazionali impedivano quindi alle società acquirenti di impiegare i calciatori acquistati” e che ciò nei fatti impediva loro di deciderne dell'uso e di trarne tutti i benefici rimanenti, la Società ha osservato che al 30 giugno 2020 le società acquirenti avevano la capacità di ottenere sostanzialmente tutti i benefici residui in virtù del fatto che “i benefici ottenibili nei mesi successivi ad agosto 2020 rappresentavano – più che ragionevolmente – sostanzialmente tutti i benefici residui in accordo con la prassi e le interpretazioni riscontrabili nell'ambito della professione contabile al riguardo, come dimostrato in precedenza. Per quanto riguarda il presunto impedimento dell'uso del diritto alle prestazioni dei calciatori delle società acquirenti, lo stesso non sembra corrispondere alle evidenze ottenute in linea con le diverse ragioni presentate nell'analisi riportata precedentemente, tra cui, fra le altre, il fatto che la Società, per poter continuare ad usufruire delle prestazioni dei suddetti calciatori, ha dovuto ottenere l'accordo delle società acquirenti”.

Riguardo alla circostanza che Juventus abbia continuato ad avvalersi delle prestazioni sportive dei calciatori ceduti anche oltre il 30 giugno 2020 la Società ha osservato che i benefici economici ottenuti anche grazie all'utilizzo di tali calciatori non sono un'evidenza “rappresentativa del mancato trasferimento del controllo alle società acquirenti, in quanto queste ultime, in ogni caso, avrebbero comunque mantenuto la capacità di trarre sostanzialmente tutti i benefici residui. Va poi ribadito che l'impiego del calciatore nelle competizioni sportive non rappresenta l'unica modalità di estrazione dei benefici economici derivanti dalla titolarità dei diritti alle prestazioni del calciatore stesso (ad es. cessione).”

Riguardo al fatto che, nella sostanza, al 30 giugno 2020, il possesso dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori fosse rimasto in capo alla Juventus in quanto la stessa non aveva stipulato contratti di acquisizione temporanea per l'impiego dei calciatori ceduti e aveva corrisposto loro le retribuzioni dei mesi di luglio e agosto, la Società ha prioritariamente richiamato il concetto espresso in precedenza sulla difficoltà di applicabilità del concetto di possesso fisico alle attività immateriali.

Successivamente ha osservato che l'eventuale presenza di uno degli elementi indicativi del controllo “non è per forza, da sola, rappresentativa del fatto che il controllo non sia stato trasferito alle società acquirenti e questo è ancor più vero qualora, come dimostrato, altri elementi indicativi del controllo sono in capo alle società acquirenti”e che“il concetto di possesso fisico prescinde, nell'accezione dell'IFRS 15, dalla natura del rapporto giuridico esistente tra le parti e, pertanto, la mancata stipula di contratti di acquisizione temporanea non è rappresentativa del fatto che il possesso fisico sia rimasto in capo a questa Società. Entrambe le parti, infatti, possono avere il possesso fisico dell'attività immateriale in oggetto a prescindere dall'esistenza di un contratto di acquisizione temporanea”.

Quanto alle retribuzioni dei mesi di luglio e agosto corrisposte ai calciatori ceduti, la Società ha osservato che “nel caso dei contratti di acquisizione temporanea dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori la retribuzione al calciatore può ed è spesso corrisposta dalla società acquirente, ma questo non è un elemento che comporta il venir meno del controllo da parte della società cedente. (…) non è anomalo, ed è anzi tipico del settore calcistico, che il diritto alle prestazioni del calciatore sia iscritto nel bilancio di una squadra (ad es. la squadra che concede il giocatore in prestito) diversa da quella che beneficia della prestazione sportiva del calciatore medesimo (cioè la squadra che riceve il giocatore in prestito)”.

Con riferimento al fatto che il contratto di prestazione sportiva tra Juventus e il calciatore [...omissis...] non si sia interrotto per effetto della sottoscrizione del contratto di cessione con [...omissis...], Juventus ha osservato che tale circostanza “non può ritenersi rappresentativa di un contesto applicabile a tutte le operazioni in oggetto”, ribadendo che la corresponsione della retribuzione ad un calciatore non fa sì che una società abbia il controllo dello stesso.

Da ultimo la Società ha richiamato il fatto che nella sentenza sulle plusvalenze incrociate dell'aprile 2022 il Tribunale Sportivo ha ritenuto che le operazioni concluse negli ultimi giorni dell'esercizio, nonostante la proroga del campionato, fossero da registrare in base alla data di firma dei contratti, osservando che tale conclusione sia applicabile tanto ai principi contabili nazionali che a quelli internazionali.

A conferma di ciò la Società ha citato il paragrafo IAS 38.21 che riguarda i criteri per la rilevazione contabile delle attività in bilancio nonché l'omologo principio contabile nazionale (i.e., OIC 24.50).

4.4.“Terzo Gruppo di contestazioni. Le manovre sui compensi del personale tesserato”

Da ultimo, con riferimento a entrambe le manovre sui compensi del personale tesserato, la Società ha indicato gli elementi sulla base dei quali ritiene non possa configurarsi né un'obbligazione legale né un'obbligazione implicita, venendo meno così i requisiti per la rilevazione di una passività così come illustrato nella nota del 28 luglio 2022 e integrato con nota del 21 settembre 2022.

4.4.1. Manovra sui compensi della stagione 2019/2020

Con riferimento alla Manovra sui compensi della stagione 2019/2020, la Società ha rilevato in primo luogo l'assenza, alla data del 30 giugno 2020, di qualsivoglia obbligazione legale. In particolare, l'Emittente ha rappresentato che “[i]n accordo con la definizione del paragrafo 10 dello IAS 37 sopra evidenziata, perché un'obbligazione legale esista ad una determinata data (e, conseguentemente, sia richiesta la sua contabilizzazione in bilancio), la stessa deve discendere da un contratto ovvero dalla legge ovvero da altre disposizioni aventi analoga efficacia. Qualora tale situazione non sia presente non esiste, quindi, un'obbligazione legale per lo IAS 37”.

“Con riferimento all'esistenza di un contratto da cui possa discendere un'obbligazione per la Società si riscontra che nel caso di contratti che costituiscono i rapporti di prestazione sportiva a titolo oneroso, l'esistenza di un'obbligazione per le parti può configurarsi soltanto se essi siano stati stipulati, redatti e depositati nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 della L. 23 marzo 1981, n. 81 (“Norme in materia di rapporti tra società e sportivi professionisti”), così come interpretato dalla giurisprudenza”.

“[A]i sensi del citato art. 4 i contratti sportivi devono essere (a) stipulati in forma scritta, (b) redatti in conformità al contratto tipo, e (c) depositati ad opera della società presso la federazione sportiva nazionale, per l'approvazione. Sempre ai sensi del citato art. 4 i contratti stipulati senza il rispetto della forma scritta sono fulminati di nullità. Sono parimenti da considerarsi nulli o improduttivi di effetti i contratti non redatti in conformità al tipo o non depositati”.

La stessa conclusione […] vale per i c.d. “patti aggiunti” ai contratti costitutivi dei rapporti di prestazione sportiva a titolo oneroso: secondo la giurisprudenza, i tre precetti imperativi di cui all'art. 4 L. 81/1981 si devono applicare (non solo al contratto di assunzione, ma anche) ai patti stipulati in costanza di rapporto, in modo che (pure) essi non sfuggano al controllo federale.

Al 30 giugno 2020 nessun contratto o patto aggiunto – stipulato, redatto e depositato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 L. 23 marzo 1981, n. 81 – e nessuna disposizione di legge o avente analoga efficacia [incluso il documento del 28 marzo 2020 sottoscritto da [...omissis...] e da [...omissis...] obbligava l'Emittente al pagamento delle mensilità in oggetto di discussione, né tanto meno al pagamento degli incrementi retributivi previsti negli accordi sottoscritti nell'esercizio 2020/2021 oggetto della contestazione di codesta Commissione”.

Nelle Osservazioni la Società ha rilevato altresì l'assenza, al 30 giugno 2020, di un'obbligazione implicita evidenziando che “[l]'esistenza di un'obbligazione implicita si basa […] sul presupposto della presenza di un consolidato modello di prassi o politiche oppure di uno specifico annuncio e del fatto che si fosse, quindi, generata una valida aspettativa nella controparte del rispetto degli impegni presi dalla Società al 30 giugno 2020”.

Nelle suddette Osservazioni la Società ha rappresentato inoltre quanto segue.

“[C]on riferimento al primo elemento, la Società non aveva nessuna prassi consolidata in tal senso in essere al 30 giugno 2020, trattandosi di una situazione straordinaria e unica legata al contesto che si era creato a causa della pandemia in corso.

Per quanto concerne uno specifico annuncio che abbia generato una valida aspettativa, si ricorda che negli accordi sottoscritti tra maggio e giugno 2020 con i calciatori (dando seguito a quanto ipotizzato nella dichiarazione d'intenti a firma [...omissis...]/[...omissis...]) è specificamente indicato […] al punto 3.3 che “[c]on la sottoscrizione delle presenti Altre Scritture ii Calciatore non ha più nulla a pretendere da Juventus, ad alcun titolo, in relazione alla retribuzione fissa per la stagione sportiva 2019/2020”.

Risulta, pertanto, difficile poter pensare che, stante quanto definito in tali accordi individuali (tra le altre cose anche gli unici ad avere una valenza giuridica) in data successiva alla dichiarazione d'intenti firmata da [...omissis...]e da [...omissis...], i calciatori, avendo espressamente contrattualizzato di non aver più nulla a pretendere ad alcun titolo in relazione alla retribuzione fissa per la stagione sportiva 2019/2020, potessero ancora avere al 30 giugno una valida aspettativa con riguardo all'ottenimento di un'integrazione della retribuzione fissa per tale stagione”.

“Questo assetto di interessi è stato confermato dai successivi accordi di aumento, le cui premesse (costituenti “parte integrante e vincolante” dei singoli contratti) rendono manifesto il “presupposto” – costituito dalla “conclusione, presumibilmente dopo il 30 giugno 2020, delle competizioni ufficiali della Stagione Sportiva 2019/2020 e, di conseguenza, delle maggiori prestazioni sportive richieste al Calciatore a partire dalla Stagione Sportiva 2020/2021” – sulla base dei quali essi sono stati stipulati”.

“Il tenore degli accordi di riduzione, il fatto che le integrazioni dei compensi pattuite nell'esercizio 2020/2021 fossero legati non a eventi passati, bensì a prestazioni da rendere in futuro, e il permanere di situazioni in cui il personale tesserato non avrebbe, dunque, avuto titolo a integrazioni in ipotesi di mancata erogazione delle prestazioni sportive (es: morte, risoluzione contrattuale per cause “imputabili” ai tesserati, e, in generale, impossibilità di erogare le prestazioni sportive o professionali) conferma dunque l'impossibilità di configurare alcuna obbligazione implicita, al 30 giugno 2020, in capo all'Emittente”.

Con riferimento al tema dell'incentivo all'esodo la Società ha illustrato inoltre che “a fronte del contesto pandemico e tenuto conto anche delle “maggiori prestazioni sportive” richieste per il periodo luglio-agosto 2020, le parti hanno condiviso di pagare di più le prestazioni del primo o di entrambi gli esercizi successivi; i calciatori che fossero stati trasferiti dopo avere reso le maggiori prestazioni e che perciò non avrebbero potuto percepire gli aumenti salariali dovevano essere necessariamente indennizzati in qualche modo, e proprio per questo le parti hanno pattuito l'incentivo all'esodo.

La correttezza del ragionamento sopra esposto è confermata, ove ve ne fosse la necessità, da alcuni casi specifici, che dimostrano da un lato che non esisteva alcuna obbligazione implicita e, dall'altro, che esisteva una correlazione anche con le extra-prestazioni eventualmente richieste e la remunerazione eventualmente accordata.

Così, a titolo di esempio il caso del tesserato [...omissis...], il cui trasferimento è stato concordato fra Juventus e [...omissis...] in data [...omissis...] (e, dunque, nelle more fra l'accordo di Riduzione del maggio 2020 e gli accordi di aumento del luglio 2020), con l'intesa che il calciatore sarebbe rimasto in forza all'Emittente fino alla fine delle competizioni relative alla stagione 2019/2020.

Nell'accordo del 6 luglio 2020 fra Juventus e [...omissis...] non è stato attribuito al calciatore ([...omissis...]) alcun incentivo all'esodo, ma soltanto un incremento della “parte fissa della retribuzione” prevista per la “Stagione Sportiva 2020/2021”, a fronte delle “maggiori prestazioni” che sarebbero state “richieste al Calciatore nei mesi di luglio e agosto 2020 in virtù del nuovo calendario della Serie A 2019/2020 e dell'eventuale nuovo format della Uefa Champions League 2019/2020”: si ha così conferma documentale dell'assenza di qualsivoglia automatismo alla restituzione delle mensilità oggetto di rinuncia […]”.

“Anche il caso di [...omissis...] ulteriormente dimostra che la causa delle attribuzioni patrimoniali effettuate da Juventus in forza degli accordi di aumento non era quella di restituire i 3/4 delle mensilità non percepite: [...omissis...] non ha percepito alcun incremento di retribuzione né altre forme di incentivazione o compensazione”.

Da ultimo, la Società ha precisato che le conclusioni sopra riportate sono altresì state confermate dal parere emesso da [...omissis...] del 20 settembre 2022, il quale ha concluso nel senso che “[i]n altri e conclusivi termini, le pattuizioni raggiunte dalle parti negli Accordi di Aumento hanno posto come condizione del diritto agli incrementi di retribuzione concordati per le stagioni 2020/2021, e in taluni casi anche 2021/2022, il completamento delle competizioni della stagione 2019/2020 nei mesi di luglio e agosto della stagione 2020/2021. Tali pattuizioni, si badi bene, hanno avuto l'effetto di modificare le retribuzioni per le stagioni interessate, e la loro corresponsione era pertanto in tutto e per tutto correlata agli adempimenti delle prestazioni dovute in ciascuna stagione. La conseguenza di ciò è che qualunque evento interruttivo del rapporto diverso dalla cessione a titolo definitivo, presidiata dall'inventivo all'esodo, avrebbe comportato la perdita di ogni diritto al riguardo. Questa inevitabile conseguenza spiega perché la c.d. manovra, lungi dal poter essere qualificata come una manovra di natura meramente finanziaria, funzionale alla semplice dilazione di pagamenti dovuti, ha, al contrario, inciso sulla natura, sulla qualità e sulla quantità del diritto alla retribuzione per le stagioni successive. Gli importi dovuti sono così stati allocati non solo finanziariamente, ma anche economicamente, sulle stagioni successive, rendendo pertanto non necessario alcun accantonamento nel bilancio dell'esercizio 2019/2020 e in quelli successivi.

Al tempo stesso ne deriva che la firma degli accordi di luglio rappresenta un evento successivo in accordo con lo IAS 10 di natura non adjusting”.

Con riferimento all'integrazione del 21 settembre 2022, tramite la quale è stato comunicato che risultano agli atti della Commissione elementi di fatto che supportano quanto osservato in merito alla contabilizzazione degli accordi stipulati con i calciatori, la Società ha indicato che “[…] tali “elementi di fatto” […] sono del tutto inidonei a modificare le conclusioni già rappresentate […] Infatti:

[...omissis...]

Secondo la Società, anche considerando i suddetti “elementi di fatto”, “le conclusioni […] difettano i presupposti per il riconoscimento di una passività a bilancio, in quanto, ai sensi del principio contabile applicabile IAS 37, non ricorre alcuna obbligazione legale o implicita alla data del 30 giugno 2020, in modo tale che, del tutto correttamente il bilancio dell'esercizio 2019/2020 non rappresentava né una passività, né un fondo per passività potenziale (IAS 37 14a, prima parte).

È appena il caso di rimarcare che contratti di integrazione di compensi di calciatori (professionisti) potrebbero dirsi “finalizzati” solo e soltanto quando siano validi ed efficaci in conformità alla legge speciale che regola il rapporto di lavoro sportivo.

[...omissis...]

In ogni caso, quand'anche ricorresse una obbligazione legale o implicita (il che non è), essa non sarebbe “derivante da un evento passato” (IAS 37.14a, seconda parte): si ribadisce che gli aumenti salariali pattuiti con gli accordi di integrazione sono stati accordati sul “presupposto”, e quindi subordinatamente, alla ripresa e conclusione delle competizioni sportive, e alle prestazioni successive all'esercizio 2019/2020, e di ciò, come illustrato, i tesserati e i loro procuratori erano perfettamente consapevoli al 30 giugno 2020.

In altre parole, per la Società gli elementi di fatto citati “[...omissis...], risultano del tutto neutri ai fini del trattamento contabile da riservare alla “Manovra sui compensi della Stagione 2019/2020”, e anzi confermativi dell'assenza a tale data di un'obbligazione implicita [...omissis...]In conclusione, tali “elementi di fatto” non comportando affatto la necessità di iscrivere alcuna passività a bilancio.”

Inoltre, la Società ha fatto presente che non può ravvisarsi la necessità di iscrivere un costo e una passività perché “[…] a medesime conclusioni si perverrebbe applicando lo IAS 19, cioè il principio dedicato, nel sistema IAS/IFRS, all'accounting della remunerazione def personale. Le retribuzioni accordate (ai calciatori) con i contratti del 6 luglio 2020 sono ragionevolmente inquadrabili tra i c,d. “shortterm employee benefit”, disciplinati dallo IAS 19 (cfr. § 5). Tale classe di benefici ai dipendenti, ai sensi del § 11 del medesimo principio, è contabilizzata quale costo (e passività) solo nel momento in cui l'entità riceve le prestazioni dal dipendente […]”.

4.4.2. Manovra sui compensi della stagione 2020/2021

Con riferimento alla Manovra sui compensi della stagione 2020/2021, la Società ha rilevato in primo luogo l'assenza, alla data del 30 giugno 2021, di qualsivoglia obbligazione legale rappresentando le medesime considerazioni svolte con riferimento alla Manovra sui compensi della stagione 2019/2020 e concludendo come segue:

“Al 30 giugno 2021 nessun contratto o patto aggiunto – stipulato, redatto e depositato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 L. 23 marzo 1981, n. 81 – e nessuna disposizione di legge o avente analoga efficacia obbligava l'Emittente al pagamento dei loyalty bonus previsti negli accordi sottoscritti nell'esercizio 2021/2022 oggetto della contestazione di codesta Commissione. Ne consegue che, al 30 giugno 2021, l'Emittente non aveva, in tal senso, alcuna obbligazione legale”.

Nelle Osservazioni la Società ha rilevato altresì l'assenza, al 30 giugno 2021, di un'obbligazione implicita “[…] derivante da un fatto vincolante che facesse sì che la Società non avesse nessuna realistica alternativa all'adempimento della stessa. Analizzando il contesto secondo l'accezione data dal Conceptual Framework l'Emittente a tale data non si trovava, infatti, nella situazione di non avere la capacità in pratica di evitare di dover accordare alla controparte un diritto al loyalty bonus.

Infatti, a tale data:

a) al contrario di quanto sostenuto da codesta Autorità, l'Emittente non aveva un consolidato modello di prassi, politiche aziendali pubbliche o un annuncio corrente sufficientemente specifico tali da generare una valida aspettativa nella controparte;

b) non si trovava in una situazione di incapacità in pratica di comportarsi in modo non coerente con tali prassi (seppur si dovessero ritenere esistenti)”.

Al riguardo nelle Osservazioni la Società ha rappresentato inoltre quanto segue.

“Con riferimento al punto a) codesta Commissione sostiene che il consolidato modello di prassi al riguardo capace di creare una valida aspettativa nella controparte in accordo con il disposto degli IFRS fosse riconducibile al “comportamento tenuto dalla stessa nell'esercizio precedente, con riferimento al riconoscimento degli aumenti previsti dagli accordi di luglio 2020” (Comunicazione, p. 49).

In proposito, risulta evidente come tale conclusione non sia corrispondente alla realtà, poiché quanto successo nell'esercizio precedente si riferiva ad un contesto straordinario che non poteva rappresentare in alcun modo una consolidata prassi aziendale. Anzi, semmai, dal comportamento tenuto dalla Società l'anno precedente, in una situazione simile, ma non identica, si evince che nessuna prassi può essere ricavata, essendo stata adottata, come è noto, una soluzione tecnica e negoziale tutta diversa da quella in esame basata su presupposti e modalità di intervento completamente diversi (aumenti retributivi sul presupposto di maggiori prestazioni rese negli esercizi successivi – secondo momento contrattuale rilevante –; premio fedeltà a fronte del miglioramento del contesto pandemico e, in particolare, della riapertura degli stadi – loyalty bonus)”.

“Relativamente al punto b), non può rappresentare, come sostenuto da codesta Autorità, elemento vincolante (incapacità di comportarsi in modo differente prima della firma degli accordi in oggetto) il fatto che:

- “parallelamente agli accordi relativi alla riduzione dei compensi, la Società e i legali delle singole controparti degli accordi individuali di riduzione dei compensi avviavano la negoziazione di possibili futuri accordi individuali relativi alia retribuzione variabile (loyalty bonus)”;

- la Società voleva evitare un pericoloso “muro contro muro” con i propri calciatori.

Il fatto che la negoziazione degli accordi in oggetto fosse stata avviata parallelamente agli accordi di riduzione non può certo provare che la Società al 30 giugno 2021 non fosse nelle condizioni di comportarsi in modo non coerente con una teorica consolidata prassi (che, tra l'altro, come argomentato in precedenza, non era neanche esistente).

Infine, non può costituire evidenza dell'obbligazione implicita di cui si tratta la circostanza che la Società avrebbe voluto evitare, nella gestione degli effetti della pandemia da Covid-19 sui rapporti contrattuali, decisioni unilaterali suscettibili di dar luogo ad un “muro contro muro” con i propri calciatori. Si tratta di pure suggestioni: il fatto che l'Emittente preferisse in linea generale soluzioni condivise non dimostra alcuno degli elementi richiesti dal principio contabile, potendo anche per tutti i motivi detti in precedenza comportarsi in modo diverso alla data del 30 giugno 2021”.

“In conclusione, al 30 giugno 2021 la Società non aveva alcuna obbligazione, legale o implicita, nei confronti dei calciatori con cui ha poi sottoscritto accordi nell'esercizio 2021/2022 con riferimento ai loyalty bonus e, conseguentemente, nessun accantonamento doveva essere fatto a tale data, mancando la presenza di almeno una delle condizioni richieste dal paragrafo 14 dello IAS 37.

Gli accordi in questione sono un evento successivo alla data di chiusura del bilancio, ma i cui effetti non devono essere iscritti in bilancio in quanto tali accordi non sono rappresentativi di una situazione (in questo caso di un'obbligazione) esistente per l'Emittente già a tale data.

Si osserva infine che l'obbligo di erogazione dei suddetti loyalty bonus dipendeva, oltretutto, non da un evento passato ma da un evento futuro e incerto, ossia dalla permanenza del tesseramento dei calciatori interessati alle date contrattualmente prestabilite (eventi connotati da non trascurabile grado d'incertezza: ad esempio due giocatori non hanno poi percepito la tranche di loyalty bonus non essendosi verificata la condizione), con la conseguente correttezza sotto il profilo dello IAS 37 dell'accounting policy seguita dalla Juventus, che registra il costo e il debito al verificarsi delle condizioni di “lealtà”.

L'inesistenza di un'obbligazione legata ad un evento passato al 30 giugno 2021 e, più in generale, la correttezza del trattamento contabile adottato è del resto documentata dal fatto che sei dei diciassette calciatori che avevano stipulato gli accordi di riduzione non hanno poi stipulato gli accordi legati al “loyalty bonus” e non hanno quindi percepito alcun importo a titolo di “loyalty bonus”, e dal fatto che i calciatori [...omissis...] e [...omissis...] non hanno percepito la seconda tranche dei “loyalty bonus” in quanto oggetto di trasferimento ad altro club [...omissis...], e quindi prima della maturazione [...omissis...] del citato bonus”.

Con riferimento all'integrazione del 21 settembre 2022, tramite la quale è stato comunicato che risultano agli atti della Commissione elementi di fatto che supportano quanto osservato in merito alla contabilizzazione degli accordi stipulati con i calciatori, la Società ha indicato che:

[...omissis...]

In aggiunta, la Società ha fatto presente che non può ravvisarsi la necessità di iscrivere un costo e una passività perché “[…] a medesime conclusioni si perverrebbe applicando lo IAS 19, cioè il principio dedicato, nel sistema IAS/IFRS, all'accounting della remunerazione def personale. Le retribuzioni accordate (ai calciatori) con gli accordi di “loyalty bonus”sono ragionevolmente inquadrabili tra i c,d. “shortterm employee benefit”, disciplinati dallo IAS 19 (cfr. § 5). Tale classe di benefici ai dipendenti, ai sensi del § 11 del medesimo principio, è contabilizzata quale costo (e passività) solo nel momento in cui l'entità riceve le prestazioni dal dipendente […]”.

5. Considerazioni in merito alle Osservazioni presentate dall'Emittente

CONSIDERATO che l'esame delle Osservazioni formulate da Juventus non consente di ritenere superate le criticità rilevate, sulla base di quanto di seguito riportato in ordine: (i) agli asseriti vizi del procedimento, (ii) alla rappresentazione contabile delle operazioni incrociate; (iii) alla competenza delle plusvalenze realizzate mediante operazioni incrociate, in ordine alle quali non si sono riscontrati elementi univoci; (iv) alla modalità di contabilizzazione delle operazioni incrociate.

5.1. Profili Preliminari: Doglianze relative ad asseriti vizi del procedimento

5.1.1. Sulle asserite violazioni dell'art. 3, comma 4 e dell'art. 10 del Regolamento Consob n. 18388/2012.

La Società lamenta la violazione del termine per la conclusione del procedimento di cui all'art. 3, comma 4, del Regolamento Consob 18388/2012 (pari a 180 giorni); ciò in quanto il procedimento stesso risulterebbe avviato prima del 28 luglio 2022 (data della Nota di Avvio), con la richiesta ex art. 115 del TUF rivolta alla Società l'11 febbraio 2021 e, comunque, già alla data del 15 ottobre 2021 la Consob avrebbe avuto a disposizione tutti gli elementi per avviare il procedimento, con la conseguenza che il termine di 180 giorni a oggi risulterebbe in ogni caso decorso.

Infine, non sarebbe riscontrabile il requisito dell'attualità, necessario per l'esercizio del potere di cui all'art. 154 ter del TUF, poiché i fatti oggetto di rilievo risalirebbero all'esercizio 2019/2020.

5.1.1.1. L'osservazione della Società non può essere condivisa.

Secondo il Regolamento Consob n. 18388/2012, il procedimento è avviato d'ufficio con un “primo atto di impulso della Consob” (art. 3, comma 4 del Regolamento 18388/2012), ossia “l'atto con cui la CONSOB rileva nei procedimenti d'ufficio la sussistenza dei fatti da cui deriva l'obbligo di provvedere” (art. 2, comma 1, lettera c) del Regolamento 18388/2012).

Tale atto di impulso si identifica nella nota del 28 luglio 2022; gli atti precedenti a tale data – ivi incluse le richieste menzionate dalla Società – costituiscono esercizio dei poteri di vigilanza, dal quale è emersa la sussistenza dei presupposti per l'adozione del provvedimento di cui all'art. 154-ter, comma 7, del TUF.

Di conseguenza, solo alla data del 28 luglio 2022 – e non prima – si è determinato l'avvio del procedimento, mentre il termine di conclusione del medesimo, pari a 180 giorni, in ragione della disciplina specificamente formulata con riguardo al procedimento volto all'adozione del provvedimento di cui all'art. 154 – ter, comma 7, decorre dalla data in cui si è verificata la “sopravvenuta conoscenza da parte della Consob di fatti nuovi da cui emergono elementi che consentano di desumere una mancata conformità delle relazioni finanziarie alle norme che ne disciplinano la redazione” (v. Tabella allegata al Regolamento 18388/2012, Sez. E.2.1, n. 229, nota n. 16); circostanza che nel caso di specie si è verificata con la ricezione, in data 27 aprile 2022, delle informazioni richieste ai sensi dell'art. 115 del TUF, inerenti al comunicato stampa diffuso in data 28 marzo 2020.

Infine, parimenti non condivisibile risulta la tesi della non attualità delle irregolarità contabili rilevate, risalenti all'esercizio 2019 – 2020, atteso che dette irregolarità, delineate nella Nota di Avvio del 28 luglio 2022, afferiscono comunque al bilancio di esercizio al 30 giugno 2021 oggetto del presente provvedimento.

5.1.2. Sull'asserita violazione degli artt. 10 e 11 del Regolamento Consob n. 18388/2012 nonché dell'art. 8 della L. 241/1990.

Secondo la Società, l'art. 11, comma 1, lettera a) del Regolamento 18388/2012, nel prevedere che “[g]li interessati e i controinteressati possono: a) presentare memorie e documenti entro un termine pari alla metà di quello fissato per l'adozione del provvedimento, […]” avrebbe imposto alla Consob di concedere alla Società, a sua difesa, un termine non inferiore a 90 giorni, corrispondente alla metà della durata complessiva del procedimento, pari a 180 giorni.

Detto termine non sarebbe stato rispettato, posto che la Consob ha concesso un termine di 39 giorni, poi prorogato di ulteriori 15 giorni su istanza della società.

Infine, la Società lamenta che nella comunicazione di avvio del 28 luglio 2022 non sarebbero presenti le informazioni previste dall'art. 8 L. 241/1990.

5.1.2.1 L'interpretazione dell'art. 11 del Regolamento Consob 18388/2012 svolta dalla Società non è condivisibile.

In primo luogo, il “diritto di difesa” è proprio dell'ambito processuale o comunque sanzionatorio, in cui il contraddittorio è preordinato a risolvere in via anticipata un contrasto tra differenti posizioni; inteso in tal modo esso non appare invocabile in un procedimento amministrativo in cui viene in rilievo il diritto di partecipazione di cui all'art. 7 della L. 241/1990, il quale si concretizza in uno strumento di partecipazione collaborativa, ossia in contributo informativo reso dal privato all'istruttoria procedimentale.

In tale ottica, il citato art. 11 riveste la funzione di “concentrare” il contributo partecipativo del privato “entro la prima metà del procedimento” lasciando all'amministrazione un lasso di tempo sufficiente per l'obbligatoria valutazione di detto contributo; ciò in funzione del rispetto del principio di celerità del procedimento.

Ciò posto, anche a voler condividere l'interpretazione del citato art. 11 avanzata dalla Società, nel caso di specie non si sarebbe verificata alcuna violazione del suddetto termine: il procedimento, infatti, è stato avviato il 28 luglio 2022 e, ai sensi della disposizione contenuta nella Nota n. 16 del Regolamento 18388/2012 – che fa decorrere il termine dalla conoscenza, da parte della Consob, di “fatti nuovi” - il termine di conclusione scadrà, a tutto voler concedere, il 24 ottobre 2022. Pertanto, a fronte di una durata complessiva di 88 giorni, la concessione di un termine di 54 giorni risulta conforme all'art. 11 interpretato nel senso prefigurato dalla Società.

Infine, la comunicazione di avvio del 28 luglio 2022, contrariamente a quanto asserito dalla Società, reca tutti gli elementi previsti dall'art. 8, comma 2, L. 241/1990, richiamato dal Regolamento Consob n. 18388/2012; essa, in particolare, menziona espressamente l'ultima acquisizione documentale rilevante del 27 aprile 2022, dalla quale decorre il termine di 180 giorni per la conclusione del procedimento ai sensi del Regolamento 18388/2012.

5.1.3. Sulle asserite violazioni relative al legittimo affidamento, alla contraddittorietà con situazioni identiche e alla disparità di trattamento.

La Società afferma la lesione del proprio legittimo affidamento fondato sull'effettuazione di numerose operazioni di “scambio” di giocatori con altre squadre (al pari di altre società calcistiche) contabilizzate in altri esercizi come operazioni separate e distinte, senza che ciò abbia determinato contestazioni in merito a tale trattamento contabile, né da parte della società di revisione né da parte della Consob.

Tale affermazione sarebbe corroborata dall'assenza, nell'ordinamento italiano, di strumenti di “valutazione preventiva” delle relazioni finanziarie (cd. “pre – clearance”) da parte dell'Autorità di vigilanza.

5.1.3.1. La tesi della Società non è condivisibile. I presupposti per l'emanazione del presente provvedimento sono costituiti dalla mancata conformità dell'informazione contabile al quadro legale di riferimento e dalla conseguente necessità di porre rimedio a un vulnus informativo.

In tale ottica il legittimo affidamento, anche qualora fosse configurabile, non risulterebbe di per sé rilevante ai fini dell'emanazione del provvedimento di cui all'art. 154-ter, comma 7, TUF, in quanto non idoneo a superare né la non conformità delle relazioni finanziarie al quadro legale di riferimento né l'esistenza di un deficit nell'informazione contabile messa a disposizione del pubblico.

Ne consegue la non rilevanza della relativa argomentazione nel presente procedimento, come detto non caratterizzato dall'emanazione di provvedimenti sanzionatori o comunque connotati da contenuto afflittivo.

5.1.4. Sulle asserite violazioni relative all'attività di vigilanza informativa e ispettiva e al successivo utilizzo delle informazioni acquisite nella Comunicazione di avvio del Procedimento.

Secondo la Società, la Consob avrebbe “identificato” i profili di non conformità dei bilanci quantomeno dal 7 luglio 2021 ma ne avrebbe “ritardato la contestazione a un momento successivo alla chiusura della Verifica Ispettiva”.

Inoltre, nel corso della Verifica Ispettiva la Società ha ricevuto richieste di informazioni, con indicazione di termini per la risposta, sebbene la stessa Società all'epoca non fosse formalmente sottoposta ad alcun procedimento amministrativo e non avesse ricevuto una tempestiva comunicazione di avvio. La Società, inoltre, si sarebbe trovata obbligata a fornire le risposte all'Autorità, pena la possibile applicazione di sanzioni amministrative e, astrattamente, altre conseguenze afflittive.

Le informazioni così ottenute sarebbero state poi utilizzate dalla Consob come “elementi a carico” della società nella Comunicazione di avvio del procedimento del 28 luglio 2022; ciò determinerebbe un grave vizio del procedimento, poiché “imporre l'obbligo di fornire risposte in virtù delle quali essa si troverebbe a dover ammettere l'esistenza di una violazione” pregiudicherebbe il diritto al silenzio.

Infine, secondo la società, ove nel corso di attività di vigilanza emergessero fatti astrattamente idonei a costituire indizi di reato “gli atti necessari per assicurare le fonti di prova e raccogliere quant'altro possa servire per l'applicazione della legge penale sono compiuti con l'osservanza delle disposizioni del codice” (art. 220 disp. att. c.p.p.), tra queste quella in forza della quale la persona sottoposta a indagine deve essere avvertita, prima di essere chiamata a deporre, della possibilità di non rispondere.

5.1.4.1. L'avvio del procedimento amministrativo volto all'eventuale emanazione di un provvedimento ex art. 154-ter, comma 7, TUF si verifica, come già detto, con “l'atto con cui la CONSOB rileva nei procedimenti d'ufficio la sussistenza dei fatti da cui deriva l'obbligo di provvedere”, ai sensi dell'art. art. 2, comma 1, lettera c), del citato Regolamento 18388/2012.

Tale presupposto, nel caso di fattispecie complesse e ad alto contenuto tecnico come quella in esame, si fonda sulle informazioni ottenute dall'Autorità per mezzo dell'esercizio dei poteri /doveri di vigilanza, il quale non presuppone né implica l'avvenuto avvio di un procedimento amministrativo ma ne costituisce l'antecedente logico e temporale; peraltro, l'emittente è tenuto a fornire all'Autorità le informazioni richieste sulla base delle norme primarie attributive del relativo potere di vigilanza informativa o ispettiva.

Ne consegue che le doglianze della Società riferite all'omessa comunicazione di avvio di un procedimento nel corso della verifica ispettiva risultano inconferenti, al pari delle argomentazioni relative alla mancata applicazione di garanzie operanti esclusivamente in funzione dell'applicazione della legge penale, quali il diritto al silenzio e le disposizioni recate dall'art. 220 disp. att. c.p.p. (v. infra, punto n. 5).

5.1.5. [...omissis...].

5.1.5.1. [...omissis...].

5.2. Primo gruppo di contestazioni. Le Operazioni Incrociate

5.2.1. Quadro di riferimento - premessa

I proventi da gestione dei diritti dei calciatori, come sottolineato dalla Società nelle proprie Osservazioni, rappresentano una voce di ricavo ordinario per tutti i club italiani e internazionali. L'International Accounting Standard Board[58] ha chiarito nel giugno 2020 che, poiché i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori sono attività immateriali ai sensi dello IAS 38 “Attività immateriali”, la loro cessione origina una plusvalenza (o una minusvalenza a seconda dei casi) e non un ricavo da contratti con i clienti, disciplinato dall'IFRS 15[59].

La Società rileva che le normative italiane ed internazionali non fanno alcuna distinzione tra i proventi derivanti da cessioni realizzate nell'ambito di operazioni incrociatee proventi da cessioni realizzate nell'ambito di singole operazioni e che, in ragione della natura separata e distinta delle singole transazioni, le stesse debbano essere rilevate in base al paragrafo 113 dello IAS 38.

Al riguardo si evidenzia preliminarmente che nella Comunicazione di avvio del procedimento non si è data una connotazione strettamente giuridica ai termini “scambio” e “permuta”, ma unicamente il significato attribuibile loro dai principi contabili internazionali. I termini “permuta” e “scambio” sono stati, infatti, ripresi dallo IAS 38.45 che li utilizza per rappresentare il medesimo fenomeno economico: quello di un'attività immateriale acquistata in cambio di un'attività non monetaria o di una combinazione di un'attività monetaria e di un'attività non monetaria.

Nelle operazioni in esame ricorrono una serie di circostanze che richiedono particolare cautela nella rilevazione delle plusvalenze, in quanto dette operazioni vengono realizzate in sostanziale assenza di corrispettivo monetario, con la medesima controparte, in date pressoché coincidenti, in presenza di un elevato grado di soggettività che contraddistingue le valutazioni degli assets scambiati.

Nel caso di cessioni realizzate quale singole operazioni, a fronte di un corrispettivo unicamente monetario, il principio stesso presume che il fair value possa essere determinato attendibilmente e commisurato al corrispettivo monetario ricevuto[60].

L'applicazione dello IAS 38 paragrafi 45 e ss., previsto per le operazioni di “permuta”[61], alle operazioni incrociate richiede, affinché si possa procedere alla rilevazione delle operazioni in base ai corrispettivi pattuiti (e quindi alla registrazione di plusvalenze), l'effettuazione di specifiche verifiche la cui finalità – come già indicato nella Comunicazione – è quella di “minimizzare il rischio che le società possano contabilizzare plusvalenze attribuendo valori “gonfiati” alle attività scambiate”.

Altre società del settore, in particolare due società portoghesi quotate che adottano i principi contabili internazionali, il Futebol Clube do Porto (“Porto”) e lo Sporting Clube de Portugal (“Sporting Lisbona”), seguono, in un caso su iniziativa dell'Autorità nazionale competente, l'impostazione contabile prevista dallo IAS 38.45.[62],[63]

Tali operazioni, almeno tra le società quotate, non assumono una particolare rilevanza numerica nell'arco di una stagione sportiva come nel caso di Juventus che, come noto, dispone di più team.

In più punti delle proprie Osservazioni la Società evidenzia come non vi sia alcun collegamento negoziale tra i contratti sottostanti le operazioni incrociate dei calciatori, che risultano indipendenti e autonomi. In ragione dell'assenza di un collegamento negoziale la Società conclude che tali contratti non possono essere qualificati come permute.

Al riguardo si rileva che nella Comunicazione non è stata messa in discussione la natura giuridica dei contratti, né il fatto che gli stessi siano formalmente indipendenti e autonomi (separati e distinti).

L'assenza di un collegamento negoziale tra i contratti e la loro qualificazione giuridica non risulta, quindi, dirimente ai fini della loro rappresentazione contabile.

Come già rappresentato nella Comunicazione di avvio del procedimento, i principi contabili internazionali, al fine di garantire l'attendibilità dei bilanci, richiedono la rappresentazione fedele degli effetti delle operazioni compiute da una società in conformità con i criteri di rilevazione contenuti nel Conceptual Framework (IAS 1.15)[64].

Al riguardo l'ultima formulazione del Conceptual Framework prevede che, per essere utili, le informazioni finanziare riportate in bilancio devono rappresentare fedelmente la sostanza dei fenomeni che intendono rappresentare, che in caso di difformità prevale sulla sua forma giuridica (CF 2.12).

E nella sostanza le operazioni incrociate rappresentano un'operazione di scambio ai sensi del paragrafo IAS 38.45: acquisto di un'attività immateriale in cambio di una o più attività non monetarie o di una combinazione di attività monetarie e non monetarie.

In altri termini, ai fini della rappresentazione fedele in bilancio della sostanza delle operazioni incrociate non risulta dirimente la qualificazione giuridica delle stesse come permuta con supplemento in denaro o compravendita con integrazione del prezzo in natura, rilevata dalla Società, ma l'elemento fattuale che si sia di fronte a cessioni di calciatori a fronte di, per dirla con la Società, contropartite tecniche.

In entrambe le fattispecie individuate nei pareri legali (permuta o compravendita con integrazione del prezzo in natura), l'effetto che si viene a creare per la Società dal punto di vista contabile è sempre il medesimo: l'acquisizione di un'attività in cambio di un'altra attività immateriale con un trascurabile o senza corrispettivo monetario, disciplinata dallo IAS 38.45 e ss.

Nella propria ricostruzione legale la società evidenzia che nel caso in esame non assumono rilevanza i presidi posti a tutela del permutante in caso di evizione della cosa scambiata. Al riguardo si osserva che tale fattispecie, appare difficilmente verificabile nel caso del trasferimento dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori essendo lo stesso subordinato al rilascio dei transfer da parte delle Federazioni sportive che garantisce la titolarità dei diritti in questione. Le prassi di settore (ad esempio la negoziazione dei trasferimenti in specifiche finestre di mercato, le consuetudini di scambio con determinate squadre[65]) inducono a ritenere, unitamente alle plurime evidenze acquisite in sede ispettiva, che le operazioni in esame rientrino tra quelle previste dallo IAS 38.45.

Lo IAS 38.45 e ss prevede, al fine di evitare che siano iscritti valori “inflated” derivanti da transazioni dove le parti possono avere un reciproco interesse a stabilire valori distanti dal fair value (grandi o piccoli a piacere) specifici test (i) sull'attendibilità del fair value e (ii) sulla sostanza commerciale delle operazioni in parola.

La Società ha ripetutamente evidenziato nelle proprie Osservazioni il fatto che uno dei due trasferimenti potrebbe non arrivare a compimento facendo venire meno la possibilità di una compensazione insita nelle operazioni incrociate.

In proposito si osserva che in bilancio si rilevano unicamente i fenomeni economici che hanno interessato un'impresa in un determinato esercizio e, quindi, i trasferimenti dei calciatori effettivamente realizzatesi.

Le evidenze acquisite in sede ispettiva dimostrano, come anche confermato dal personale della Direzione Sportiva e dai rappresentanti della Società, che le due parti di dette operazioni vengono gestite contestualmente e pertanto la situazione nella quale potesse andare a buon fine una gamba e non l'altra risulta assai remota[66].

L'applicazione delle previsioni dello IAS 38.45 costituiscono invece un presidio a supporto dell'attendibilità dei valori iscritti in bilancio.

Come più diffusamente descritto nel seguito, in relazione alle analisi fornite dalla società sulla (a) sostanza commerciale delle singole operazioni si ravvisano diverse limitazioni; analogamente, rispetto a quanto osservabile con riferimento (b) all'attendibilità del fair value, è da rilevare che tenuto conto delle caratteristiche degli asset in parola esistono ineliminabili profili di soggettività che richiedono un analisi, caso per caso, degli elementi a supporto dei valori previsti nelle diverse transazioni.

Quanto alle Osservazioni formulate dalla Società circa l'irrilevanza delle evidenze ispettive ai fini della configurabilità delle operazioni incrociate come operazioni di scambio si rileva che:

• Il termine “scambio calciatori” utilizzato nei documenti operativi denominati “Manovre correttive” non pare un'“espressione di uso comune” come riportato dalla Società per indicare la possibilità di compravendite incrociate, ma è indicativa anche dell'effetto complessivo che tramite tali operazioni la Società riusciva ad ottenere e della concreta gestione delle operazioni in argomento.
  Indipendentemente dalla qualificazione giuridica dei contratti sottostanti le operazioni incrociate come “permuta” o “compravendite incrociate”, l'effetto delle stesse rimane sempre quello indicato nelle “Manovre correttive”: cessione o acquisto dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori tramite scambio con contropartite tecniche.
• Dalle tabelle denominate “Database Acquisti-Cessioni”, predisposte al fine di “tenere traccia delle operazioni realizzate”, emerge con evidenza il collegamento esistente tra i contratti sottostanti le operazioni incrociate. Come illustrato nella Comunicazione di avvio del procedimento, infatti, il valore “scambio” riportato per un determinato giocatore ceduto, può essere compreso solo se messo in relazione con il valore “scambio” del calciatore acquistato dalla medesima controparte e alla medesima data.
• Inoltre, la distinzione giuridica tra “permuta” e “compravendita con integrazione del prezzo in natura” fatta da Juventus in relazione alle due componenti “valore reale” e “valore scambio” risulta del tutto ininfluente ai fini della rappresentazione contabile delle operazioni in base ai principi contabili internazionali dove ciò che rileva è l'effetto unitario delle due operazioni: l'acquisto dei diritti alle prestazioni sportive di un calciatore in cambio dei diritti alle prestazioni sportive di un calciatore con o senza un significativo esborso monetario.
• Il collegamento tra le operazioni risulta evidente in modo particolare nella contrattualistica estera dove l'efficacia di un contratto viene sospensivamente condizionata alla firma dell'altro. La distinzione effettuata dalla Società a proposito dei contratti di cessione condizionati tra “sottoscrizione” (“entering to”) e esecuzione (“performance”) degli stessi contratti non assume rilievo ai fini della rappresentazione unitaria dei due contratti che come effetto complessivo realizzano lo scambio previsto dai paragrafi 45 e ss. dello IAS 38.

5.2.2. Riqualificazione delle operazioni incrociate ai fini dello IAS 38.45 e ss

La Società nelle proprie Osservazioni, sulla base del parere di [...omissis...], evidenzia che ai sensi del paragrafo 4.51 del Conceptual Framework[67] i contratti alla base delle operazioni incrociate “non paiono integrare le condizioni in presenza delle quali essi potrebbero rappresentare una singola "unit of account”.

In ordine alla possibilità di aggregare i contratti ai sensi del Conceptual Framework occorre considerare che la verifica, da un punto di vista contabile si ritiene vada condotta più specificatamente sulla base dei paragrafi 4.59 e 4.62, denominati “Substance of contractual rights and contractual obligations.

I paragrafi da 4.59 a 4.62 riguardano infatti la “combinazione” dei diritti e degli obblighi contrattuali mentre il sopracitato paragrafo indicato dalla Società fa riferimento alla più ampia nozione di unit of account, che viene prevista dai principi contabili internazionali per identificare il diritto o un gruppo di diritti, un obbligo o un gruppo di obblighi, o un aggregazione di diritti o di obblighi ai quali si applicano specifici criteri di riconoscimento (in altri termini, di iscrizione in bilancio) e di misurazione (ovvero di valutazione). Lo stesso paragrafo 4.51 b) rinvia per la combinazione dei contratti al paragrafo 4.62[68].

Al di là di tale precisazione, occorre rilevare che l'analisi del Prof [...omissis...] pur condivisibile dal punto di vista teorico, prende in considerazione, di nuovo, unicamente gli aspetti legali dei contratti e dimostra che dal punto di vista “giuridico” sotto il profilo della rilevanza prevista dal paragrafo 4.51 (a) del Conceptual Framework i contratti in discorso non costituirebbero una unit of account. Sotto il profilo dell'esame della sostanza (lettera b) del paragrafo 51 (che rinvia al paragrafo 62) restano confermate le osservazioni formulate in fase di avvio del procedimento.

Alcuni aspetti del caso concreto in esame assumono particolare rilievo: i contratti, per prassi di settore, vengono negoziati contemporaneamente, in determinate finestre del calciomercato, e l'elemento della tipologia di contropartita (cash o tecnica) determina inequivocabilmente i corrispettivi (si confronti, ad esempio, il caso [...omissis...] riferito dalla Società, da ultimo, nell'Audizione del 10 ottobre scorso o in altri plurimi casi ricostruiti nel corso dell'attività ispettiva, in cui da un valore di partenza, che nasce dall'apprezzamento del team di scouting dedicato, si concordano con la controparte valori che tengono ben conto se gli accordi determinano flussi monetari in ingresso o sono destinati ad essere compensati con quelli in uscita.

Il parere del Prof [...omissis...] è stato reso nel febbraio 2022[69], senza pertanto considerare gli esiti ispettivi e non risulta esaminato il tema del ricorso alle c.d. contropartite tecniche che nel settore costituiscono un fattore importante nell'ambito dell'inquadramento delle suddette operazioni. Si aggiunge inoltre che, con riferimento all'analisi di benchmark formulata dall'esperto, vengono indicate quali società comparabili che adottano i principi contabili internazionali e che hanno effettuato operazioni analoghe a quelle in parole, le società [...omissis...] e, benché esaminato con i limiti linguistici evidenziati nel parere, non si riferisce del caso relativo al Porto, che nel bilancio al 30.6.2021 presentava uno specifico rilievo del revisore su una operazione incrociata, rilievo riportato nel bilancio pubblicato dalla Società in data 13 ottobre 2021[70].

In conclusione, nell'ambito dello IAS 38 (che è il principio applicabile in tema di contabilizzazione di Attività immateriali) le operazioni in argomento, come ricostruite dalle evidenze ispettive e fattuali disponibili, non possono che essere trattate come scambi di attività ai sensi del paragrafo 45. Tale paragrafo prevede la valorizzazione al fair value delle operazioni in parola, fermo l'esito positivo di due test ivi previsti, quello dell'attendibilità del fair value e quello della sostanza commerciale, test che vanno svolti caso per caso e che non sono risultati appieno superati nelle operazioni sopra richiamate.

Relativamente alla presenza dei due requisiti, ai fini dello IAS 38.45 è sufficiente l'assenza di uno solo dei due requisiti per escludere la possibilità di utilizzo, ai fini contabili, dei valori indicati nei contratti sottostanti le operazioni incrociate.

Si riportano di seguito le considerazioni relative alle due verifiche sulla base di quanto acquisito in sede ispettiva di quanto rappresentato nel corso del procedimento nelle Osservazioni del 20 settembre 2022 e nel corso dell'Audizione del 10 ottobre 2022.

i. Sostanza commerciale

La documentazione fornita dalla Società riguardo la sostanza commerciale delle operazioni incrociate prende in considerazione unicamente i flussi finanziari in uscita legati ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori acquisti e di quelli ceduti in cambio e non i flussi finanziari netti, comprensivi ciò anche dei flussi in entrata, come richiesto dallo IAS 38.46. L'analisi svolta dalla Società risulta in re ipsa parziale, essendo difficile (se non impossibile) individuare i flussi in entrata derivanti dalla tipologia di asset in argomento, trattandosi di diritti all'utilizzo di prestazioni sportive di calciatori, tra l'altro, in molti casi non inclusi nei c.d. top player.

La Società in sede ispettiva e con le Osservazioni del 20 settembre 2020 per le operazioni in argomento ha presentato una specifica analisi in cui vengono riportati gli oneri (retribuzioni, compenso agli agenti, valore del corrispettivo pattuito, durata residua dei contratti, rapporto tra i flussi differenziali e fair value) per singolo calciatore acquistato e venduto. Da tale prospetto per la Società sarebbe evidente l'esistenza di una sostanza commerciale per ogni singola coppia di transazioni.

Riguardo tali approfondimenti, si evidenzia che la analoga analisi condotta in sede ispettiva sul “foglio di calcolo Excel” ha evidenziato talune criticità presenti anche nei dati prodotti nell'Allegato 22 alla nota del 20 settembre 2022.

Una prima criticità, evidenziata nella Relazione Ispettiva, riguarda il fatto che tutte le operazioni del “foglio di calcolo excel” e dell'Allegato 22, ad esclusione dell'operazione [...omissis...], presentano tutte un differenziale negativo per Juventus nei flussi di cassa in uscita.

In altri termini la sostanza commerciale delle operazioni incrociate, che la Società giustifica tramite tale differenziale, dovrebbe risiedere nel fatto che Juventus, per i calciatori acquistati nell'ambito delle operazioni incrociate, spenderà di più di quanto avrebbe speso tenendo in rosa i calciatori ceduti. [71]

Tenuto conto della differente durata contrattuale dei calciatori oggetto di confronto, per cui i flussi relativi ai calciatori ceduti sono paragonati con i flussi dei calciatori acquistati si potrebbe ritenere che la Juventus abbia ritenuto di effettuare degli “investimenti” per mantenere la propria squadra, abbia in altri termini sostenuto dei costi di sostituzione per cui conseguire in tutte le operazioni importi netti negativi sia un'ovvia conseguenza.

Tuttavia, non sono state presentate evidenze a supporto di tale tesi quali analisi tecnico/sportive volte a dimostrare che per ogni transazione sia stato valutato anche l'impatto “operativo” e che di investimento si tratti.

In aggiunta dagli approfondimenti svolti è emerso che in alcuni casi ([...omissis...], [...omissis...], [...omissis...]) Juventus ha immediatamente ceduto in prestito i diritti alle prestazioni sportive del calciatore, acquistato nell'operazione incrociata. Il confronto tra i flussi in uscita riportato nelle analisi in esame perde significato, in quanto le componenti fisse della retribuzione ed eventualmente i premi vengono in genere corrisposti, in tutto o in parte, dalla società che ha acquisito temporalmente i diritti del calciatore[72].

Inoltre, nelle analisi fornite dalla Società sono riportati i premi variabili massimi previsti dai contratti di prestazione sportiva senza che risulti verificata la probabilità di pagamento (in altri termini il livello di rischio) degli stessi.

Non è stata presentata, ad esempio, un'analisi della coerenza della probabilità dei premi (posta sostanzialmente pari al 100% in quanto ipotizzati in misura massima) per i calciatori della Prima Fascia (“1^ Team”) legati al raggiungimento di risultati sportivi non previsti nel piano pluriennale della Società. Tali premi, se riferiti ad obiettivi che non si prevede di raggiungere nella pianificazione aziendale, dovrebbero essere considerati poco probabili oppure esclusi, così come i premi legati alle presenze in Prima Squadra di calciatori della seconda (“Under 23 & Loans”) e terza fascia (“Under 19 & Academy”) dovrebbero essere valutati poco probabili.

L'entità di tali premi assume particolare significato in alcuni casi di operazioni incrociate ([...omissis...]; [...omissis...]; [...omissis...]; [...omissis...]; [...omissis...]) per le quali le differenze tra oneri emergenti e oneri residui sono sostanzialmente pari a detti premi previsti nei contratti di prestazione sportiva dei calciatori.

Inoltre, ad eccezione delle operazioni incrociate [...omissis...]e [...omissis...], occorre rilevare che l'operatività che riguarda i calciatori che appartengono alla fascia Loans Player e Under 23, in base a quanto indicato dal Sig. [...omissis...] al Sig. [...omissis...] in una e-mail del 15 marzo 2020, “nasce con specifica missione di fare trading”.

Per tali giocatori il confronto sui flussi in uscita, principalmente retribuzioni e premi, per giustificare la sostanza commerciale delle operazioni che li ha visti coinvolti, appare poco significativo dal momento che i suddetti calciatori non sono destinati a rimanere ed essere impiegati nella Juventus, ma vengono coinvolti in ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo o in operazioni di cessione (come i fatti successivi all'acquisto hanno dimostrato).

In aggiunta a ciò, è poco chiara la motivazione dell'inserimento dei compensi agli agenti che dovrebbero essere considerati come una componente del costo di acquisto. I compensi agli agenti spiegano, ad esempio, il differenziale nell'operazione con [...omissis...] relativa ai calciatori [...omissis...], [...omissis...], [...omissis...] e [...omissis...].

Nell'operazione [...omissis...] il “foglio di calcolo excel” esaminato in sede ispettiva mostra differenziali di flussi molto contenuti[73].

In conclusione, come richiamato dallo stesso IAS 38.46 un'operazione ha o meno sostanza commerciale nella misura in cui si prevede che i flussi finanziari futuri dell'entità cambino a seguito dell'operazione. Anche senza bisogno di calcoli dettagliati risulta difficile immaginare cambiamenti significativi nei flussi della Società per effetto delle operazioni incrociate che hanno coinvolto calciatori non della Prima Squadra e che, come detto in precedenza sono acquistati per finalità di trading e vengono, pertanto, coinvolti in ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo, circostanza di cui l'analisi presentata non pare aver tenuto conto.

ii. Attendibilità del fair value delle attività immateriali

Relativamente ai fair value dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate la verifica sull'attendibilità dei valori delle attività coinvolte in un'operazione di scambio, come già evidenziato nella Comunicazione di avvio del procedimento, deve essere effettuata con riferimento alle indicazioni contenute nel paragrafo IAS 38.47 secondo cui il fair value di un'attività immateriale è valutabile attendibilmente se (a) non è significativa la variabilità nella gamma di valori ragionevoli del fair value determinati per tale attività, ovvero se (b) le probabilità delle varie stime rientranti nella gamma possono essere ragionevolmente valutate e utilizzate nella valutazione del fair value.[74]

La finalità di tale verifica (altrimenti detta “test di misurazione affidabile” del fair value), come già riportato nella Comunicazione di avvio del procedimento, è indicata nelle Basis for Conclusion del principio IAS 16 e consiste nel minimizzare il rischio che le società possano contabilizzare plusvalenze attribuendo “valori” gonfiati alle attività scambiate[75].

Le parti potrebbero, infatti, teoricamente concordare qualsiasi valore per i beni scambiati se in definitiva non viene scambiato alcun importo.

Il richiamo alla definizione di fair value ai sensi del paragrafo IFRS 13.9[76], fatto dalla Società, e l'osservazione secondo cui il prezzo dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate è rappresentativo del loro fair value poiché risulta dall'incontro tra la domanda e l'offerta di parti terze ed indipendenti (i club), all'interno di un mercato libero, non risulta applicabile al caso in esame in quanto, come ricostruito in sede ispettiva e come prassi di mercato, ci si riferisce ad operazioni nelle quali vengono scambiate contropartite tecniche e nelle quali la controparte non è un soggetto di mercato indipendente ma è una controparte coinvolta in un'operazione speculare, nello stesso giorno e con una sostanziale compensazione dei flussi finanziari in ingresso e in uscita.

Nella sentenza del Tribunale Sportivo, citata a supporto dalla Società, lì dove si afferma che “[i]l valore di mercato di un diritto alle prestazioni di un calciatore rappresenta il valore pagato dalla società acquirente al termine di una contrattazione libera, reale ed effettiva di quel diritto sul mercato di riferimento” non si può non sottolineare che viene anche riconosciuta la non esistenza di un unico metodo di valutazione per gli asset in argomento, tenuto conto dell'estremo carattere soggettivo dei beni in argomento.

Il tema dell'elevata soggettività dei valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate rende quindi maggiormente necessarie, a supporto dell'affidabilità dei valori rappresentati in bilancio, le verifiche previste dallo IAS 38.47.

Al riguardo occorre rilevare che il processo di stima (o iter valutativo) adottato dalla Società, come descritto nella Comunicazione di avvio del procedimento, si limita, infatti, ad elencare una serie di criteri quantitativi e qualitativi seguiti dai responsabili dell'Area Sportiva, senza indicare il percorso che permette di tradurre tali criteri nel dato numerico riportato nei contratti, o in un preciso intervallo di valori attribuibili ai diritti alle prestazioni sportive di quel calciatore.

Del resto, come indicato dalla stessa Società nelle proprie osservazioni “nella football industry non esiste né una norma che regoli come si valuta un calciatore, né una prassi di utilizzare “algoritmi” o metodi matematici per stimare il valore dei calciatori”.

Le schede dei calciatori fornite dalla Società, a loro, volta si limitano a riportare i dati anagrafici e fisici del calciatore, il suo ruolo e il giudizio (“da comprare, “in prospettiva”, “da rivedere”, “negativo”) attribuito dall'osservatore della Società al termine della partita osservata.

Tali schede non risultano pertanto idonee a consentire di risalire al valore dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate[77].

Sulla base dell'iter di valutazione indicato dalla Società o delle schede ad hoc dei calciatori non è, inoltre, possibile per un terzo soggetto ripercorrere il processo logico che ha portato alla all'elaborazione del valore riportato nei contratti delle operazioni incrociate.

Né il processo di stima descritto dalla Società, né le schede dei calciatori, per come consegnate dalla Società, possono costituire, quindi, elementi in grado di supportare l'attendibilità del valore del calciatore ai sensi del paragrafo IAS 38.47.

Ciò pur in presenza di una rilevante dimensione dell'Area Football della Società e delle risorse in essa investite in attività di scouting.

Infatti, quanto all'esistenza di “un vero e proprio track record di pregresse operazioni relative al singolo calciatore (“observable market transactions or market information” IFRS 13.2)”, evocato dalla Società nelle proprie osservazioni, si rileva che lo stesso è rinvenibile solo per i calciatori della Prima Squadra, con una carriera sportiva alle spalle, mentre per le motivazioni opposte non è riscontrabile nei giovani calciatori.

Gli approfondimenti condotti sui track record di ciascuno dei calciatori della Prima Squadra coinvolti nelle operazioni incrociate hanno mostrato valori che presentano scostamenti significativi e in alcuni casi distanti nel tempo.

Di seguito si riportano i track record dei calciatori [...omissis...], [...omissis...], [...omissis...] e [...omissis...].

Le tabelle soprariportate mostrano una significativa variabilità nei valori di cessione dei calciatori che rende difficile supportare i valori dei diritti alle prestazioni di un calciatore sulla base dei valori emersi in transazioni precedenti.

Nelle proprie osservazioni la Società ha fatto riferimento ad un'e-mail del 15 marzo 2020 del sig. [...omissis...] a cui risulta allegato un elenco di calciatori (vedi di seguito) “con valori molto approssimativi” che testimonierebbe, secondo la Società, la “capacità di [...omissis...] di “prezzare” calciatore per calciatore in modo sufficientemente attendibile” e il fatto che “in molti casi le stime del sig. [...omissis...] sono poi risultate “azzeccate rispetto ai valori di mercato”.

[...omissis...]

Relativamente al suddetto allegato si rileva i valori in esso riportati, confermano la significativa variabilità nella gamma di valori che possono essere attribuiti ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori e, quindi, non consentono di superare le criticità precedentemente esposte con riferimento all'attendibilità dei valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori ai sensi del paragrafo IAS 38.47.

Gli intervalli di valore attribuiti ai vari calciatori da [...omissis...] mostrano, infatti, un'ampiezza significativi che oscilla dal 20% al 200%[78].

Quanto all'asserita capacità di [...omissis...] di prezzare calciatore per calciatore in modo sufficientemente attendibile si rappresenta che, la maggior parte dei calciatori considerati “vendibili” dal dirigente della Juventus non è stata oggetto di cessione ad altro club (vedi elenco seguente). Con riferimento a tali calciatori non risulta, pertanto, possibile trovare un immediato riscontro alla capacità di [...omissis...] di prezzare correttamente i calciatori.

Quanto ai calciatori dell'elenco di [...omissis...] coinvolti in operazioni di calciomercato, dagli approfondimenti svolti, sono emerse differenze significative tra i valori attribuiti loro da [...omissis...] e quelli risultanti dalle suddette operazioni.

In particolare, per i calciatori coinvolti in operazioni incrociate è emerso che i valori di cessione hanno sempre coinciso con il limite superiore dell'intervallo indicato da [...omissis...] o sono risultati significativamente superiori, come si evince dalla tabella riportata in basso.

Per i calciatori ceduti a fronte di un corrispettivo in denaro sono, invece, emersi prezzi di cessione significativamente inferiori a quelli indicati da [...omissis...], come è possibile osservare nella tabella riportata di seguito.

Tale considerazione è emersa anche nel caso della cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...], descritto nella Comunicazione di apertura del procedimento. Anche in tale circostanza al calciatore era stato attribuito un valore (Euro [...omissis...] milioni) nell'ambito di un'operazione incrociata, poi non realizzatasi, significativamente superiore al valore (Euro [...omissis...] milioni) a cui pochi mesi dopo il calciatore è stato ceduto in un'operazione singola con corrispettivo unicamente monetario.

Gli approfondimenti svolti mostrano che gli intervalli dei valori di [...omissis...], oltre ad avere un'ampiezza significativa, risultano sovrastimati rispetto ai valori risultanti dalle operazioni di cessione singole con corrispettivo monetario e sottostimati o in linea con quelli risultanti da operazioni di cessione avvenute nell'ambito di operazioni incrociate senza un corrispettivo monetario o con corrispettivo monetario limitato al differenziale di prezzo degli asset scambiati.

Tale dinamica è riscontrabile anche nella slide della presentazione per [...omissis...], riportata nella Comunicazione di apertura del procedimento, in cui per ognuno dei calciatori di proprietà della Juventus al 31 dicembre 2020 sono confrontati il valore contabile e il valore di mercato calcolato come media dei valori riportati a tale data dai siti Transfermrk.it e KPMG proprietary algorithms.

I calciatori riportati in tale slide che presentano un valore contabile dei diritti alle prestazioni sportive dei calcatori superiore al loro valore di mercato sono tutti quelli coinvolti in operazioni incrociate.

Tale circostanza rappresenta un'indicazione di possibile sovrastima dei valori attribuiti a detti calciatori al momento della loro acquisizione.

Il dettaglio di tali calciatori e dei relativi valori è riportato nella tabella seguente.

In maniera speculare sono stati confrontati i valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori ceduti nell'ambito delle suddette operazioni incrociate con i valori riportati alla data di cessione da uno dei due siti (Transfermarkt.it) utilizzati dalla Società per la presentazione a [...omissis...].

Anche in questo caso si è rilevato che i valori attribuiti ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori ceduti nell'ambito di tali operazioni di mercato sono risultati superiori rispetto alle valutazioni del suddetto sito.

Tale circostanza, insieme a quella rilevata in precedenza con riferimento ai valori della presentazione [...omissis...], rappresenta un'indicazione di possibile sovrastima dei valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti in operazioni incrociate.

Relativamente ai calciatori [...omissis...] e [...omissis...] la Società ha fornito anche il confronto tra il prezzo di vendita dei diritti alle prestazioni sportive dei suddetti calciatori e la media dei valori attribuiti a tali diritti da tre siti specializzati (Transfermarkt, Cies e Football Benchmark) nel “periodo immediatamente precedente” e “nei quattro sei mesi precedenti la vendita”. Anche in questo caso i valori indicati nei diversi info-provider presentano valori inferiori a quelli concordati ed anche una certa variabilità nel caso si raffrontino le diverse fonti come nel caso di [...omissis...][79].

Relativamente alla circostanza citata dalla Società che i valori dei calciatori sono assicurati e che ciò dovrebbe essere dirimente circa l'attendibilità degli stessi, si osserva che il valore assicurato garantisce alla Società la recuperabilità del valore d'iscrizione in bilancio dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore, per il caso di morte o invalidità, ad una determinata data.

La tabella che segue, redatta sulla base dei dati forniti dalla Società, confronta, per ciascun calciatore ceduto, il valore di acquisto, il valore assicurato alla data di cessione, il valore contabile alla data di cessione e il valore di cessione dei diritti alle prestazioni sportive.

Come si osserva dalla tabella, tranne in due casi ([...omissis...]e [...omissis...]) il valore assicurato alla data di cessione è sempre inferiore al valore di acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore ceduto.

Il valore assicurato è, pertanto, massimo al momento di acquisto dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, come indicato dalla Società, e diminuisce con il passare del tempo e per l'approssimarsi della scadenza del contratto di prestazione sportiva che lega il calciatore alla squadra, subendo una dinamica simile a quella del valore contabile del capitale investito per effetto dell'ammortamento.

Tale dinamica non è compatibile con il valore di mercato dei diritti alle prestazioni sportive di un calciatore che risulta influenzato, oltre che dalla durata del contratto di prestazione sportiva, anche dalle prestazioni sportive del calciatore (variabili di anno in anno).

Ad ulteriore riprova che il valore assicurato non rappresentano il valore di mercato dei diritti alle prestazioni sportive di un calciatore, si evidenzia che nella tabella precedente i valori assicurati sono risultati significativamente inferiori ai valori di cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate.

La Società non ha ritenuto inoltre di formulare osservazioni in ordine alle evidenze rappresentate nella Comunicazione di avvio secondo cui il valore dei diritti alle prestazioni sportive di un calciatore può essere influenzato da considerazioni di tipo entity specific, quali le considerazioni della società acquirente o di quella di origine che possono incidere sui valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori c.d. in scadenza di contratto.

Non risultano inoltre fornite specifiche evidenze a supporto delle valutazioni dei diritti alle prestazioni sportive dei giovani calciatori che vengono fatte sulla base delle loro potenzialità di crescita, elemento questo che le rende estremamente soggettive e quindi variabili.

Inoltre, non sono state presentate dalla Società osservazioni con riferimento alle differenze di valutazione che sono riscontrabili nei casi di acquisto|cessione dei diritti alle prestazioni del calciatore che vengono valutati differentemente a seconda che il corrispettivo sia denaro o sia costituito da una contropartita tecnica.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, premesso che non è compito dell'Autorità determinare il fair value degli asset scambiati, ma è responsabilità dell'Emittente fornire all'Autorità una adeguata evidenza della ragionevolezza dei fair value utilizzati nelle transazioni esaminate, non si può non rilevare una significativa carenza negli elementi presentati in relazione alle operazioni esaminate.

Sotto il profilo dell'attendibilità del fair value, se l'Emittente non è in grado di fornire informazioni sulla valutazione delle attività sufficienti per conformarsi allo IAS 38.47 senza incorrere in ricostruzioni a posteriori, solo parziali e predisposte con costi e sforzi eccessivi, come accade nel caso di specie, occorre concludere che non è possibile determinare una ragionevole valutazione del fair value.

Pertanto, non solo i prezzi contrattuali non corrispondono al fair value delle transazioni, ma non è possibile determinare un fair value affidabile per le transazioni. Ciò unitamente alle limitazioni riscontrare nell'esame della sostanza commerciale delle operazioni, porta a ritenere che ai sensi dello IAS 38.45 i giocatori acquisiti dovrebbero essere riconosciuti al costo, misurato al valore contabile dei giocatori rinunciati. Ciò per le operazioni di seguito elencate che presentano criticità particolarmente significative.

Si ritiene, infatti, che gli elementi forniti dalla Società a supporto dell'attendibilità del fair value e della sostanza commerciale non risultano sufficienti a supportare quantomeno l'iscrizione al fair value delle seguenti operazioni:

Bilancio al 30 giugno 2020:

1. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

2. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

3. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

4. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

5. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

6. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti del calciatore [...omissis...];

Bilancio al 30 giugno 2021:

1. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

2. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...];

3. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...]:

4. cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...].

Operazioni contabilizzate nel bilancio al 30 giugno 2020:

Operazione 1: [...omissis...]

L'operazione in questione riguarda due calciatori giovani con una breve carriera sportiva. Entrambi i calciatori alla data dello scambio facevano parte delle rispettive nazionali di categoria e venivano impiegati nella squadra Primavera di Juventus ([...omissis...]) e nella seconda divisione del campionato [...omissis...] ([...omissis...]).

Dall'analisi della documentazione dell'Area Sportiva è emerso che il calciatore [...omissis...] era stato acquisito da Juventus nella stagione 2018-2019 per un corrispettivo (non compensato da contropartite tecniche) di euro [...omissis...] milione.

Il corrispettivo contrattuale al momento dell'operazione incrociata è superiore del 900% al valore pagato 2 anni prima dalla Juventus. La carriera sportiva del calciatore, considerata anche la giovane età e il mancato impiego in una squadra professionista, non sembra supportare la successiva valutazione attribuita ai diritti alle prestazioni sportive del calciatore alla data dell'operazione.

Le tabelle che seguono riepilogano la carriera dei due calciatori e confrontano i valori di trasferimento dei due calciatori con quelli presenti, fino a data recente, sul sito Transfermarkt.

[...omissis...]

Come si può vedere successivamente all'operazione incrociata il calciatore [...omissis...] è stato oggetto di ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo, mentre [...omissis...] ha giocato una stagione nella formazione Under 23 della Juventus e successivamente con [...omissis...] nel campionato di serie B. Nessuno dei due calciatori è stato impiegato con continuità dalla rispettiva squadra acquirente.

Operazione 2: [...omissis...]

I diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] sono stati acquistati titolo definitivo dalla Juventus in data [...omissis...] gennaio 2020 a fronte di un corrispettivo contrattuale fisso di euro [...omissis...] milioni.

In pari data Juventus ha ceduto temporaneamente, e gratuitamente, alla controparte [...omissis...], i diritti alle prestazioni del calciatore [...omissis...] fino al 30 giugno 2020. Tale cessione prevedeva l'obbligo di acquisizione definitiva da parte di [...omissis...] verso un corrispettivo fisso di euro [...omissis...] milioni al verificarsi di due condizioni facilmente verificabili[80]. In data 13 aprile 2020 [...omissis...] ha comunicato alla Juventus l'acquisizione a titolo definitivo del calciatore[81].

Questa operazione con [...omissis...] è stata anticipata in un messaggio del 18 dicembre 2019, in cui il sig. [...omissis...] sembra aver esplicitato la finalità da perseguire nell'imminente finestra di mercato invernale, evidenziando, per l'operazione incrociata con [...omissis...], il target di plusvalenza da realizzare (poi non realizzato nella misura indicata). Nel messaggio è riportato quanto segue (sottolineato aggiunto): “Operazione [...omissis...]: convocare i 2 agenti dei calciatori che dobbiamo acquistare e definire contratti e commissioni [...omissis...]. Cercare di controllare e aiutare [...omissis...] nel convogliare i nostri 2 calciatori che devono andare al [...omissis...]. Plusvalenza da raggiungere 20 netti […]”.

In merito a tale obiettivo il sig. [...omissis...] ha rappresentato che il dato di 20 milioni derivava dal fatto che erano giunte a Juventus richieste di acquisto di calciatori di prospettiva come [...omissis...]. L'ammontare di plusvalenze riportato nel messaggio era, pertanto, a detta di [...omissis...], espressivo delle interlocuzioni a quel momento.

Al riguardo si evidenzia che, secondo quanto riportato da [...omissis...], le richieste di acquisto non avevano riguardato direttamente [...omissis...] e la valutazione del dirigente di Juventus appare di tipo empirico e non basata su elementi riscontrabili da un terzo[82].

Relativamente all'acquisto da parte di Juventus del calciatore [...omissis...] dalle evidenze ispettive è emerso che il rapporto tra [...omissis...] ed il suddetto calciatore sarebbe venuto a scadenza in data 30 giugno 2020[83].

La Società avrebbe, pertanto, potuto acquisire, fin dal primo gennaio 2020, il calciatore senza pagare alcun corrispettivo alla controparte, come testimoniato anche dai documenti, acquisiti in sede ispettiva, che mostrano la presenza di una trattativa in corso con l'agente del calciatore.

Ciononostante, Juventus ha riconosciuto a [...omissis...] un corrispettivo di Euro [...omissis...] milioni.

Relativamente alla tempistica di acquisto del calciatore [...omissis...], il sig. [...omissis...] ha dichiarato che la stessa nasce dall'esigenza tecnica di anticipare lo scambio per avere un attaccante dell'under 23 che potesse allenarsi e crescere all'interno della prima squadra. Quanto alla valutazione dei diritti alle prestazioni del calciatore il sig. [...omissis...] ha dichiarato che in passato [...omissis...] aveva ceduto a cifre simili molti giocatori che avevano fatto un percorso interno del settore giovanile, arrivando ai margini della prima squadra.

Come emerge dalle dichiarazioni del dirigente della Juventus la valutazione del calciatore [...omissis...] sconta elementi di carattere soggettivo (esigenza tecnica di anticipare l'acquisto) che non sarebbero stati considerati da un altro partecipante al mercato. Non è pertanto possibile stabilire l'attendibilità di tale valutazione. Inoltre, la valutazione basata su cessioni operate in precedenza da [...omissis...] appare anche in questo caso di tipo empirico e non supportata da evidenze riscontrabili, quali ad esempio la durata dei contratti di prestazione sportiva dei calciatori ceduti da [...omissis...].

Di seguito si riporta la tabella con la carriera dei calciatori in esame.

[...omissis...]

Dall'analisi delle carriere dei due calciatori si osserva che prima dell'operazione incrociata il sito Transfermarkt non attribuiva alcun valore al calciatore [...omissis...] e che successivamente all'operazione incrociata il suo valore è rimasto ben al di sotto del valore contrattuale. Quanto al calciatore [...omissis...] si rileva che il valore attribuito allo stesso alla data dell'operazione incrociata è risultato significativamente superiore al valore pagato tre anni prima dalla Juventus per acquisire il calciatore e significativamente inferiore a quello incassato due anni dopo dal [...omissis...] dalla rivendita dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore.

Operazione 3: [...omissis...]

In data 30 giugno 2020 Juventus ha ceduto a [...omissis...] i diritti alle prestazioni del calciatore [...omissis...] verso un corrispettivo di euro [...omissis...]milioni. Contestualmente, Juventus ha acquistato da [...omissis...], alla stessa data, le prestazioni del calciatore [...omissis...], per il corrispettivo di euro [...omissis...]milioni. La cessione di [...omissis...] ha prodotto per la Juventus una plusvalenza pari ad euro [...omissis...]milioni.

La circostanza che le due operazioni costituissero nella sostanza un'unica operazione di permuta si evince nella definizione dei termini di pagamento dei corrispettivi concordata dalle due società in modo da compensare le poste contrapposte e limitare gli esborsi monetari al solo differenziale a carico in questo caso della Juventus.

Inoltre, come ricostruito dagli ispettori, [...omissis...], acquisito nella stagione 2018-2019 per un corrispettivo (non compensato da contropartite tecniche) di euro [...omissis...] [SA1] milioni (incluse le commissioni), è stato dunque ceduto a giugno 2020 per un corrispettivo di euro [...omissis...] milioni compensato dal corrispondente importo dell'acquisto del calciatore [...omissis...].

Quanto alle valutazioni attribuite ai due calciatori il sig. [...omissis...], nel corso della verifica ispettiva ha affermato: “Su [...omissis...] avevamo in quel momento un interesse importante, sia dal [...omissis...] che [...omissis...]. Mi ricordo che avevo fatto anche la trattativa con [...omissis...] che prevedeva da parte di Juventus l'acquisto di [...omissis...] che è un calciatore che poi [...omissis...] ha venduto sei mesi dopo ad una cifra altissima, [...omissis...]milioni di euro. Noi stiamo parlando della cessione di [...omissis...] sempre sui [...omissis...]milioni e l'acquisto di [...omissis...] sugli [...omissis...] milioni, per cui avremmo fatto ovviamente un grande affare. Riguardo [...omissis...], la [...omissis...], pochi mesi prima, aveva acquistato il suo compagno di nazionale [...omissis...], per una cifra all'incirca di [...omissis...] milioni”.

Relativamente a tali affermazioni si rileva che secondo quanto riportato dal sito Transfermarkt il calciatore [...omissis...] citato dal sig. [...omissis...] è stato ceduto da [...omissis...] nella stessa finestra di mercato in cui è stato ceduto [...omissis...], mentre il calciatore [...omissis...], compagno di nazionale di [...omissis...], era stato acquistato l'anno prima [...omissis...] per [...omissis...] milione di euro.

In aggiunta, si rileva che il valore attribuito ai diritti alle prestazioni sportive di [...omissis...] e [...omissis...] non trova riscontro nella loro successiva carriera, in quanto entrambi i calciatori sono risultati oggetto di ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo.

Nello specifico il calciatore il calciatore [...omissis...], acquistato da Juventus in data 30 giugno 2020, è stato “lasciato” in prestito alla società cedente [...omissis...] fino al [...omissis...] data nella quale Juventus ha esercitato la facoltà di “riprendere” il calciatore anticipatamente rispetto alla scadenza del prestito originariamente fissata [...omissis...]. Nel mese di [...omissis...], come rilevato nel sito transfermarkt.it., il calciatore è stato ceduto nuovamente a titolo temporaneo a [...omissis...] fino al termine della stagione.

Di seguito si riporta la tabella con la carriera dei calciatori in esame.

[...omissis...]

Dall'analisi delle carriere dei due calciatori si osserva che prima dell'operazione incrociata il sito Transfermarkt non attribuiva alcun valore ai due calciatori, trattandosi di giovani.

Successivamente all'operazione i valori sono rimasti ben al di sotto di valori indicati nei contratti.

Operazione 4: [...omissis...]

In data [...omissis...] gennaio 2020 Juventus ha ceduto i diritti relativi alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] alla società [...omissis...] per un corrispettivo contrattuale fisso di euro [...omissis...] che ha determinato la rilevazione da parte della Società di una plusvalenza pari a euro [...omissis...] contabilizzata nella relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2020.

In pari data Juventus ha acquistato dalla medesima controparte [...omissis...] i diritti relativi alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] per un corrispettivo contrattuale fisso pari a euro [...omissis...].

In merito al corrispettivo contrattuale di vendita del calciatore [...omissis...] si rileva l'inserimento, inoltre, di un bonus di euro [...omissis...] a favore di Juventus da corrispondersi in occasione del terzo punto conquistato da [...omissis...] nel campionato [...omissis...] 2019-2020 successivamente al 1° febbraio 2020. Tale bonus, di facile conseguimento, ha consentito di allineare esattamente i valori delle due operazioni di compravendita non determinando alcun differenziale tra le parti.

Gli accertamenti ispettivi hanno mostrato evidenza della contemporaneità e della coordinazione delle operazioni di acquisto e vendita dei calciatori. Si fa riferimento, a titolo esemplificativo, ad un messaggio di posta elettronica inviato dal sig. [...omissis...] al sig. [...omissis...] in data 30 gennaio 2020 in cui veniva rappresentato lo schema di un quasi perfetto allineamento degli effetti delle due compravendite.

Da ultimo, sebbene non dirimente ai fini della valutazione dei diritti dei calciatori al momento delle operazioni incrociate, si rileva che il valore attribuito ai diritti alle prestazioni sportive di [...omissis...] e [...omissis...] non trova riscontro nella loro successiva carriera, in quanto entrambi i calciatori sono risultati oggetto di ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo.

In proposito si rileva che calciatore [...omissis...] acquistato da Juventus in data [...omissis...] gennaio 2020 è stato successivamente ceduto in prestito gratuito a [...omissis...] in data [...omissis...] settembre 2020 con diritto di riscatto fissato a euro [...omissis...] a favore di [...omissis...], non esercitato da quest'ultimo. In quest'ultima operazione la Juventus, per agevolare il trasferimento, ha indennizzato per euro [...omissis...] il calciatore a titolo di incentivo all'esodo. A ciò si aggiunga che Juventus si è impegnata a sostenere i costi di mandato per l'agente del calciatore legati sia alla cessione temporanea a [...omissis...] più quelli eventuali legati al possibile riscatto stabiliti rispettivamente in euro [...omissis...] e in euro [...omissis...].

Relativamente a tali costi sostenuti dalla Juventus per la cessione a titolo temporaneo del calciatore a [...omissis...], il sig. [...omissis...] ha affermato che si tratta di una prassi comune in linea con la normativa di Lega Pro.

Tali circostanze denotano come in tale operazione abbiano pesato considerazioni non del tutto spiegabili con la scelta tecnica di acquisire un giocatore da inserire in rosa al fine di ottenere risultati sportivi.

Di seguito si riporta la tabella con la carriera dei calciatori in esame.

[...omissis...]

Per completezza di informazione si rileva che, dall'analisi delle carriere dei due calciatori si osserva che sia prima che dopo l'operazione incrociata, il sito Transfermarkt attribuiva ai calciatori in questione un valore ben al di sotto di quello indicato nei contratti di trasferimento sottoscritti da Juventus e [...omissis...].

Operazione 5: [...omissis...]

In data [...omissis...] agosto 2019 Juventus ha ceduto a titolo temporaneo i diritti relativi alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] alla società [...omissis...] concedendo a quest'ultima un diritto di opzione per l'acquisto del calciatore per un corrispettivo contrattuale fisso di euro [...omissis...]milioni. L'opzione è stata esercitata da [...omissis...]in data [...omissis...] gennaio 2020 causando una rideterminazione del corrispettivo di compravendita in euro [...omissis...]milioni. Quanto precede ha determinato la rilevazione, da parte della Società, di una plusvalenza pari a euro [...omissis...] milioni contabilizzata nella relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2020.

In data [...omissis...] gennaio 2020 (la data in cui [...omissis...] ha esercitato l'opzione prevista nel contratto di cessione temporanea del calciatore [...omissis...] datato [...omissis...] agosto 2019), Juventus ha acquistato dalla medesima controparte [...omissis...] i diritti relativi alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] per un corrispettivo contrattuale fisso pari a euro [...omissis...] milioni.

Gli accertamenti ispettivi hanno mostrato evidenza della coordinazione delle operazioni di acquisto e vendita dei calciatori. Si fa riferimento, a titolo esemplificativo, ad una email inviata dal sig. [...omissis...] ai sig.ri [...omissis...] e [...omissis...], avente ad oggetto “Operazione [...omissis...]” in cui veniva rappresentato lo schema di allineamento degli effetti delle due compravendite. Trattandosi di trasferimenti tra squadre italiane, è avvenuta la compensazione dei corrispettivi operata dalla “stanza di compensazione” della Lega di riferimento.

Secondo quanto ricostruito dagli ispettori sulla base della documentazione interna dell'Area Sportiva di Juventus, il calciatore [...omissis...], prima di essere ceduto a [...omissis...] era stato acquisito nella stagione [...omissis...] per un corrispettivo compensato da contropartite tecniche di euro [...omissis...] milioni.

Da ultimo, si rileva che il valore attribuito ai diritti alle prestazioni sportive di [...omissis...] e [...omissis...] non trova riscontro nelle carriere dei due calciatori precedente l'operazione incrociata.

Di seguito si riporta la tabella con la carriera dei calciatori in esame.

[...omissis...]

Per completezza di informazione si rileva che, dall'analisi delle carriere dei due calciatori, i valori attribuiti loro alla data dell'operazione incrociata non hanno trovato riscontro nella successiva carriera sportiva dei due calciatori che sono stati oggetto di ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo concluse, nel caso di [...omissis...], con la cessione del calciatore a titolo definitivo a [...omissis...], per una cifra inferiore del 37% a quella pagata in precedenza a [...omissis...].

Operazione 6: [...omissis...]

In data [...omissis...] gennaio 2020 Juventus ha ceduto a [...omissis...], in via temporanea, i diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...], con diritto di riscatto da esercitare entro la data del [...omissis...] luglio 2020 a fronte di un corrispettivo di euro [...omissis...] milioni. In data [...omissis...] giugno 2020 [...omissis...] ha esercitato il diritto d'opzione acquisendo in via definitiva le prestazioni del calciatore.

In data [...omissis...] luglio 2020 (quindi nella successiva finestra di mercato), Juventus ha acquistato da [...omissis...] il diritto alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...], per la somma complessiva di euro [...omissis...] milioni.

Nel contratto di cessione dei diritti alle prestazioni del calciatore da [...omissis...] a Juventus, relativamente al rapporto di prestazione sportiva tra il calciatore e il club cedente [...omissis...] è riportato quanto segue: “[…] The Player is a professional player registered for [...omissis...] under an employment contract expiring on June 30, 2020 […]”.

Pertanto, secondo quanto risulta dalle evidenze contrattuali, Juventus ha acquistato da [...omissis...] i diritti alle prestazioni sportive di [...omissis...] in una data nella quale [...omissis...] non li possedeva più.

Relativamente a tale circostanza il sig. [...omissis...], nel corso della verifica ispettiva, ha dichiarato di non aver seguito la trattativa e pertanto non è riuscito a motivare il perché il calciatore sia stato acquistato dalla squadra [...omissis...] quando questa non ne possedeva più i diritti alle prestazioni sportive.

Tale circostanza non rende possibile valutare l'attendibilità del fair value dei diritti alle prestazioni sportive del suddetto calciatore in quanto alla data di acquisto il calciatore, senza contratto, poteva essere acquistato a “parametro zero”, ovvero senza corrispondere alcun corrispettivo al club di origine.

Quanto alla valutazione del calciatore [...omissis...], secondo quanto ricostruito dagli ispettori sulla base della documentazione acquisita dall'Area Sportiva di Juventus, il suddetto calciatore era stato acquistato nella stagione 2017/2018 a fronte di un corrispettivo monetario di Euro [...omissis...] mila.

Con riferimento alle modalità di quantificazione del valore dei due calciatori il sig. [...omissis...], nel corso dell'ispezione ha precisato: “Nella determinazione del valore del nostro calciatore ritenevamo euro [...omissis...]milioni un valore soddisfacente viste le caratteristiche del calciatore. Il valore di riscatto dello stesso lo ritenevano un valore congruo. Con riguardo a [...omissis...] le richieste iniziali di [...omissis...] le ritenevamo troppo elevate ed abbiamo perfezionato l'acquisizione solo quando abbiamo potuto negoziare condizioni (sia per la parte fissa che variabile) congrue per il valore del ragazzo”. Per quanto già precisato, nella data in cui Juventus ha acquisito i diritti alle prestazioni di [...omissis...] ([...omissis...] luglio 2020) il contratto tra questi e [...omissis...] era già scaduto (30 giugno 2020).

Da ultimo si rileva che, successivamente all'acquisto il calciatore [...omissis...] non è mai stato impiegato nella prima squadra di Juventus.

Di seguito si riporta la tabella con la carriera dei calciatori in esame.

[...omissis...]

Operazioni contabilizzate nel bilancio al 30 giugno 2021

Operazione 1: [...omissis...]

L'operazione in esame ha riguardato due giovani calciatori che non presentano una storia passata di trasferimenti a fronte di corrispettivi monetari in grado di supportare, in un qualche modo, la valutazione attribuita ai loro diritti alle prestazioni sportive nell'ambito di un'operazione incrociata.

Anche in questo caso la valutazione è stata affidata in ultima analisi, come, peraltro, indicato dalla Società nelle risposte fornite nel corso dell'ispezione, all'esperienza e all'intuito di chi è chiamato a decidere se cedere o acquistare il calciatore.

Si tratta, pertanto, di una valutazione di tipo empirico rispetto alla quale non è possibile per un soggetto terzo partecipante al mercato ripercorrerne il processo logico che ha portato alla determinazione dei determinati valori attribuiti ai due calciatori nell'ambito dell'operazione incrociata.

[...omissis...]

Per completezza di informazione si rileva che il valore attribuito alla data dell'operazione incrociata ai diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...], attualmente senza squadra, non ha trovato riscontro nel prosieguo della sua successiva carriera sportive. Mentre il calciatore [...omissis...] i cui diritti sono stati acquistati dalla Juventus non risulta esser mai stato impiegato nella Prima squadra successivamente all'acquisto.

Operazione 2: [...omissis...]

Dallo svolgimento delle trattative (ricostruite in sede ispettiva) tra Juventus e [...omissis...] appare evidente che le due società volessero procedere allo scambio dei calciatori senza alcun esborso monetario.

Poiché la Società non ha fornito evidenze in grado di supportare i valori attribuiti ai diritti dei calciatori al momento dell'operazione incrociata, non si è in grado di confermare l'attendibilità dei suddetti valori.

Sebbene non dirimente ai fini della valutazione dei diritti dei calciatori al momento delle operazioni incrociate, si rileva che il valore attribuito ai diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] ceduto dalla Juventus non trova riscontro nella successiva carriera del calciatore che, due anni dopo la cessione è stato ceduto dalla controparte della Juventus a titolo gratuito.

Quanto al valore dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] si rileva che lo stesso nei due anni successivi all'acquisto ha giocato solo qualche breve spezzone di partita con la Prima Squadra di Juventus e non è mai stato impiegato con continuità.

Di seguito si riporta la tabella con la carriera dei calciatori in esame.

[...omissis...]

Dall'analisi delle carriere dei due calciatori si osserva che prima dell'operazione incrociata il sito Transfermarkt non attribuiva alcun valore ai due calciatori, trattandosi di giovani.

Successivamente all'operazione i valori sono rimasti ben al di sotto di valori indicati nei contratti.

Operazione 3: [...omissis...]

In data [...omissis...] gennaio 2021 Juventus ha ceduto i diritti relativi alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] alla società [...omissis...] per un corrispettivo contrattuale
fisso di euro [...omissis...] milioni che ha determinato la rilevazione da parte della Società di una plusvalenza pari a euro [...omissis...] milioni contabilizzata nella relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2021.

In data [...omissis...] dicembre 2020 Juventus ha stipulato, con la medesima controparte [...omissis...], un contratto di acquisto di diritti relativi alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] per un corrispettivo contrattuale fisso pari a euro [...omissis...] milioni.

L'operazione in esame ha riguardato due giovani calciatori che non presentano una storia passata di trasferimenti a fronte di corrispettivi monetari in grado di supportare, in un qualche modo, la valutazione attribuita ai loro diritti alle prestazioni sportive nell'ambito di un'operazione incrociata.

Peraltro, dalle ricostruzioni effettuate dagli ispettori sulla base della documentazione acquisita dall'Area Sportiva di Juventus, è emerso che il calciatore [...omissis...] era stato acquisto nella stagione [...omissis...] da [...omissis...] per un corrispettivo di euro [...omissis...] milioni, compensato nella misura di euro [...omissis...] milioni.

Dalle evidenze ispettive è emerso che le due operazioni sono strettamente legate e sono state gestite congiuntamente fin dal mese di novembre 2020, sebbene non risultino concluse nelle medesime date.

In proposito, si evidenzia che la data di acquisto da parte della Juventus dei diritti relativi alle prestazioni sportive del giocatore [...omissis...] non è compatibile con i termini della sessione invernale di calciomercato e sembra pertanto più funzionale ad un'esigenza della controparte di Juventus di concludere l'operazione quanto prima, come risulta dal seguente messaggio relativo all'operazione incrociata, inviato dal sig. [...omissis...] al sig. [...omissis...] in data 17 novembre 2020 (sottolineato aggiunto): “[…] Loro devono accedere ai prestiti dalla confederazione e hanno necessità di farla con urgenza, devono presentare bilancio intermedio al più presto per poter accedere al prestito […]”.

Il legame tra le due operazioni, si rileva anche nei termini di pagamento presenti nel contratto di cessione dei diritti alle prestazioni di [...omissis...] identici a quelli previsti nel contratto di acquisizione di [...omissis...].

Per completezza di informazione si rileva che successivamente all'operazione incrociata i suddetti calciatori sono stati oggetto di ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo che non sembrano giustificarne né l'acquisto da un punto di vista tecnico-sportivo, né la valutazione attribuita ai diritti alle loro prestazioni sportive.

Di seguito si riporta la tabella con la carriera sportiva dei calciatori in esame.

[...omissis...]

Dall'analisi delle carriere dei due calciatori si osserva che sia prima che dopo l'operazione incrociata, il sito Transfermarkt attribuiva ai calciatori in questione un valore ben al di sotto di quello indicato nei contratti di trasferimento sottoscritti da Juventus e [...omissis...].

Operazione 4: [...omissis...]

In data [...omissis...] gennaio 2021 Juventus ha ceduto a [...omissis...] a titolo definitivo le prestazioni del calciatore [...omissis...] per la somma complessiva di euro [...omissis...] milioni, da corrispondersi in due rate annuali da euro [...omissis...] milioni. L'operazione ha prodotto nella relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2021 di Juventus una plusvalenza pari ad euro [...omissis...] milioni.

Contestualmente alla cessione di [...omissis...], Juventus ha acquisito da [...omissis...] le prestazioni del calciatore [...omissis...], per la somma di euro [...omissis...] milioni, da corrispondersi in due rate annuali di euro [...omissis...] milioni.

Sono numerose le evidenze acquisite in sede ispettiva che mostrano la gestione unitaria e coordinata delle due operazioni di acquisto e cessione e testimoniano come, nella sostanza, l'operazione è stata impostata come un'operazione di scambio finalizzata a limitare gli esborsi monetari.

Quanto al dettaglio dei termini di pagamento riportato di seguito, si evidenzia che trattandosi di un'operazione tra società italiane i pagamenti sono compensati “di diritto” attraverso la stanza di compensazione della Lega di riferimento secondo le modalità stabilite ogni anno dalla F.I.G.C.

Riguardo alla quantificazione dei diritti dei due calciatori il sig. [...omissis...] ha dichiarato che: “Per quantificare il valore di un'operazione ci siamo sempre basati su di uno storico di trasferimenti. Tra l'altro, quel file di cui si parlava prima [Database Acquisti-Cessioni, Database Settore Giovanile e Database Secondo Mercato, N.d.A.] è il perfetto esempio di uno storico di trasferimenti fatti con giocatori passati magari dal settore giovanile, di livello internazionale, che sono arrivati ai margini o hanno fatto qualche presenza in prima squadra, o che hanno giocato un campionato importante in Serie B, per poi essere trasferiti ad una cifra che dava il mercato. […] Per quanto riguarda [...omissis...], noi avevamo seguito negli anni scorsi l'operazione di [...omissis...] difensore centrale, , che giocava in una società di Serie C, era uno dei migliori [...omissis...] della Serie C; lo ha acquistato il [...omissis...] per una cifra simile più o meno a [...omissis...] di euro. Noi, dopo sei mesi, lo acquistammo da [...omissis...], e poi lo vendemmo a [...omissis...]. È tutto lo storico di operazioni con profili di giocatori simili, per profilo tecnico, di età e di percorso, che era nel nostro storico di mercato”.

Relativamente a tale affermazione si rileva che, secondo il sito Transfermarkt, il calciatore [...omissis...] citato dal sig. [...omissis...] è stato acquistato da [...omissis...] per un valore di euro [...omissis...] mila (non [...omissis...]) e che anche in questo caso la valutazione appare lasciata all'esperienza e all'intuito di chi deve decidere se acquistare il calciatore.

Inoltre il calciatore in parola sei mesi dopo l'acquisto da parte di [...omissis...] è stato acquistato dalla stessa Juventus per un valore superiore, circostanza questa non riscontrabile nelle carriere dei due calciatori in questione.

Per completezza di informazione si riporta che successivamente all'operazione incrociata i suddetti calciatori sono stati oggetto di ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo che non sembrano giustificarne né l'acquisto da un punto di vista tecnico-sportivo, né la valutazione attribuita ai diritti alle loro prestazioni sportive.

Di seguito si riporta la tabella con la carriera dei calciatori in esame.

[...omissis...]

Dall'analisi delle carriere dei due calciatori si osserva che sia prima che dopo l'operazione incrociata, il sito Transfermarkt attribuiva ai calciatori in questione un valore ben al di sotto di quello indicato nei contratti di trasferimento sottoscritti da Juventus e [...omissis...].

***

In conclusione, si osserva che in diversi casi, successivamente all'operazione incrociata, i calciatori sono stati oggetto di ripetute operazioni di cessione a titolo temporaneo che rendono poco attendibile effettuare un confronto per valutare la correttezza dei fair value attribuiti agli stessi al momento della cessione. Inoltre, i calciatori, i cui diritti alle prestazioni sportive sono stati acquistati nell'ambito delle suddette operazioni, non sono stati impiegati nella Prima Squadra della Juventus.

In altri casi i valori espressi successivamente dal mercato (con tutte le limitazioni attribuibili al sito Transfermarkt rappresentate in diverse sedi e non volendo utilizzare il “senno del poi” ma unicamente individuare evidenze a supporto dei valori connessi alle transazioni in argomento) si sono rilevati significativamente più bassi dei corrispettivi determinati nella successiva cessione della squadra acquirente (ad esempio il valore incassato dalla Juventus dalla cessione del calciatore [...omissis...] è significativamente superiore al corrispettivo incassato due anni dopo dalla società acquirente [...omissis...] nella rivendita dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore, così come nei casi di [...omissis...] e [...omissis...]).

In casi specifici sono stati valorizzati calciatori che, avendo il contratto di prestazione sportiva con la squadra d'origine, potevano essere acquistati a “parametro zero” ovvero senza corrispondere alcun corrispettivo al club di origine (ad esempio il calciatore [...omissis...]).

I valori più elevati rispetto al track record precedente l'operazione incrociata non trova riscontro nella successiva carriera sportiva dei calciatori interessanti

Tutto quanto sopra, unitamente alle criticità riscontrate in merito all'analisi della sostanza commerciale delle operazioni, porta a ritenere che l'iscrizione al fair value concordato nell'ambito di scambi con contropartite tecniche sia non conforme alle regole fissate dallo IAS 38 e in particolare dal paragrafo 45.

Tali criticità inoltre possono assumere rilievo anche in ordine alle valutazioni fatte alla data del 30 giugno 2020 e del 30 giugno 2021 o in occasione delle successive rendicontazioni contabili in merito alla recuperabilità dei valori iscritti in bilancio, benché si tratti di attività a vita utile definita.

Anche se la valutazione degli asset in argomento presenta ineliminabili profili di soggettività, robuste procedure interne possono, pro-futuro, prevenire l'iscrizione in bilancio di valori di fair value non adeguatamente supportati.

5.3. Secondo gruppo di contestazioni. La competenza delle plusvalenze su operazioni realizzate prima del 30 giugno 2020

Alla luce delle evidenze acquisite in corso di istruttoria ed in ragione della particolare contingenza connessa alla pandemia Covid-19 e ai relativi provvedimenti adottati dalle Autorità sportive, non si rilevano elementi sufficienti ed univoci al fine di poter censurare il trattamento contabile adottato dalla Società relativamente alla competenza temporale delle plusvalenze realizzate in prossimità del 30 giugno 2020.

5.4.Terzo gruppo di contestazioni. Le manovre sui compensi del personale tesserato

Di seguito si rappresentano le considerazioni in merito alle Osservazioni dell'Emittente trasmesse in data 20 settembre 2022 e 3 ottobre 2022 e nell'Audizione del 10 ottobre 2020.

Manovra sui compensi della stagione 2019/2020

Con riferimento alla manovra sui compensi della stagione 2019/2020 la Società ha evidenziato:

• L'assenza di un'obbligazione legale al 30 giugno 2020, in quanto a tale data nessun contratto o patto aggiunto – stipulato, redatto e depositato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 L. 23 marzo 1981, n. 81 – e nessuna disposizione di legge o avente analoga efficacia (incluso il documento del 28 marzo 2020 sottoscritto da [...omissis...] e da [...omissis...]) obbligava l'Emittente al pagamento delle mensilità oggetto di discussione, né tanto meno al pagamento degli incrementi retributivi previsti negli accordi sottoscritti nell'esercizio 2020/2021;
• L'assenza di un'obbligazione implicita al 30 giugno 2020, in quanto (i) con gli accordi di riduzione dei compensi, sottoscritti in data successiva alla dichiarazione d'intenti firmata da [...omissis...] e da [...omissis...], i calciatori hanno espressamente contrattualizzato di non aver più nulla a pretendere ad alcun titolo in relazione alla retribuzione fissa per la stagione sportiva 2019/2020 e (ii) con gli accordi di integrazione dei compensi, successivi al 30 giugno 2020, i calciatori hanno reso manifesto il presupposto sulla base dei quali gli accordi stessi sono stati redatti, vale a dire il fatto che le integrazioni dei compensi pattuite nell'esercizio 2020/2021 fossero legate non a eventi passati, bensì a prestazioni da rendere in futuro. Pertanto le integrazioni andavano a remunerare prestazioni che sarebbero state rese dopo il 30 giugno 2020 e l'imputazione dei relativi effetti nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 avrebbe comportato l'impropria anticipazione di costi futuri non di competenza.

Tuttavia, gli elementi descritti nel seguito dimostrano quanto meno l'esistenza di un'obbligazione implicita al 30 giugno 2020 che avrebbe richiesto l'iscrizione di maggiori costi e di un debito, o quantomeno di un accantonamento e un fondo rischi, relativamente al personale tesserato nel bilancio al 30 giugno 2020 di Juventus.

L'esame delle Osservazioni della Società non consente dunque di ritenere superate le criticità riscontrate, e si confermano profili di non conformità del bilancio al 30 giugno 2020 con le previsioni del principio contabile IAS 1 per quel che concerne la rilevazione delle passività e il criterio della contabilizzazione per competenza e con lo IAS 10 – Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo si rileva che l'intesa raggiunta con i calciatori e l'allenatore della Prima Squadra era stata comunicata al mercato in data 28 marzo 2020 e disciplinava non solo la riduzione dei compensi ma anche il riconoscimento ai tesserati di eventuali integrazioni in caso di ripresa e conclusione delle competizioni sportive.

La suddetta intesa è stata siglata sempre in data 28 marzo 2020 in un documento firmato da [...omissis...] e da [...omissis...]. Quest'ultimo, secondo quanto comunicato dalla Società nella nota del 27 aprile 2022, ha fatto da tramite nelle interlocuzioni avviate nella metà di marzo 2020 tra la Società e la Prima Squadra poiché “[...omissis...], si è fatto parte diligente per ricercare una possibile soluzione in una situazione di eccezionale e imprevedibile gravità”.

Rileva osservare che in tale documento, oltre alla riduzione della retribuzione annuale della stagione sportiva 2019/2020 di un importo corrispondente ai ratei mensili di marzo, aprile, maggio e giugno 2020, veniva stabilita la restituzione di tre dei quattro ratei dei compensi della Stagione 2019/2020.

Dalla lettura del suddetto documento del 28 marzo 2020 emerge che la reale natura dell'accordo tra Società e calciatori riguardava dunque l'effettiva riduzione di una sola mensilità stipendiale con pagamento posticipato di tre mensilità, a partire dall'anno successivo. Sempre nel medesimo documento del 28 marzo 2020 il pagamento delle tre mensilità veniva assicurato anche ai calciatori che sarebbero stati trasferiti sotto forma di “incentivo all'esodo”.

L'insieme delle pattuizioni con i calciatori avrebbe quindi richiesto l'iscrizione di maggiori costi e di un debito, o quantomeno di un accantonamento e un fondo rischi, in relazione al personale tesserato nel bilancio al 30 giugno 2020.

L'accordo tra Società e calciatori è stato poi formalizzato combinando i contratti di riduzione e i contratti di integrazione dei compensi. Questi ultimi, solo formalmente costituiscono aumenti dei compensi delle successive stagioni 2020/2021 e 2021/2022, mentre, nella sostanza, rappresentano il differimento temporale concordato in precedenza relativo al pagamento delle tre mensilità dei compensi della stagione 2019/2020.

Nelle Osservazioni la Società ha cercato di sottovalutare l'importanza del documento del 28 marzo 2020 firmato da [...omissis...] e da [...omissis...], facendo notare, tra l'altro, che tale documento è stato poi superato nei fatti dagli accordi di riduzione dei compensi, in cui i calciatori hanno espressamente contrattualizzato di non aver più nulla a pretendere ad alcun titolo in relazione alla retribuzione fissa per la stagione sportiva 2019/2020.

Tali considerazioni vengono tuttavia superate da due aspetti.

In primo luogo, la rilevanza dell'intesa firmata in data 28 marzo 2020 da [...omissis...] e da [...omissis...] è dimostrata dal fatto che in virtù di tale accordo, la Società ha comunicato al mercato in pari data “effetti economici e finanziari […] positivi per circa euro 90 milioni sull'esercizio 2019/2020”. Se l'accordo non fosse stato vincolante, certamente la Società non avrebbe reso noto un beneficio economico e finanziario di circa Euro 90 milioni riferito anche a calciatori che a quella data non avevano apposto la firma su alcun contratto di riduzione dei compensi.

In aggiunta, si precisa che dalla lettura del suddetto documento firmato da [...omissis...]e [...omissis...] e dalle pattuizioni formali che ne sono scaturite, emerge un unico e sostanziale accordo tra Società e calciatori che consisteva in:

• la rinuncia dei calciatori ad una mensilità relativa alla stagione 2019/2020 ((i)“la prima squadra si riduce la propria retribuzione annuale della stagione sportiva 2019/2020 di un importo corrispondente ai ratei di marzo, aprile, maggio e giugno 2020”, (ii) “tre dei quattro ratei saranno redistribuiti” e (iii) “nel caso in cui un calciatore verrà trasferito, l'equivalente dei tre ratei sarà riconosciuto quale “incentivo all'esodo”) ;
• il differimento del pagamento di tre mensilità relative alla stagione 2019/2020, in relazione alle quali la Società ha dunque ottenuto una dilazione (“tre dei quattro ratei saranno redistribuiti sui contratti in essere, a partire dalla stagione sportiva 2020/2021”);
• la formalizzazione di quanto precede con la combinazione dei contratti di riduzione e dei contratti di integrazione dei compensi (“nelle prossime settimane società e calciatori perfezioneranno la formalizzazione dei singoli accordi contrattuali”).

Pertanto, le clausole presenti nei contratti di riduzione e più volte citate nelle Osservazioni dalla Società, non possono essere espunte e trattate disgiuntamente da quelle presenti negli accordi di integrazione.

Nelle Osservazioni la Società, supportata dal parere di [...omissis...] del 20 settembre 2022, ha dato ampio risalto al fatto che “[…] le pattuizioni raggiunte dalle parti negli Accordi di Aumento hanno posto come condizione del diritto agli incrementi di retribuzione concordati per le stagioni 2020/2021, e in taluni casi anche 2021/2022, il completamento delle competizioni della stagione 2019/2020 nei mesi di luglio e agosto della stagione 2020/2021. Tali pattuizioni, si badi bene, hanno avuto l'effetto di modificare le retribuzioni per le stagioni interessate, e la loro corresponsione era pertanto in tutto e per tutto correlata agli adempimenti delle prestazioni dovute in ciascuna stagione. La conseguenza di ciò è che qualunque evento interruttivo del rapporto diverso dalla cessione a titolo definitivo, presidiata dall'in[c]entivo all'esodo, avrebbe comportato la perdita di ogni diritto al riguardo […]”.

Al riguardo si osserva se le integrazioni dei compensi erano da rilevarsi in base alle prestazioni sportive aggiuntive rese dai tesserati, la Società avrebbe dovuto elargire le integrazioni in corrispondenza delle “maggiori prestazioni” relative alla stagione 2019/2020 svolte tra giugno e agosto 2020, e non ripartire il pagamento delle suddette integrazioni fino alla stagione 2021/2022.

In ogni stagione sportiva, infatti, il numero delle competizioni è fisso e può variare unicamente in funzione delle performance sportive derivanti dalla partecipazione alle coppe nazionali e internazionali, ciò che la Società denomina “maggiore prestazione” altro non è che il recupero delle prestazioni della stagione 2019/2020 interrotte a causa della pandemia.

Giova, peraltro, sottolineare che l'aumento della retribuzione era garantito anche in caso di trasferimento del tesserato grazie al meccanismo dell'incentivo all'esodo. Tale circostanza ha reso decisamente remota la probabilità che il calciatore non percepisse l'integrazione. Sul punto nelle Osservazioni la Società indica che i tesserati non avrebbero percepito le integrazioni nei casi di “morte, risoluzione contrattuale per cause “imputabili” ai tesserati, e, in generale, impossibilità di erogare le prestazioni sportive o professionali”.

I sopra descritti aspetti fanno emergere che il reale e sostanziale scopo della Juventus era sia di ordine finanziario che economico: da una parte la dilazione del pagamento di tre mensilità relative alla stagione 2019/2020, ottenuta combinando formalmente i contratti di riduzione e integrazione delle retribuzioni, depositati rispettivamente a maggio 2020[84] e luglio 2020[85], dall'altra l'iscrizione dei relativi costi del personale tesserato negli esercizi successivi all'esercizio 2019/2020.

Sul punto si fa presente altresì che nel quadro dei principi IAS/IFRS, nei casi in cui non esiste una perfetta concordanza tra l'aspetto sostanziale e quello giuridico-formale di un'operazione, la sostanza economica rappresenta l'elemento prevalente per la contabilizzazione, valutazione ed esposizione in bilancio. Si tratta di un principio di ordine generale che trova applicazione in specifiche disposizioni degli IAS/IFRS le quali, seppur in maniera diversa tra di loro, dettano regole di comportamento specifiche ispirate a far prevalere, nella rappresentazione dei fatti aziendali, la sostanza economica delle operazioni effettuate sulla forma giuridica degli accordi.

Applicando il principio della prevalenza della sostanza sulla forma al caso in parola, emerge un unico accordo tra società e calciatori relativo all'effettiva riduzione di una sola mensilità stipendiale con pagamento posticipato alle stagioni successive di tre mensilità. In altre parole, ai sensi dei principi contabili internazionali, i contratti di riduzione e integrazione dei compensi non devono essere trattati disgiuntamente ma come aspetti di un singolo accordo.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che come indicato nella nota di integrazione del 21 settembre 2022 relativa all'integrazione delle osservazioni contenute nella nota del 28 luglio 2022, risultano agli atti della Commissione elementi di fatto che supportano quanto rilevato in merito alla Manovra sui compensi della Stagione 2019/2020.

[...omissis...]

In particolare, [...omissis...]

A supporto di quanto sopra indicato si rileva che appare singolare che nelle premesse di contratti di integrazione firmati in data 6 luglio 2020 (quello prodotto a titolo esemplificativo nella nota del 27 aprile 2022), la Società faccia riferimento al fatto che le competizioni della stagione sportiva 2019/2020 verranno “presumibilmente” concluse dopo il 30 giugno 2020. Tale fatto era infatti ormai noto alla data di sottoscrizione del contratto tenuto anche conto che il comunicato ufficiale relativo alla ripresa e alla conclusione delle competizioni era stato diramato dalla F.I.G.C. in data 8 giugno 2020, circa un mese prima della firma dei suddetti accordi.

Si rileva altresì che, alla data di redazione del bilancio 2019/2020, il suddetto presupposto risultava verificato e se ne sarebbe dovuto tener conto, essendo le competizioni ufficiali relative alla stagione 2019/2020 terminate nel corso del mese di agosto 2020.

Nelle Osservazioni la Società ha rappresentato che tali elementi non sono idonei a dimostrare errori nel trattamento contabile seguito, [...omissis...]

Alla luce di quanto precede, si riscontra l'esistenza dei requisiti di un'obbligazione implicita, in quanto, ai sensi del paragrafo 10 del principio contabile IAS 37:

• “l'entità [prima del 30 giugno 2020] ha reso noto ad altre parti tramite […] un annuncio corrente sufficientemente specifico, che accetterà determinate responsabilità”;
• “come risultato, l'entità ha fatto sorgere nei terzi [i calciatori] la valida aspettativa che onorerà i propri impegni”.

Nel caso in parola, ciò che configura l'annuncio della Società, vale a dire l'accordo con i calciatori, è stato quanto meno “sufficientemente specifico” e al 30 giugno 2020 i calciatori avevano quanto meno una “valida aspettativa” che la Società avrebbe onorato l'impegno relativo al pagamento posticipato di tre mensilità.

Pertanto, l'esistenza dell'obbligazione implicita al 30 giugno 2020 legata al pagamento posticipato di tre mensilità, a partire dall'anno successivo, avrebbe richiesto l'iscrizione di maggiori costi e di una passività, o quantomeno di un accantonamento e un fondo rischi, in relazione al personale tesserato nel bilancio al 30 giugno 2020.

Infatti, anche qualora la società non avesse ritenuto sussistenti i criteri per rilevare una passività in linea con quanto riportato nel principio contabile IAS 1 e nel Conceptual Framework[86], avrebbe dovuto effettuare delle valutazioni in merito alla “probabilità” di essere chiamata a restituire parte dei compensi, riscontrando così i requisiti per rilevare un accantonamento ai sensi dello IAS 37.14[87].

Con riferimento ai profili di non conformità del bilancio al 30 giugno 2020 con le previsioni del principio contabile IAS 10 “Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento”, nelle Osservazioni del 20 settembre 2022 la Società ha indicato di aver identificato la firma degli accordi di luglio 2020 come un evento successivo di natura non adjusting.

Al riguardo, nella nota del 28 luglio 2022 veniva segnalato che il principio contabile IAS 10, par. 21 dispone che per gli eventi successivi di natura non adjusting “l'entità deve indicare […] a) la natura del fatto; e b) una stima dei connessi effetti sul bilancio, o la dichiarazione che tale stima non può essere effettuata”, tutti elementi che la Società ha fornito nel bilancio al 30 giugno 2020 in modo parziale ed incompleto.

In proposito si fa presente che nessun elemento informativo è stato indicato nelle Osservazioni del 20 settembre 2022.

In aggiunta, si confermano i profili di non conformità del bilancio al 30 giugno 2020 con le previsioni del suddetto principio contabile IAS 10, par.3 poiché, tenuto conto di quanto descritto in precedenza, gli accordi di luglio 2020 avrebbero dovuto rappresentare un evento successivo relativo a fatti “che forniscono evidenze circa le situazioni esistenti alla data di chiusura dell'esercizio (fatti intervenuti dopo la data chiusura dell'esercizio che comportano una rettifica)”.

Inoltre, si fa presente altresì che, alla luce di quanto indicato dalla Società nelle Osservazioni, è stata valutata la coerenza del trattamento contabile delle retribuzioni aggiuntive in questione con quanto previsto dal principio contabile IAS 19 “Benefici per i dipendenti”. Tale principio dispone che l'aumento di retribuzioni andrebbe considerato quale variazione delle componenti di short-term employee benefits, da rilevarsi in base alle prestazioni sportive rese dai tesserati. Pertanto, in assenza delle prestazioni sportive nessun costo relativo al personale tesserato andrebbe iscritto, in accordo con quanto posto in essere dalla Società.

Per tutto ciò che precede, si ribadisce tuttavia che i compensi integrativi pattuiti a luglio 2020 configurano un'obbligazione derivante da un evento passato, vale a dire il sopradescritto accordo tra Società e calciatori, che comportava l'attesa per i calciatori di ricevere risorse economiche corrispondenti alle tre mensilità della stagione 2019/20 sulle quattro oggetto di rinuncia e, di conseguenza, maggiori costi e un debito, o un accantonamento e un fondo rischi, da rilevare nel bilancio al 30 giugno 2020.

Peraltro, la società non ha fornito alcuna indicazione in merito al nesso e alle motivazioni secondo le quali le “maggiori prestazioni” sportive rese nei mesi di luglio e agosto 2020 avrebbero dovuto essere retribuite nell'arco delle due stagioni successive alla stagione sportiva 2019/2020.

Da ultimo, in ordine al tema dell'asserita insussistenza per la società al 30 giugno 2020 di un'obbligazione legale o implicita al pagamento di quanto stipulato negli accordi integrativi, si evidenzia che lo stesso IAS 19, al paragrafo 4, nel definire i benefici per i dipendenti afferma che gli stessi includono quelli forniti […] dalle consuetudini non formalizzate che danno origine a un'obbligazione implicita. Le consuetudini non formalizzate danno origine a un'obbligazione implicita quando l'entità non ha alternative realistiche al pagamento di benefici per i dipendenti. Un esempio di obbligazione implicita si ha quando un cambiamento delle consuetudini non formalizzate dell'entità danneggerebbe in modo inaccettabile i suoi rapporti con i dipendenti.

L'accordo del 28 marzo 2020, pur non essendo una consuetudine, atteso il carattere straordinario del contesto in cui è maturato, deve comunque ritenersi idoneo a generare delle aspettative ben definite nelle parti interessate, che, a ben vedere, hanno riguardato i componenti della prima squadra. Appare pertanto irrealistico che, a prescindere dai casi di singoli calciatori, tra l'altro, nella fase finale del rapporto con la squadra, fosse per la Società ipotizzabile sottrarsi per tutti agli oneri derivanti dagli accordi di integrazione, tenuto conto che al 30 giugno 2020 il campionato 2019/20 era ripreso e risulterà ultimato alla data di approvazione del bilancio.

Alla luce di quanto rappresentato gli aumenti concordati negli accordi del 6 luglio 2020 sono quindi compensi di competenza della stagione 2019/20. Poiché la durata di tale stagione è stata estesa al 31 agosto 2020, tali aumenti devono essere imputati pro quota agli esercizi societari 2019/2020 e 2020/2021 in cui la stagione 2019/2020 è stata disputata, tenuto conto dell'effettivo svolgimento del campionato.

5.4.2. Manovra sui compensi della stagione 2020/2021

Con riferimento alla manovra sui compensi della stagione 2020/2021 la Società ha evidenziato:

• l'assenza di un'obbligazione legale al 30 giugno 2021, in quanto a tale data nessun contratto o patto aggiunto – stipulato, redatto e depositato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 L. 23 marzo 1981, n. 81 – e nessuna disposizione di legge o avente analoga efficacia obbligava l'Emittente al pagamento dei loyalty bonus previsti negli accordi sottoscritti nell'esercizio 2021/2022;
• l'assenza di un'obbligazione implicita al 30 giugno 2021, in quanto l'Emittente (i) non aveva un consolidato modello di prassi, politiche aziendali pubbliche o un annuncio corrente sufficientemente specifico tali da generare una valida aspettativa nella controparte e (ii) non si trovava in una situazione di incapacità in pratica di comportarsi in modo non coerente con tali prassi (seppur si dovessero ritenere esistenti);
• inoltre, con gli accordi relativi ai loyalty bonus, successivi al 30 giugno 2021, le integrazioni dei compensi pattuite sono state legate non a eventi passati, bensì ad un evento futuro e incerto (i.e. il tesseramento a determinate date). Pertanto le integrazioni andavano a remunerare prestazioni che sarebbero state rese dopo il 30 giugno 2021 e l'imputazione dei relativi effetti nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2021 avrebbe comportato l'impropria anticipazione di costi futuri non di competenza.

Tuttavia, gli elementi descritti nel seguito dimostrano quanto meno l'esistenza di un'obbligazione implicita al 30 giugno 2021 che avrebbe richiesto l'iscrizione di un accantonamento e di una passività relativamente al personale tesserato nel bilancio al 30 giugno 2021 di Juventus.

L'esame delle Osservazioni della Società non consente dunque di ritenere superate le criticità riscontrate, e si confermano profili di non conformità del bilancio al 30 giugno 2021 con le previsioni del principio contabile IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali” con riferimento alla mancata rilevazione di un accantonamento per la passività inerente agli accordi di loyalty bonus di settembre 2021 da riconoscere ad alcuni calciatori.

Ai sensi del par.14 del suddetto principio contabile, “[u]n accantonamento deve essere rilevato quando: a) un'entità ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; b) è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione; e c) può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione […]”.

Al riguardo si ribadisce che gli elementi indicati nella nota del 28 luglio 2022, di seguito riepilogati, sono sufficienti a provare l'esistenza di un'obbligazione implicita al 30 giugno 2021:

(i) parallelamente agli accordi di aprile e maggio 2021 relativi alla riduzione dei compensi, la Società e i legali delle singole controparti degli accordi individuali di riduzione dei compensi avviavano la negoziazione di possibili futuri accordi individuali relativi alia retribuzione variabile (loyalty bonus);

(ii) la Società voleva evitare un pericoloso “muro contro muro” con i propri calciatori;

(iii) nell'esercizio precedente la Società aveva tenuto un comportamento analogo con riferimento al riconoscimento degli aumenti previsti dagli accordi di luglio 2020.

I punti sub (i) e (ii) sintetizzano elementi da ritenersi idonei a generare delle aspettative ben definite nelle parti interessate, anche in considerazione della maturazione delle trattative in un contesto sicuramente eccezionale ma in cui gli effetti relativi alla diffusione della pandemia da Covid-19 erano meno pervasivi rispetto all'esercizio precedente, quando la Società aveva riconosciuto ai calciatori un'integrazione pari a tre delle quattro mensilità a cui avevano rinunciato. Difficile, pertanto, ipotizzare che i calciatori rinunciassero a quattro mensilità senza ottenere alcuna integrazione in un contesto segnato dall'emergenza pandemica in via inferiore rispetto al passato.

Con riferimento al punto sub (iii), se, come ritenuto dalla Società nelle Osservazioni del 20 settembre 2020, è vero che il comportamento analogo dell'esercizio precedente non può essere considerato un consolidato modello di prassi ai sensi dello IAS 37, par.10, è altrettanto vero che quello stesso comportamento ha certamente fatto sorgere nei calciatori la valida aspettativa del riconoscimento di un'integrazione della retribuzione, ai sensi del medesimo principio contabile citato.

Inoltre, si rileva che analogamente a quanto riscontrato in relazione all'accordo dell'esercizio precedente, anche per la stagione 2020/2021 le pattuizioni formali relative ai contratti di riduzione e ai contratti di integrazione variabile dei compensi, fanno emergere un unico e sostanziale accordo tra Società e calciatori che consisteva in:

• il differimento del pagamento di quattro mensilità relative alla stagione 2020/2021, in relazione alle quali la Società ha dunque ottenuto una dilazione;
• la formalizzazione di quanto precede con la combinazione dei contratti di riduzione e dei contratti di integrazione variabile dei compensi.

Si segnala inoltre che, come riportato nella nota del 21 settembre 2022 relativa all'integrazione delle osservazioni contenute nella nota del 28 luglio 2022, risultano agli atti della Commissione elementi di fatto che supportano quanto rilevato supportano quanto rilevato in merito alla Manovra sui compensi della Stagione 2020/2021.

[...omissis...]

[...omissis...]

Al riguardo, come già in precedenza richiamato, nel quadro dei principi IAS/IFRS, nei casi in cui non esiste una perfetta concordanza tra l'aspetto sostanziale e quello giuridico-formale di un'operazione, la sostanza economica rappresenta l'elemento prevalente per la contabilizzazione, valutazione ed esposizione in bilancio. Si tratta di un principio di ordine generale che trova applicazione in specifiche disposizioni degli IAS/IFRS le quali, seppur in maniera diversa tra di loro, dettano regole di comportamento specifiche ispirate a far prevalere, nella rappresentazione dei fatti aziendali, la sostanza economica delle operazioni effettuate sulla forma giuridica degli accordi.

Applicando il principio della prevalenza della sostanza sulla forma al caso in parola, emerge un unico accordo tra società e calciatori relativo al pagamento posticipato alle stagioni successive di quattro mensilità. In altre parole, ai sensi dei principi contabili internazionali, i contratti di riduzione e integrazione dei compensi non devono essere trattati disgiuntamente ma come aspetti di un singolo accordo.

Pertanto, le clausole dei contratti di integrazione non possono essere espunte e trattate disgiuntamente da quelle presenti negli accordi di riduzione. In questo modo, quanto sottolineato nelle Osservazioni dalla Società in merito al fatto che i calciatori erano consapevoli che senza le prestazioni sportive da rendere dopo il 30 giugno 2021 non avrebbero percepito compensi integrativi, viene superato dall'insieme delle pattuizioni con i calciatori che rappresenta, di fatto, il differimento di quanto dovuto dalla Società. Il citato insieme delle pattuizioni avrebbe quindi richiesto l'iscrizione di un accantonamento e di una passività in relazione al personale tesserato nel bilancio al 30 giugno 2021.

[...omissis...] si rileva dunque che la Manovra sui compensi della Stagione 2020/2021, analogamente alla Manovra sui compensi della stagione 2019/2020, ha avuto la reale natura di mero differimento, senza alcuna riduzione stipendiale, di quattro mensilità dell'esercizio 2020/2021 agli esercizi 2021/2022 e 2022/2023.

Alla luce di quanto precede si riscontrano i requisiti previsti dallo IAS 37.14, il quale prevede che “[u]n accantonamento deve essere rilevato quando: a) un'entità ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; b) è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione; e c) può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione […]”.

In aggiunta, ai sensi dello IAS 37.10, al 30 giugno 2021 la Società aveva un'obbligazione implicita nei confronti dei calciatori in quanto:

• “l'entità [prima del 30 giugno 2021] ha reso noto ad altre parti tramite […] un annuncio corrente sufficientemente specifico, che accetterà determinate responsabilità”;
• “come risultato, l'entità ha fatto sorgere nei terzi [i calciatori] la valida aspettativa che onorerà i propri impegni”.

Nel caso in parola, ciò che configura l'annuncio della Società, vale a dire l'accordo con i calciatori [...omissis...], è stato quanto meno “sufficientemente specifico” e al 30 giugno 2021 i calciatori avevano quanto meno una “valida aspettativa” che la Società avrebbe onorato l'impegno relativo al pagamento posticipato delle quattro mensilità al verificarsi della condizione relativa al tesseramento del calciatore.

Pertanto, (i) l'esistenza dell'obbligazione implicita al 30 giugno 2021 legata al pagamento posticipato delle quattro mensilità, a partire dall'anno successivo, (ii) la probabilità di impiego di risorse per adempiere all'obbligazione e (iii) la possibilità di effettuare una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione, avrebbero richiesto l'iscrizione di un accantonamento e di una passività relativamente al personale tesserato nel bilancio al 30 giugno 2021.

Con riferimento ai requisiti per la rilevazione di un accantonamento previsti dallo IAS 37.14, relativi all'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione e alla stima attendibile dell'obbligazione, si fa presente che nessun elemento informativo è stato indicato nelle Osservazioni del 20 settembre 2022 in relazione a quanto osservato nella nota del 28 luglio 2022.

In aggiunta, con riferimento ai suddetti loyalty bonus, oltre alla mancata rilevazione dell'accantonamento e della passività in bilancio, occorre rilevare anche che l'informativa fornita in bilancio dalla Società risulta incompleta alla luce di quanto richiesto dai principi contabili.

In particolare, la Società non ha dato in bilancio alcuna descrizione dell'eventuale natura di passività potenziale dei loyalty bonus, né fornito alcuna stima dei suoi effetti finanziari e delle incertezze relative all'ammontare o al momento di sopravvenienza dei suddetti bonus. Tale trattamento, ai sensi dello IAS 37.86, può essere riservato unicamente a quelle passività la cui probabilità di accadimento viene giudicato remoto. Identificare i loyalty bonus come una passività potenziale remota risulta tuttavia in contrasto con quanto emerso dall'analisi di tutti gli elementi sopra indicati e pertanto si ravvisano profili di non conformità anche con riferimento alla disclosure.

Inoltre, si fa presente che, alla luce di quanto indicato dalla Società nelle Osservazioni, è stata valutata la coerenza del trattamento contabile delle retribuzioni aggiuntive in questione con quanto previsto dal principio contabile IAS 19 “Benefici per i dipendenti”. Tale principio dispone che l'aumento di retribuzioni andrebbe considerato quale variazione delle componenti di short-term employee benefits, da rilevarsi in base alle prestazioni sportive rese dai tesserati. Pertanto, in assenza delle prestazioni sportive nessun costo relativo al personale tesserato andrebbe iscritto, in accordo con quanto posto in essere dalla Società.

Per tutto ciò che precede, si ribadisce che i compensi integrativi relativi ai loyalty bonus solo formalmente sono stati legati alle prestazioni sportive future dei calciatori mentre, sostanzialmente, configurano un'obbligazione derivante da un evento passato, vale a dire il sopradescritto accordo tra Società e calciatori, che comportava il rischio altamente probabile di trasferire risorse economiche corrispondenti a quattro mensilità e, di conseguenza, un accantonamento e una passività da rilevare nel bilancio al 30 giugno 2021 ai sensi dei requisiti previsti dallo IAS 37.14 per la rilevazione di un accantonamento.

Da ultimo, in ordine al tema dell'asserita insussistenza per la Società al 30 giugno 2021 di un'obbligazione legale o implicita al pagamento di quanto stipulato negli accordi relativi ai loyalty bonus, si evidenzia che lo stesso IAS 19, al paragrafo 4, nel definire i benefici per i dipendenti afferma che gli stessi includono quelli forniti […] dalle consuetudini non formalizzate che danno origine a un'obbligazione implicita. Le consuetudini non formalizzate danno origine a un'obbligazione implicita quando l'entità non ha alternative realistiche al pagamento di benefici per i dipendenti. Un esempio di obbligazione implicita si ha quando un cambiamento delle consuetudini non formalizzate dell'entità danneggerebbe in modo inaccettabile i suoi rapporti con i dipendenti.

Gli accordi con i calciatori, pur non essendo una consuetudine, atteso il carattere straordinario del contesto in cui sono maturati, devono comunque ritenersi idonei a generare delle aspettative ben definite nelle parti interessate, che, a ben vedere, hanno riguardato i componenti della prima squadra. Appare pertanto irrealistico che fosse per la Società ipotizzabile sottrarsi agli oneri derivanti dagli accordi di loyalty bonus, tenuto conto che, come indicato in precedenza, certamente poteva essere prodotta una stima attendibile delle risorse economiche che sarebbero state impiegate nell'ambito dei suddetti accordi.

Anche tenendo presente il carattere eccezionale del contesto che ha caratterizzato gli accordi di riduzione delle quattro mensilità, non può negarsi che gli effetti della diffusione dell'emergenza sanitaria erano al tempo meno pervasivi rispetto alla stagione precedente 2019/2020, in relazione alla quale la Società aveva riconosciuto, tranne casi particolari, un'integrazione pari a tre delle quattro mensilità a cui i calciatori avevano rinunciato.

[...omissis...]:

Alla data del 30 giugno 2021 la Società era dunque senz'altro consapevole che la circostanza relativa ad un'integrazione dei compensi dei calciatori, formalizzata nel loyalty bonus era quantomeno probabile e avrebbe necessitato di essere riflessa nel bilancio al 30 giugno 2021 tramite un accantonamento a fondo rischi e la relativa disclosure. La società inoltre disponeva di tutte le informazioni necessarie ai fini della corretta determinazione dell'ammontare del fondo rischi da registrare in bilancio.

5.5. Profili di non conformità in relazione al bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020

Il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020 dell'Emittente, rappresentato come comparativo nel bilancio d'esercizio al 30 gennaio 2021, non risulta, sulla base di quanto sopra rappresentato, redatto in conformità con lo IAS 38, paragrafo 45 per quanto attiene alle plusvalenze dei calciatori realizzate nelle c.d. operazioni incrociate e allo IAS 37, paragrafo 10 per quanto attiene ai compensi del personale tesserato.

Quanto al primo profilo, posto che le evidenze acquisite in sede ispettiva consentono di ritenere tali operazioni scambi di calciatori, nelle quali vengono ceduti i diritti di utilizzo delle prestazione di calciatori a fronte di “contropartite tecniche” e quindi assoggettabili ai presidi previsti dal paragrafo 45 dello IAS 38 in materia di scambi di attività, non sono state fornite dalla Società né rinvenute dall'Autorità evidenze a supporto dell'attendibilità dei fair value determinati nell'ambito di tali operazioni né a supporto di una sostanza commerciale delle stesse a fronte di significativi profili di criticità riscontrati su una serie di operazione elencate nel paragrafo 5.2.

Ciò porta a ritenere che l'iscrizione al fair value concordato nell'ambito di scambi con contropartite tecniche, quantomeno per le operazioni specificatamente identificate, sia non conforme alle regole fissate dallo IAS 38 e in particolare dal paragrafo 45.

Tali criticità inoltre possono assumere rilievo anche in ordine alle valutazioni fatte alla data del 30 giugno 2020 in merito alla recuperabilità dei valori iscritti in bilancio.

Quanto al secondo profilo, alla luce di quanto rappresentato nel paragrafo 5.4, si riscontra ai sensi del paragrafo 10 del principio contabile IAS 37 l'esistenza dei requisiti di un'obbligazione implicita in relazione agli impegni assunti dalla società già al 30 giugno 2020, legata al pagamento posticipato di tre mensilità della stagione 2019/20, oggetto di rinuncia da parte dei tesserati, a partire dall'anno successivo. Le circostanze riscontrate inducono a ritenere che la Società avrebbe dovuto iscrivere maggiori costi e una passività, o quantomeno un accantonamento e un fondo rischi, in relazione al personale tesserato nel bilancio al 30 giugno 2020.

Infatti, anche qualora la società non avesse ritenuto sussistenti i criteri di rilevare una passività in linea con quanto riportato nel principio contabile IAS 1 e nel Conceptual Framework[88], avrebbe dovuto effettuare delle valutazioni in merito alla “probabilità” di essere chiamata a restituire parte dei compensi, riscontrando così i requisiti per rilevare un accantonamento ai sensi dello IAS 37.14[89].

Con riferimento ai profili di non conformità del bilancio al 30 giugno 2020 con le previsioni del principio contabile IAS 10 “Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento”, nelle Osservazioni del 20 settembre 2022 la Società ha indicato di aver identificato la firma degli accordi di luglio 2020 come un evento successivo di natura non adjusting.

Al riguardo, nella nota del 28 luglio 2022 veniva segnalato che il principio contabile IAS 10, par. 21 dispone che per gli eventi successivi di natura non adjusting “l'entità deve indicare […] a) la natura del fatto; e b) una stima dei connessi effetti sul bilancio, o la dichiarazione che tale stima non può essere effettuata”, tutti elementi che la Società ha fornito nel bilancio al 30 giugno 2020 in modo parziale ed incompleto.

Pertanto, il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020, rappresentato come comparativo nel bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021, risulta non conforme al Principio Contabile IAS 1 “Presentazione del bilancio”, Principio Contabile IAS 38 “Attività immateriali”, Principio Contabile IAS 10 “Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento”, Principio Contabile IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali.”

5.6. Profili di non conformità in relazione al bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021

Sulla base di quanto sopra rilevato, il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020 risulta non conforme ai seguenti principi:

• Principio Contabile IAS 1 “Presentazione del bilancio”,
• Principio Contabile IAS 38 “Attività immateriali”,
• Principio Contabile IAS 10 “Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento”,
• Principio Contabile IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali.”

Con riferimento al bilancio al 30 giugno 2021, che contengono i dati comparativi relativi all'esercizio 2020, si rileva che il principio contabile IAS 1, tra l'altro, prevede che sia effettuata una contabilizzazione secondo il principio della competenza e il principio contabile IAS 8 richiede di rilevare la correzione retroattiva di errori rilevanti di esercizi precedenti.

Pertanto, alla luce delle suindicate criticità, si ritiene che il bilancio d'esercizio di Juventus FC S.p.A. al 30 giugno 2021, con riferimento ai dati comparativi relativi all'esercizio chiuso al 30 giugno 2020, non sia redatto in conformità ai principi contabili internazionali.

Nello specifico, si prevede al paragrafo 27 dello IAS 1 che “un'entità deve preparare il proprio bilancio, ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari, secondo il principio della contabilizzazione per competenza” e al paragrafo 28 che “quando viene utilizzata la contabilizzazione per competenza, un'entità rileva le voci come attività, passività, patrimonio netto, ricavi e costi (gli elementi del bilancio) quando soddisfano le definizioni e i criteri di rilevazione previsti per tali elementi nel Quadro sistematico”.

In aggiunta, il paragrafo 41 del principio IAS 8 stabilisce che “[…], errori rilevanti a volte non sono scoperti sino a un esercizio successivo, e tali errori di esercizi precedenti sono corretti nell'informativa comparativa presentata nel bilancio per tale esercizio successivo” e il paragrafo 42 specifica che “l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta come segue: a) determinando nuovamente gli importi comparativi per l'esercizio/gli esercizi precedente/i in cui è stato commesso l'errore […]”.

Nel bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 la Società ha inoltre contabilizzato operazioni di cessione e acquisto dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori concluse contemporaneamente con la medesima controparte come operazioni separate e distinte secondo le previsioni dello IAS 38 paragrafi 25 e seguenti e il paragrafo 113.

Alla luce delle evidenze e considerazioni rappresentate nel paragrafo 5.2 le suddette operazioni di cessione e contemporaneo acquisto di diritti alle prestazioni sportive dei calciatori replicano nella sostanza gli effetti di operazioni di scambio e devono essere contabilizzate secondo le previsioni dello IAS 38 paragrafo 45 e seguenti.

Al riguardo, non sono state fornite dalla Società né rinvenute dall'Autorità evidenze a supporto dell'attendibilità dei fair value determinati nell'ambito di tali operazioni né a supporto di una sostanza commerciale delle stesse a fronte di significativi profili di criticità riscontrati su una serie di operazione elencate nel paragrafo 5.2.

Si ritiene pertanto che l'iscrizione al fair value concordato nell'ambito di scambi con contropartite tecniche, quantomeno per le operazioni specificatamente identificate, sia non conforme alle regole fissate dallo IAS 38 e in particolare dal paragrafo 45.

Ciò unitamente alle limitazioni riscontrare nell'esame della sostanza commerciale delle operazioni, porta a ritenere che ai sensi dello IAS 38.47 i giocatori acquisiti dovrebbero essere riconosciuti al costo, misurato al valore contabile dei giocatori rinunciati.

Inoltre, il bilancio al 30 giugno 2021 non risulta conforme al principio contabile IAS 37 in relazione agli accordi di riduzione dei compensi delle stagioni sportive 2019/2020 e 2020/21 e ai successivi accordi di integrazione, come descritti nel paragrafo 5.4.

Al riguardo risultano quindi riscontrate, ai sensi dello IAS 37 paragrafo 14, le condizioni per l'iscrizione di un accantonamento relativamente al personale tesserato nel bilancio al 30 giugno 2021 in quanto si rileva (i) l'esistenza dell'obbligazione implicita al 30 giugno 2021, [...omissis...]e legata al pagamento posticipato delle quattro mensilità, a partire dall'anno successivo, (ii) la probabilità di impiego di risorse per adempiere all'obbligazione e (iii) la possibilità di effettuare una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Da ultimo si evidenzia che ulteriori profili di non conformità ai principi contabili sono stati ravvisati in relazione alla carente disclosure fornita in bilancio in merito ai sopra descritti loyalty bonus.

Di conseguenza i fatti e le circostanze emersi nel corso dell'attività istruttoria attestano la violazione anche del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale non garantendo il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni.

Si ritiene, infatti, che la rilevanza degli errori e la significatività delle carenze riscontrate, possano determinare, altresì, la non conformità delle rendicontazioni in oggetti ai requisiti di attendibilità, prudenza e completezza, sanciti dal principio IAS 1 “Presentazione del bilancio”.

* * *

RITENUTO, pertanto, conclusivamente, che il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 di Juventus FC S.p.A. non è conforme ai seguenti principi contabili internazionali:

• Principio Contabile IAS 1 “Presentazione del bilancio”
• Principio Contabile IAS 38 “Attività immateriali”
• Principio Contabile IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali”
• Principio Contabile IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori”

VISTO che il principio contabile IAS 8 richiede che “l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta”;

RITENUTO, di conseguenza, che il bilancio consolidato al 30 giugno 2021 di Juventus FC S.p.A. non è conforme al principio contabile internazionale IAS 1 “Presentazione del bilancio”;

RITENUTO, alla luce di quanto sopra indicato, che le omissioni e/o gli errori riscontrati siano da considerarsi complessivamente “rilevanti” ai sensi dello IAS 1, paragrafo 7;

RITENUTO che sussiste l'esigenza che il mercato disponga di informazioni di natura contabile non viziate dalle difformità sopra riscontrate;

RITENUTO che, per ripristinare la correttezza delle informazioni rese al mercato, sia necessario che Juventus FC S.p.A. fornisca informazioni supplementari ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7;

RITENUTO che, stante la rilevanza delle poste contabili interessate dalla correzione degli errori riscontrati, sia necessario fornire, in un'apposita situazione economico-patrimoniale pro-forma corredata dei dati comparativi, l'illustrazione degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto, incluse le informazioni finanziarie comparative del 2020 riportate nel bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021, per le quali è stata fornita un'informativa errata;

CONSIDERATA l'intervenuta pubblicazione da parte della Società del bilancio consolidato al 30 giugno 2022, che aggiorna le informazioni contenute nel bilancio consolidato al 30 giugno 2021 e nella semestrale al 31 dicembre 2021;

RITENUTO in ragione di ciò di non adottare il provvedimento di cui all'art. 154-ter nei confronti del suddetto bilancio consolidato al 30 giugno 2021 e della semestrale al 31 dicembre 2021 e di svolgere specifica istruttoria sui bilanci al 30 giugno 2022 allo scopo di verificare l'eventuale incidenza dei profili di criticità individuati sul bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021;

CONSIDERATA la necessità che la dichiarazione di non conformità del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 alle regole che ne disciplinano la redazione e le informazioni supplementari individuate con la presente delibera siano rese note al mercato senza indugio;

D E L I B E R A:

È accertata la non conformità del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 alle norme che ne disciplinano la redazione, nei termini sopra evidenziati.

Al riguardo, si richiede di diffondere, senza indugio, secondo le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, un comunicato stampa che renda noto l'accertamento effettuato dalla Consob nella presente sede e riporti, altresì, i seguenti elementi di informazione:

• le carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 di cui sopra;
• i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;
• l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata[90] pro-forma - corredata dei dati comparativi - degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio per i quali è stata fornita un'informativa errata.

Il citato comunicato stampa dovrà essere messo a disposizione del pubblico congiuntamente al bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021.

La dichiarazione di non conformità ai principi contabili internazionali e le informazioni supplementari sopra richiamate dovranno, inoltre, essere fornite negli altri documenti rivolti al mercato nei quali venga riportata la rendicontazione contabile relativa al bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021.

La presente delibera sarà comunicata a Juventus FC S.p.A. mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

19 ottobre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

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Note

[1] Relativamente all'illustrazione delle nuove stime contenute nel forecast 2019/2020 effettuata da […omissis…] nel verbale del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio è riportato quanto segue: “Il dr.[…omissis…] riferisce che il ‘budget' della Gestione Sportiva è stato incrementato di € 40,4 milioni. Tale correzione è stata necessaria a seguito della Campagna trasferimenti estiva che ha comportato un aggravio di costi per mancate cessioni e per gli stipendi dei calciatori in ‘esubero' ceduti nei mesi successivi. Inoltre, i maggiori investimenti effettuati per il rafforzamento della rosa hanno generato un incremento degli ammortamenti che è stato solo parzialmente compensato da maggiori proventi netti da gestione calciatori (plusvalenze/oneri). Gli obiettivi proposti per l'esercizio 2019/20 sono, pertanto, i seguenti: - contenere la perdita netta tra i € 50 e i € 100 milioni (contro una perdita attesa da PMT di € 58 milioni); - mantenere l'indebitamento finanziario netto ‘adjusted' tra i € 290 e i € 340 milioni (rispetto alla previsione da PMT/Budget di € 151 milioni)[.] Il […omissis…] ricorda che potranno concorrere al raggiungimento dei suddetti obiettivi sia eventuali ‘extra performance' sportive oggi non previste (confermata ipotesi degli ottavi di finale di UCL), sia ulteriori operazioni di Campagna Trasferimenti da realizzarsi entro il 30 giugno 2020”(sottolineatura aggiunta).

[2] Nella presentazione inviata il 22 febbraio 2020 da […omissis…] ai signori […omissis…]  e per conoscenza anche ai signori […omissis…], concernente il Forecast 2019/20 approvato dal CdA il giorno precedente, sono riportate le seguenti annotazioni del […omissis…]: “A seguito del CdA di ieri vi invio una versione (delle slide) del FCT 19/20 leggermente rivista rispetto a quella presentata al CdA.  Al CdA abbiamo dato un FCT a -100 migliorabile in base ad azioni correttive e percorso sportivo. Individuando la forchetta di -50/-100 come risultato netto del periodo. La situazione ROLL, come sapete, segna -177 al momento. Situazione che leggiamo bene a slide 5 dell'allegato. Area Sport con operazioni minori ha già individuato 30/40M di azioni correttive. Questo porterebbe la perdita prevista a -137/-147. Il nostro obiettivo deve essere contenere le perdite nella stagione in corsa a -50M, ovvero al livello di perdite del primo semestre approvato ieri in CdA e di conseguenza contenere la PFN. Abbiamo quindi 100M tra percorso sportivo (vedi slide 6 e 7 dell'allegato) e ulteriori azioni correttive da apportare” (sottolineatura e grassetto presenti nell'originale).

[3] Conceptual Framework 2.12: “Financial reports represent economic phenomena in words and numbers. To be useful, financial information must not only represent relevant phenomena, but it must also faithfully represent the substance of the phenomena that it purports to represent. In many circumstances, the substance of an economic phenomenon and its legal form are the same. If they are not the same, providing information only about the legal form would not faithfully represent the economic phenomenon.”. (sottolineatura aggiunta)

[4] Conceptual Framework 4.59: “The terms of a contract create rights and obligations for an entity that is a party to that contract. To represent those rights and obligations faithfully, financial statements report their substance (see paragraph 2.12). In some cases, the substance of the rights and obligations is clear from the legal form of the contract. In other cases, the terms of the contract or a group or series of contracts require analysis to identify the substance of the rights and obligations.” (sottolineatura aggiunta)

[5] Conceptual Framework 4.62: “A group or series of contracts may achieve or be designed to achieve an overall commercial effect. To report the substance of such contracts, it may be necessary to treat rights and obligations arising from that group or series of contracts as a single unit of account. For example, if the rights or obligations in one contract merely nullify all the rights or obligations in another contract entered into at the same time with the same counterparty, the combined effect is that the two contracts create no rights or obligations. Conversely, if a single contract creates two or more sets of rights or obligations that could have been created through two or more separate contracts, an entity may need to account for each set as if it arose from separate contracts in order to faithfully represent the rights and obligations (see paragraphs 4.48–4.55)”. (sottolineatura aggiunta)

[6] Conceptual Framework – BC 4.88: “Reporting the substance of contractual rights and obligations (paragraphs 4.59–4.62) As explained in paragraph 2.12, the 2018 Conceptual Framework explicitly states that, to provide a faithful representation of an economic phenomenon, an entity should report the substance of that phenomenon. The 2018 Conceptual Framework includes concepts for reporting the substance of contractual rights and contractual obligations. Those concepts drew on concepts developed by the Board in standard-setting projects. The Board decided that including the underlying concepts in the 2018 Conceptual Framework would help to ensure that these concepts are applied more consistently.”

[7] La versione definitiva dell'IFRS 15 è di Aprile 2016, e la sua data di prima applicazione risale al 1° gennaio 2018, mentre il Concepual Framework è stato approvato nel marzo del 2018.

[8] IFRS 15.17: “15.17: “L''entità deve raggruppare due o più contratti conclusi contemporaneamente o quasi contemporaneamente con lo stesso cliente (o con parti correlate del cliente) e contabilizzarli come un unico contratto, se sono soddisfatti uno o più dei seguenti criteri:
   a) i contratti sono negoziati in blocco per un unico obiettivo commerciale;
   b) l'importo del corrispettivo dovuto in forza di uno dei contratti dipende dal prezzo o dalle prestazioni di cui all'altro contratto o
   c) i beni o servizi promessi nei contratti (o alcuni beni o servizi promessi in ognuno dei contratti) costituiscono un'unica obbligazione di fare, secondo quanto previsto dai paragrafi 22-30”.

[9] IFRS 15 – BC 72: “The boards decided that in addition to entering into contracts at or near the same time, the contracts should satisfy one or more of the criteria in paragraph 17 of IFRS 15 for the contracts to be combined. The boards observed that when either criterion (a) or (b) in paragraph 17 of IFRS 15 is met, the relationship between the consideration in the contracts (ie the price interdependence) is such that if those contracts were not combined, the amount of consideration allocated to the performance obligations in each contract might not faithfully depict the value of the goods or services transferred to the customer. The boards decided to include the criterion in paragraph 17(c) of IFRS 15 to avoid the possibility that an entity could effectively bypass the requirements for identifying performance obligations depending on how the entity structures its contracts.” (sottolineatura aggiunta)

[10] IAS 38.45: “Una o più attività immateriali possono essere acquisite in cambio di una o più attività non monetarie o di una combinazione di attività monetarie e non monetarie. La seguente considerazione fa riferimento semplicemente a uno scambio di un'attività non monetaria con un'altra, ma si applica anche a tutti gli scambi descritti nella frase precedente. Il costo di tale attività immateriale è valutato al fair value (valore equo) a meno che
a) l'operazione di scambio manchi di sostanza commerciale, o
b) né il fair value (valore equo) dell'attività ricevuta né quello dell'attività ceduta sia misurabile attendibilmente. L'attività acquistata è valutata in questo modo anche se l'entità non può stornare immediatamente l'attività ceduta. Se l'attività acquistata non è valutata al fair value (valore equo), il suo costo è commisurato al valore contabile dell'attività ceduta”.

[11] Si veda EY  Global - IGAAP , Ch. 18,4: “4.4.2 Reliably measurable. (...) If the fair value of neither the asset given up nor the asset received can be measured reliably (i.e. neither (a) nor (b) above are met), the cost of the asset is measured at the carrying amount of the asset given up; this means there is no gain on the transaction” (sottolineatura aggiunta).

[12] IAS 38.47: “Il paragrafo 21(b) specifica che una condizione per rilevare un'attività immateriale è che il costo dell'attività possa essere valutato attendibilmente. Il fair value di un'attività immateriale è valutabile attendibilmente se (a) non è significativa la variabilità nella gamma di valori ragionevoli del fair value determinati per tale attività, ovvero se (b) le probabilità delle varie stime rientranti nella gamma possono essere ragionevolmente valutate e utilizzate nella valutazione del fair value. Se un'entità è in grado di valutare attendibilmente il fair value dell'attività ricevuta o dell'attività ceduta, allora il fair value dell'attività ceduta è utilizzato per misurare il costo, a meno che il fair value dell'attività ricevuta sia più chiaramente evidente.”

[13] Si veda EY Global – IGAPP, Ch. 17.4: “4.7.1 Measurement of asset exchanged. In the context of asset exchanges, the standar contains guidance on the reliable determination of fair value in the circumstances where market value do not exist. Note that while fair value is defined by reference to IFRS 13 (see Chapter 14), the requirements in this section are specific to asset exchanges in IAS 38. (…)” (sottolineatura aggiunta).

[14] Si veda EY Global - IGAAP, Ch. 17,4: “4.7 Exchanges of assets: …Three separate International Accounting Standards contain virtually identical guidance on accounting for exchanges of assets: IAS 16 (see Chapter 18), IAS 40 – Investment Property (see Chapter 19) and IAS 38” (sottolineatura aggiunta).

[15] La formulazione dello IAS 38.47 riportata nella nota 15 è identica a quella dello IAS 16.26 e dello IAS 40.29.

[16] IAS 16 – BC 23: “The Board included the ‘reliable measurement' test for using fair value to measure these exchanges to minimise the risk that entities could ‘manufacture' gains by attributing inflated values to the assets exchanged. Taking into consideration its project for the convergence of IFRSs and US GAAP, the Board discussed whether to change the manner in which its ‘reliable measurement' test is described. The Board observed this was unnecessary because it believes that its guidance and that contained in US GAAP are intended to have the same meaning.” (sottolineatura aggiunta).

[17] IAS 38.46: “L'entità determina se un'operazione di scambio ha sostanza commerciale considerando la misura in cui si suppone che i suoi flussi finanziari futuri cambino a seguito dell'operazione. Un'operazione di scambio ha sostanza commerciale se:
a) la configurazione (ossia rischio, tempistica e importi) dei flussi finanziari dell'attività ricevuta differisce dalla configurazione dei flussi finanziari dell'attività trasferita; o
b) il valore specifico dell'entità relativo alla porzione delle attività dell'entità interessata dall'operazione si modifica a seguito dello scambio; e
c) la differenza di cui in a) o b) è significativa rispetto al fair value (valore equo) delle attività scambiate.
Al fine di determinare se un'operazione di scambio ha sostanza commerciale, il valore per l'entità della parte delle sue operazioni interessata dalla transazione, deve riflettere i flussi finanziari al netto degli effetti fiscali. Il risultato di queste analisi può essere evidente anche senza che l'entità debba svolgere calcoli dettagliati.”.

[18] Vedi EY Global - IGAAP, Ch. 17,4: “4.7 Exchanges of assets: …Three separate International Accounting Standards contain virtually identical guidance on accounting for exchanges of assets: IAS 16 (see Chapter 18), IAs 40 – Investment Property (see Chapter 19) and IAS 38”.  Al riguardo si evidenzia che la formulazione dello IAS 38.46 risulta identica a quella dello IAS 16.25 e dello IAS 40.28.

[19] Vedi EY Global - IGAAP, Ch. 17,4: “4.7.2 Commercial substance. A gain or loss is only recognised on an exchange of non monetary assets if the transaction is determined to have commercial substance. Otherwise, the acquired asset is measured at the cost of the asset given up [IAS 38.45]. The commercial substance test for assets exchanges was put in place to prevent gains being recognised in income when the transaction had no discernible effects on the entity's economics. [IAS 16. BC 21]”. (sottolineatura aggiunta)

[20] IAS 16 – BC21: “The Board added the ‘commercial substance' test in response to a concern raised in the comments it received on the ED. This concern was that, under the Board's proposal, an entity would measure at fair value an asset acquired in a transaction that did not have commercial substance, ie the transaction did not have a discernible effect on an entity's economics. The Board agreed that requiring an evaluation of commercial substance would help to give users of the financial statements assurance that the substance of a transaction in which the acquired asset is measured at fair value (and often, consequentially, a gain on the disposal of the transferred asset is recognised in income) is the same as its legal form”.

[21] [...omissis...]

[22] [...omissis...]

[23] Nella nota presente nel testo originale è indicato “Art. 120 Codice Civile Svizzero: ‘Quando due persone sono debitrici l'una verso l'altra di somme di denaro o di altre prestazioni della stessa specie, ciascuna di esse, purché i due crediti siano scaduti, può compensare il proprio debito col proprio credito'”.

[24] Delle operazioni di “scambio” indicate nel messaggio sono state effettivamente realizzate: (i) quella con […omissis…] relativa ai calciatori […omissis…] (ii) quella con […omissis…] relativa ai calciatori […omissis…] , (iii) quella con […omissis…] relativa ai calciatori […omissis…]

[25] Le squadre indicate nel messaggio del 16 aprile 2021 con cui sono state realizzate operazioni incrociate sono: (i) […omissis…] relativamente ai calciatori […omissis…] ; (ii) […omissis…] relativamente ai calciatori […omissis…] ; (iii) [...omissis...] relativamente ai calciatori [...omissis...] (iv) [...omissis...] relativamente ai calciatori [...omissis...]

[26] Al riguardo si riportano le dichiarazioni rilasciate agli ispettori dal sig. [...omissis...] circa le finalità delle due tabelle: “Volevamo verificare nella progressività degli anni quanto incidesse il cash sul valore degli acquisti e delle cessioni. In questo file predisposto da [...omissis...], lui ha isolato il valore dello scambio dal valore del cash in entrata o in uscita. A noi serviva questo documento come storico della nostra società. Era in sostanza uno schema ricostruttivo per verificare quanto fossero storicamente diminuite sul mercato le operazioni con componenti cash. Stavamo, pertanto, cercando di capire come stava andando il mercato che ci sembrava stesse privilegiando gli scambi tecnici al posto dei pagamenti cash. In più osservo che il file evidenzia che nelle operazioni con contropartite tecniche vi sono anche dei differenziali in denaro o cash” (sottolineatura aggiunta).

[27] IFRS 13.22: “Un'entità deve valutare il fair value di un'attività o passività adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli operatori di mercato agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.” (sottolineatura aggiunta).

[28] IFRS 13.2: “Il fair value è un criterio di valutazione di mercato, non specifico dell'entità. Mentre per alcune attività e passività, potrebbero essere disponibili transazioni o informazioni di mercato osservabili, per altre attività e passività tali informazioni potrebbero non essere disponibili. Tuttavia, la finalità della valutazione del fair value è la stessa in entrambi i casi: stimare il prezzo al quale una regolare operazione per la vendita dell'attività o il trasferimento della passività avrebbe luogo tra gli operatori di mercato alla data di valutazione alle condizioni di mercato correnti (ossia un prezzo di chiusura alla data di valutazione dal punto di vista dell'operatore di mercato che detiene l'attività o la passività).” (sottolineatura aggiunta)

[29] Cfr. Memoria Juventus del 6 settembre 2021: “Sono quindi diversi i fattori che possono determinare ed influenzare il valore di cessione di un calciatore, tali per cui si può giungere anche a valutazioni significativamente differenti, in quanto pari a zero ovvero di centinaia di milioni di euro. Valutazioni, queste, che possono anche prescindere da un ‘intrinseco' o ‘effettivo' valore tecnico del calciatore per le ragioni di seguito illustrate. Il primo è il, caso, ad esempio, del calciatore trasferito a zero euro in quanto il suo contratto di prestazione sportiva è scaduto. In tale ipotesi, il valore (meglio, il valore pari a zero) è stato influenzato dalla scelta del calciatore stesso di non prorogare la durata del contratto di prestazione sportiva al fine di ottenere un ingaggio più alto in quanto il Club interessato all'acquisto non ha dovuto pagare un corrispettivo. In altre parole, quindi, è anche il calciatore che può influenzare il proprio “valore economico” non accettando, come detto di estendere la durata del contratto. Nel qual caso, il Club proprietario, approssimandosi la scadenza del contratto, è disposto ad accettare un corrispettivo significativamente più basso, che potrebbe anche determinare una minusvalenza magari ‘compensata' dal risparmio dello stipendio, pur di non ‘perdere a zero' il calciatore.” (sottolineatura aggiunta)

[30] Il sito Internet Transfermarkt.it è la versione italiana del sito web tedesco “Transfermarkt”, contenente un database con informazioni dettagliate sulle squadre di calcio europee e sui loro calciatori quali, ad esempio, classifiche, risultati, trasferimenti, carriere dei giocatori e dati delle società. Nel sito sono riportate le valutazioni attribuite ai diversi calciatori. Tali valutazioni sono basate sule tesi e i commenti degli iscritti al sito, a favore dell'innalzamento (o abbassamento) del valore di qualsiasi calciatore. Il sito ha facoltà di accogliere o meno tali tesi e commenti, dando il giusto peso anche a fatti provati come un infortunio occorso ad un calciatore, piuttosto che una lunga serie di ottime prestazioni o il passaggio ad un nuovo club per una cifra distante dall'ultima valutazione fatta. Nel sito vengono anche confrontati i corrispettivi contrattuali pattuiti per ciascun calciatore, nell'ambito delle operazioni di trasferimento che lo hanno visto coinvolto, con il valore di mercato attribuito dal sito stesso alla data di ciascun trasferimento.

[31] IAS 38.114: “La dismissione dell'attività immateriale può verificarsi in una serie di modi (per esempio tramite vendita, la stipula di un contratto di leasing finanziario o con una donazione). La data di dismissione dell'attività immateriale è la data in cui il beneficiario acquisisce il controllo dell'attività conformemente alle disposizioni dell'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti sulla determinazione del momento in cui è adempiuta l'obbligazione di fare. L'IFRS 16 si applica alla dismissione mediante vendita e retrolocazione.”

[32] IFRS 15.33: “I beni e i servizi sono attività, anche se solo temporaneamente, quando sono ricevuti e utilizzati (come nel caso di numerosi servizi). Per controllo dell'attività si intende la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Il controllo include la capacità di impedire ad altre entità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne benefici. I benefici dell'attività sono i flussi finanziari potenziali (flussi in entrata o risparmi sui flussi in uscita) che possono essere ottenuti direttamente o indirettamente in vari modi, tra cui:
   a) l'uso dell'attività per la produzione di beni o la prestazione di servizi (compresi i servizi pubblici);
   b) l'uso dell'attività per aumentare il valore di altre attività;
   c) l'uso dell'attività per estinguere passività o ridurre oneri;
   d) la vendita o lo scambio dell'attività;
   e) l'impegno dell'attività a garanzia di un prestito e
   f) il possesso dell'attività.”

[33] IFRS 15.38: “Se l'obbligazione di fare non è adempiuta nel corso del tempo conformemente ai paragrafi 35-37, l'entità adempie l'obbligazione di fare in un determinato momento. Per determinare il momento in cui il cliente acquisisce il controllo dell'attività promessa e in cui l'entità adempie l'obbligazione di fare, l'entità deve tener conto delle disposizioni relative al controllo di cui ai paragrafi 31-34. Inoltre, l'entità deve prendere in considerazione gli elementi indicativi del trasferimento del controllo, tra cui rientrano, tra l'altro, i seguenti:
   a) l'entità ha il diritto attuale al pagamento per l'attività: se il cliente è obbligato attualmente a pagare per l'attività, questo fatto può indicare che il cliente ha acquisito la capacità di decidere dell'uso dell'attività ottenuta in cambio e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti;
   b) il cliente possiede il titolo di proprietà dell'attività: il titolo di proprietà può indicare quale parte del contratto ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti o di limitare l'accesso di altre entità ai benefici. Di conseguenza, il trasferimento del titolo di proprietà dell'attività può indicare che il cliente ha acquisito il controllo dell'attività. Se l'entità mantiene il titolo di proprietà solo in quanto protezione contro il mancato pagamento da parte del cliente, i diritti così conservati dell'entità non impediscono al cliente di acquisire il controllo dell'attività in questione;
   c) l'entità ha trasferito il possesso materiale dell'attività: il fatto che il cliente abbia il possesso materiale dell'attività può indicare che il cliente ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti o di limitare l'accesso di altre entità ai benefici. Tuttavia, il possesso materiale può non coincidere con il controllo dell'attività. Per esempio, in taluni accordi di riacquisto e in taluni accordi di consegna in conto vendita, il cliente o consegnatario può avere il possesso materiale dell'attività di cui l'entità ha il controllo. All'inverso, in taluni accordi di vendita con consegna differita, l'entità può avere il possesso materiale dell'attività di cui il cliente ha il controllo. I paragrafi B64- B76, B77-B78 e B79-B82 forniscono indicazioni sulla contabilizzazione rispettivamente degli accordi di riacquisto, degli accordi di consegna in conto vendita e degli accordi di vendita con consegna differita;
   d) al cliente spettano i rischi e i benefici significativi della proprietà dell'attività: il trasferimento al cliente dei rischi e dei benefici significativi della proprietà dell'attività può indicare che il cliente ha acquisito la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Tuttavia, nel valutare i rischi e i benefici della proprietà dell'attività promessa l'entità non deve tener conto dei rischi che fanno sorgere un'obbligazione di fare separata in aggiunta all'obbligazione di trasferire l'attività. Per esempio, l'entità può avere trasferito al cliente il controllo dell'attività, senza però aver ancora adempiuto l'obbligazione di fare aggiuntiva di fornire il servizio di manutenzione relativo all'attività trasferita;
   e) il cliente ha accettato l'attività: l'accettazione dell'attività da parte del cliente può indicare che quest'ultimo ha acquisito la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Per valutare l'effetto della clausola contrattuale relativa all'accettazione da parte del cliente sulla determinazione del momento del trasferimento del controllo dell'attività, l'entità deve tener conto delle indicazioni di cui ai paragrafi B83-B86.”

[34] IFRS 15 - BC 155: “Some respondents questioned whether all of the indicators would need to be present for an entity to conclude that it had transferred control of a good or service. Some respondents also questioned what an entity should do if some but not all of the indicators were present. In their redeliberations, the boards emphasised that the indicators in paragraph 38 of IFRS 15 are not a list of conditions that must be met before an entity can conclude that control of a good or service has transferred to a customer. Instead, the indicators are a list of factors that are often present if a customer has control of an asset and that list is provided to assist entities in applying the principle of control in paragraph 31 of IFRS 15.” (sottolineatura aggiunta).

[35] Per tutti si citano il Comunicato ufficiale n° 207/A della F.I.G.C. dell'8 giugno 2020 (“Comunicato 207/A”) relativo alla ripresa del Campionato di calcio di Serie A successivamente alla sospensione per la Pandemia da Covid-19, è espressamente indicato che: “per tutte le competizioni della stagione sportiva 2019/2020 che verranno riavviate a decorrere dalla entrata in vigore della presente delibera, le squadre potranno utilizzare esclusivamente i tesserati alla data dell'11 giugno 2020”, e il successivo Comunicato Ufficiale n.228/A della F.I.G.C. del 22 giugno 2020 (“Comunicato Ufficiale 228/A”) , nei cui Considerando è riportato che la FIFA“ richiamando l'attenzione sull'inderogabile principio della integrità della competizione sportiva, ha raccomandato che i campionati in corso siano conclusi con le rose disponibili al momento della sospensione, indipendentemente dalla scadenza dei contratti economici tra società e tesserati prevista al 30 giugno 2020” e che “la UEFA, nel disporre la prosecuzione delle competizioni da essa organizzate, ha chiarito che le squadre ancora in lizza devono concludere le stesse con le rose disponibili al momento della sospensione” (sottolineatura aggiunta)

[36] Art. 103 N.O.I.F - Le cessioni temporanee di contratto: “1. La cessione temporanea del contratto con il calciatore “professionista” ha una durata minima pari a quella che intercorre tra i due periodi dei trasferimenti ed una durata massima mai eccedente quella del contratto economico e mai superiore a due stagioni sportive. 2. (…)”.

[37] Tali riferimenti sono presenti in più punti del suddetto accordo di integrazione del 6 luglio 2020 denominato ““Altre Scritture” ai sensi dell'art. 3.5 dell'Accordo Collettivo” [...omissis...]. Nella parte iniziale delle Altre Scritture [...omissis...]. si legge infatti che “con la presente scrittura privata, che costituisce parte integrante ed inscindibile del contratto n. [...omissis...]sottoscritto in data [...omissis...]tra la società e il Calciatore professionista sottoindicati, si conviene e si stiplua quanto segue …”. Nelle Premesse è riportato che “1) il cominciato Ufficiale n. 196/A del 20 maggio 2020 della FIGC ha posticipato il termine della stagione sportiva 2019/2020 al 31 agosto 2020; 2) maggiori prestazioni sportive saranno quindi richieste al Calciatore nei mesi di luglio e agosto 2020 in virtù del nuovo calendario della Serie A 2019/2020 e dell'eventuale nuovo format della Uefa Champions League 2019/2020; 3) con la sottoscrizione delle presenti Altre Scritture, le Parti intendono modificare il contratto di Prestazione Sportiva n. [...omissis...]sottoscritto in data [...omissis...] (“Contratto di Prestazione Sportiva”)”.
Nell'Articolo 2) “Aumento della parte fissa della retribuzione prevista dall'art.2 lettera a) del contratto di Prestazione Sportiva” delle Altre Scritture [...omissis...] è precisato che “La parte fissa della retribuzione prevista dall'art.2 lettera a) del Contratto di Prestazione sportiva per la sola Stagione Sportiva 2020/2021 è aumentata dell'importo lordo di euro 2.317.902,00 (….) che verrà corrisposto da Juventus in due rate di pari importo in aggiunta alle mensilità di luglio e agosto 2020.
Da ultimo l'Articolo 3 “Disposizioni finali” conclude le Altre Scritture[...omissis...].precisando che “Restano ferme ed invariate le altre previsioni del contratto di Prestazione Sportiva e delle Altre scritture n.0823/A”.

[38] IAS 1.15: “I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell'entità. Una presentazione attendibile richiede la rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione di attività, passività, proventi e costi esposti nel Quadro concettuale per la rendicontazione finanziaria”

[39] Conceptual Framework 4.26: “A liability is a present obligation of the entity to transfer an economic resource as a result of past events.”

[40] Conceptual Framework 4.27: “For a liability to exist, three criteria must all be satisfied:
(a) the entity has an obligation (see paragraphs 4.28–4.35);
(b) the obligation is to transfer an economic resource (see paragraphs 4.36–4.41);
 and (c) the obligation is a present obligation that exists as a result of past events (see paragraphs 4.42–4.47)”.

[41] Conceptual Framework 4.31: “Many obligations are established by contract, legislation or similar means and are legally enforceable by the party (or parties) to whom they are owed. Obligations can also arise, however, from an entity's customary practices, published policies or specific statements if the entity has no practical ability to act in a manner inconsistent with those practices, policies or statements. The obligation that arises in such situations is sometimes referred to as a ‘constructive obligation' ” e IAS 37.10 “L'obbligazione implicita è un'obbligazione che deriva da operazioni poste in essere da un'entità in cui: a) l'entità ha reso noto ad altre parti tramite un consolidato modello di prassi, politiche aziendali pubbliche o un annuncio corrente sufficientemente specifico, che accetterà determinate responsabilità; e b) come risultato, l'entità ha fatto sorgere nei terzi la valida aspettativa che onorerà i propri impegni.”

[42] Articolo a firma di [...omissis...].

[43] Il comunicato Ufficiale sulla ripresa del campionato di Serie A è il n° 207/A della F.I.G.C. datato 8 giugno 2020.

[44] Conceptual Framework 4.42: “A present obligation exists as a result of past events only if:(a) the entity has already obtained economic benefits or taken an action; and (b) as a consequence, the entity will or may have to transfer an economic resource that it would not otherwise have had to transfer.”

[45] Il criterio della contabilizzazione per competenza prevede al paragrafo 27 dello IAS 1 che “Un'entità deve preparare il proprio bilancio, ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari, secondo il principio della contabilizzazione per competenza.”  e al paragrafo 28 che “Quando viene utilizzata la contabilizzazione per competenza, un'entità rileva le voci come attività, passività, patrimonio netto, ricavi e costi (gli elementi del bilancio) quando soddisfano le definizioni e i criteri di rilevazione previsti per tali elementi nel Quadro concettuale.”

[46] IAS 10.3: “I fatti intervenuti dopo la data chiusura dell'esercizio sono quei fatti, favorevoli e sfavorevoli, che si verificano tra la data di chiusura dell'esercizio e la data in cui viene autorizzata la pubblicazione del bilancio. Possono essere identificate due tipologie di fatti:
a) quelli che forniscono evidenze circa le situazioni esistenti alla data di chiusura dell'esercizio (fatti intervenuti dopo la data chiusura dell'esercizio che comportano una rettifica); e
b) quelli che sono indicativi di situazioni sorte dopo la data chiusura dell'esercizio (fatti intervenuti dopo la data chiusura dell'esercizio che non comportano una rettifica)”.

[47] IAS 10.21: “Qualora fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio che non comportano rettifica siano rilevanti, potrebbe ragionevolmente presumersi che la mancata informativa potrebbe influenzare le decisioni che gli utilizzatori principali dei bilanci redatti per scopi di carattere generale prendono sulla base di questi bilanci, che forniscono informazioni finanziarie circa la specifica entità che redige il bilancio. Di conseguenza, per ogni significativa categoria di fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio che non comportano una rettifica, l'entità deve indicare quanto segue: a) la natura del fatto; e b) una stima dei connessi effetti sul bilancio, o la dichiarazione che tale stima non può essere effettuata”.

[48] Nella memoria trasmessa il 27 aprile 2022 la Società ha precisato che a tale data i loyalty bonus di competenza dell'esercizio 2021/2022 erano stati corrisposti per circa l'80%.

[49] Tutti gli accordi di integrazione sono stati stipulati il 20 settembre 2021, tranne quelli con i calciatori [...omissis...]  e [...omissis...] stipulati rispettivamente il 6 novembre 2021 e l'8 marzo 2022. Gli accordi stipulati il 20 settembre 2021 prevedevano loyalty bonus per complessivi Euro 24,48 milioni di cui circa Euro 20 milioni in maturazione nell'esercizio 2021/22 ed Euro 4,48 milioni in maturazione nell'esercizio 2022/23. L'accordo con il calciatore [...omissis...] prevedeva loyalty bouns per Euro 2,95 milioni in maturazione nel corso dell'esercizio 2021/22, mentre quello con il calciatore [...omissis...]  loyalty bonus per Euro 3,3 milioni in maturazione nel corso dell'esercizio 2022/23.

[50] IAS 37.16: “In quasi tutte le circostanze risulterà chiaro se un evento passato abbia dato luogo a un'obbligazione attuale. In rare circostanze, ad esempio in una causa legale, può essere contestato o che alcuni fatti si siano realmente verificati o che i medesimi fatti abbiano comportato un'obbligazione attuale. In tal caso, l'entità deve determinare se, tenendo conto di tutte le evidenze disponibili inclusa, per esempio, l'opinione degli esperti, esiste alla data di chiusura dell'esercizio un'obbligazione attuale. Le evidenze considerate includono ogni evidenza aggiuntiva fornita da fatti verificatisi dopo la data di chiusura dell'esercizio. Sulla base di tale evidenza: a) nei casi in cui è più verosimile che esista un'obbligazione attuale alla data di chiusura dell'esercizio piuttosto che il contrario, l'entità (se vengono soddisfatte le condizioni per la rilevazione) rileva un accantonamento; e b) nei casi in cui è più verosimile piuttosto che il contrario che non esista nessuna obbligazione attuale alla data di chiusura dell'esercizio, l'entità fornisce informativa di una passività potenziale, a meno che la probabilità di impiegare risorse atte a produrre benefici economici sia remota (cfr. paragrafo 86).”

[51] IAS 37.14: “Un accantonamento deve essere rilevato quando: a) un'entità ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; b) è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione; e c) può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione. Se queste condizioni non vengono soddisfatte, non deve essere rilevato alcun accantonamento.”

[52] IAS 37.17: “Un evento passato che comporta un'obbligazione attuale è denominato con il termine vincolante. Perché un fatto sia vincolante, è necessario che l'entità non abbia alcuna realistica alternativa oltre all'adempiere l'obbligazione derivante dall'evento. Questo è il caso che si può verificare solo: a) nei casi in cui l'adempimento dell'obbligazione può essere reso esecutivo da una norma di legge; o b) nel caso di un'obbligazione implicita, se l'evento (che può essere anche un'azione dell'entità) genera valide aspettative tra i terzi contraenti che l'entità estinguerà l'obbligazione.”

[53] IAS 37.19: “Solamente le obbligazioni originate da eventi passati ed esistenti indipendentemente dalle azioni future dell'entità (cioè la gestione futura della propria attività) sono rilevate come accantonamenti. Esempi di tali obbligazioni sono i costi delle sanzioni amministrative o di risanamento per danni ambientali causati illecitamente, entrambi i quali richiederanno l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici nell'estinzione senza tenere conto delle azioni future dell'entità. Analogamente, l'entità rileva un accantonamento per i costi di smantellamento di una installazione petrolifera o di una centrale nucleare nella misura in cui l'entità è obbligata a ovviare al danno causato. Al contrario, a causa di pressioni commerciali o disposizioni normative, l'entità può avere intenzione o bisogno di sostenere delle spese per poter operare nel futuro in un particolare modo (per esempio, installando filtri per i fumi in un particolare tipo di fabbrica). Poiché l'entità può evitare le spese future attraverso il proprio comportamento futuro, ad esempio cambiando il proprio processo operativo, non ha alcuna obbligazione attuale per tali spese future e nessun accantonamento è rilevato.

[54] IAS 37.23: “Perché una passività venga rilevata in bilancio vi deve essere non solo un'obbligazione attuale ma anche la probabilità che l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici estingua tale obbligazione. Per l'applicazione del presente Principio (1), l'impiego di risorse o un altro fatto è considerato come probabile se è più verosimile che il fatto si verifichi piuttosto che il contrario, cioè la probabilità che il fatto si verificherà è maggiore della probabilità che non si verificherà. Nel caso in cui non è probabile che esista un'obbligazione attuale, un'entità dà informativa di una passività potenziale, a meno che la probabilità di impiegare risorse atte a produrre benefici economici sia remota (cfr. paragrafo 86)”.

[55] IAS 37.25: “L'uso di stime è una parte essenziale nella redazione del bilancio e non ne intacca l'attendibilità. Ciò è particolarmente vero nel caso degli accantonamenti, che, per loro natura, sono più incerti di gran parte delle altre poste del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. A eccezione di casi estremamente rari, un'entità sarà in grado di definire un intervallo di possibili risultati e perciò di effettuare una stima dell'obbligazione che risulti sufficientemente attendibile da utilizzare per la rilevazione di un accantonamento.”.

[56] IAS 37.86: “A meno che la probabilità di impiegare qualsiasi risorsa per estinguere l'obbligazione sia remota, l'entità deve evidenziare per ciascuna classe di passività potenziale alla data di chiusura dell'esercizio una breve descrizione della natura della passività potenziale e, laddove fattibile:
a) una stima dei suoi effetti finanziari, determinati secondo le disposizioni dei paragrafi da 36 a 52;
b) una indicazione delle incertezze relative all'ammontare o al momento di sopravvenienza di ciascun esborso; e c) la probabilità di ciascun indennizzo.”

[57] IFRS 13.9: “Il presente IFRS definisce il fair value come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.”

[58] Lo IASB è l'organo che emette i principi contabili IAS-IFRS che, ad esito di uno specifico iter previsto dal Regolamento Europeo 1606/2002 sono recepiti nell'ordinamento comunitario tramite specifici regolamenti d'adozione.

[59] Cfr. IFRIC Update June 2020.

[60] IAS 38.26: “Inoltre, il costo di un'attività immateriale acquisita separatamente può di solito essere determinato attendibilmente. Ciò è particolarmente vero nel caso in cui il corrispettivo dell'acquisto sia costituito da disponibilità liquide o altre attività monetarie”. (sottolineatura aggiunta)

[61] Nella versione in lingua inglese del principio, i paragrafi da 45 a 47 sono titolati “Exchange of assets” e nel corpo dei paragrafi viene sempre utilizzato il termine “exchange”. Nella versione italiana (pubblicata in GUCE) viene indicato quale titolo dei paragrafi “Permuta di attività” e nel paragrafo 45 si stabilisce che “Una o più attività immateriali possono essere acquisite in cambio di una o più attività non monetarie o di una combinazione di attività monetarie e non monetarie. La seguente considerazione fa riferimento semplicemente a uno scambio di un'attività non monetaria con un'altra, ma si applica anche a tutti gli scambi descritti nella frase precedente”.

[62] Dalla Relazione finanziaria semestrale al 31 dicembre 2021 del Porto (pag.34): “Troca de ativos. Em transações de aquisição e alienação de passes de jogadores com a mesma contraparte, para as quais não existam evidências corroborativas quantitativas, suportadas em técnicas de avaliação, que permitam demonstrar que o justo valor pode ser mensurado de forma fiável, os direitos sobre os “passes” dos jogadores adquiridos devem ser mensurados pelo valor escriturado dos direitos sobre os “passes” dos jogadores alienados, tal como previsto nos parágrafos 45-48 da Norma Internacional de Contabilidade 38 – Ativos intangíveis.”

[63] Dalla Relazione finanziaria semestrale al 31 dicembre 2021 dello sporting Lisbona (pag. 11): “A Sporting SAD efectuou uma operação de troca do jogador […omissis…] pelo jogador […omissis…] da FC Porto SAD, valorizando esta operação em 11 milhões de euros. Esta operação tem subjacente um forte racional desportivo e um valor razoável e sustentado para a Sporting SAD. Esta transacção teve um impacto nulo nos resultados e no activo intangível – plantel da Sporting SAD decorrente da interpretação prevista nas IFRS/IAS (normativo contabilístico internacional utilizado pela Sporting SAD), mais especificamente o IAS 38, que estabelece que na existência de uma troca de activos não monetários, e apesar de existir a sustentação do valor atribuído ao jogador cedido, o reconhecimento contabilístico deverá ser efetuado utilizando o valor de balanço do activo cedido, neste caso o do jogador […omissis…] que, à data da transacção, era zero.”

[64] IAS 1.15: “I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell'entità. Una presentazione attendibile richiede la rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione di attività, passività, proventi e costi esposti nel Quadro concettuale per la rendicontazione finanziaria.”.

[65] Si fa, ad esempio, riferimento alle pattuizioni con […omissis…] in occasione dell'operazione di cessione dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore […omissis…]del […omissis…]. In relazione a tale cessione (non rientrante tra le 15 operazioni incrociate individuate nella Comunicazione di avvio), in sede ispettiva, sono emersi collegamenti con un pregresso obbligo di […omissis…] di acquistare un calciatore nei confronti di Juventus che veniva assolto con l'operazione in parola. 

[66] Nel caso, ad esempio, dei rapporti tra Juventus e [...omissis...] in sede ispettiva è stata acquisita documentazione relativa al trasferimento del calciatore […omissis…], la cui valorizzazione e definizione del trasferimento al 30.6.2020 è stata influenzata da pregresse pendenze dei due club.

[67] Conceptual Framework 4.51: “A unit of account is selected to provide useful information, which implies that:
a) the information provided about the asset or liability and about any related income and expenses must be relevant. Treating a group of rights and obligations as a single unit of account may provide more relevant information than treating each right or obligation as a separate unit of account if, for example, those rights and obligations:
   (i) cannot be or are unlikely to be the subject of separate transactions;
   (ii) cannot or are unlikely to expire in different patterns;
   (iii) have similar economic characteristics and risks and hence are likely to have similar implications for the prospects for future net cash inflows to the entity or net cash outflows from the entity; or
   (iv) are used together in the business activities conducted by an entity to produce cash flows and are measured by reference to estimates of their interdependent future cash flows
b) the information provided about the asset or liability and about any related income and expenses must faithfully represent the substance of the transaction or other event from which they have arisen. Therefore, it may be necessary to treat rights or obligations arising from different sources as a single unit of account, or to separate the rights or obligations arising from a single source (see paragraph 4.62). Equally, to provide a faithful representation of unrelated rights and obligations, it may be necessary to recognise and measure them separately.”

[68] Nelle Basis for Conclusions del Conceputual Framework denominate “Reporting the substance of contractual rights and obligations (paragraphs 4.59 – 4.62)” oltre ad essere esplicitamente richiamato il criterio della rappresentazione in bilancio della sostanza dei fenomeni economici di un'impresa è infatti indicato il richiamo ai paragrafi da 4.59 a 4.62 per la rappresentazione contabile dei diritti e degli obblighi contrattuali.

[69] Nella nota trasmessa il 20 settembre 2022 il parere di […omissis…] reca la data del 18 febbraio 2022.

[70] Sulla piattaforma di stoccaggio della CMVM risulta inoltre un comunicato del 18 febbraio 2022 nel quale, a seguito del provvedimento della CMVN, la Società annuncia di aver modificato la contabilizzazione delle attività immateriali nel bilancio 2020/2021. Contestualmente viene approvata la semestrale al 31.12.2021.

[71] Nella Relazione Ispettiva citata dalla Società, tale maggiore valore è stato calcolato sulla base dei valori indicati da Juventus in Euro 26 milioni euro 27,1 milioni se si considera anche il differenziale dell'operazione […omissis…] fornito dalla società nelle deduzioni del 20 settembre 2020.

[72] È questo il caso del calciatore […omissis…], a cui è stato fatto un contratto di prestazione sportiva di […omissis…] anni e i cui diritti, il giorno successivo all'acquisto, sono stati ceduti a titolo temporaneo per […omissis…] anni alla squadra di origine ([...omissis...]).
Situazione analoga si è verificata per il calciatore […omissis…] a cui è stato fatto un contratto di prestazione sportiva di […omissis…] anni ed è stato lasciato in prestito per […omissis…]alla squadra di origine e per il calciatore […omissis…].

[73] Peraltro, tale calcolo non risulta coretto in quanto il fair value a cui dovrebbe essere rapportato il differenziale dei flussi in uscita dei due calciatori dovrebbe essere Euro […omissis…] milioni, per cui il rapporto corretto tra differenziale e fair vale è 1,7% e non 3% come indicato dalla Società.

[74] Si veda ad esempio [EY Global – IGAPP, Ch. 17.4: par. 4.7.1]

[75] Vedi nota 18  [IAS 16 – BC 23]

[76] In particolare, il paragrafo 9 dell'IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

[77] Ad esempio, la scheda del calciatore […omissis…], oltre ai dati anagrafici del calciatore e al suo ruolo, contiene un grafico a torta in cui è riportato che in n. 7 occasioni gli osservatori hanno espresso il giudizio “da comprare”, in 4 occasioni il giudizio “in prospettiva” e in n. 1 occasione “da rivedere”.

[78] Ad esempio, nel caso del calciatore […omissis…] (50/60 milioni di valore nell'allegato) l'ampiezza dell'intervallo è del 20%, nel caso del calciatore […omissis…] (8/10 milioni di valore nell'allegato) l'ampiezza dell'intervallo è del 25% e nel caso del calciatore […omissis…] (3/5 milioni nell'allegato) del 67%.

[79] Al riguardo il prezzo di vendita dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore […omissis…] è risultato il 23% superiore rispetto al valore medio dei tre siti immediatamente precedente la vendita (mese di maggio 2022) e il 11% superiore rispetto al valore medio dei tre siti nei 4/6 mesi precedenti la vendita (febbraio maggio 2020).
Relativamente al calciatore […omissis…] si osserva che il valore indicato dal sito Transfermarkt al momento della cessione era di Euro 45 milioni, inferiore di Euro 7 milioni rispetto al valore indicato dallo stesso sito nel mese di maggio 2020 (euro 52 milioni).
Il prezzo di vendita dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore […omissis…] è risultato il 4% superiore rispetto al valore medio dei tre siti immediatamente precedente la vendita (luglio 2019) e il 11% superiore rispetto al valore medio dei tre siti nei 4/6 mesi precedenti la vendita (febbraio luglio 2019).
Relativamente al calciatore […omissis…] si rileva che il prezzo medio dei tre siti immediatamente precedente la vendita risulta influenzato dalla valutazione del sito CIES che, nel mese di luglio 2020, attribuisce al calciatore il valore di Euro 80 milioni, mentre gli altri due siti attribuiscono i valori di Euro 52,4 milioni (Football Benchnark) e 55 milioni (Transfermarkt)

[80] “(i) […] the first point amassed by [...omissis...] in the [...omissis...]Championship, after the registration of the Player with [...omissis...], before may 30th2020 or, if antecedent, (ii) at the first appearance of the Player with [...omissis...] in an official match during the season 2019/2020, irrispective of the lenght of the presence on the pitch of the Player”.

[81] Al 13 aprile 2020 il calciatore [...omissis...] non aveva ancora giocato con il [...omissis...], in quanto non si era ancora perfezionato il suo tesseramento da parte della squadra [...omissis...] per le difficoltà originate dal Covid-19 che ne avevano ritardato il rilascio del permesso di soggiorno. Ciononostante, [...omissis...] aveva confermato l'acquisizione a titolo definitivo in quanto si era verificata una delle condizioni previste nel contratto di acquisto a titolo temporaneo ( [...omissis...] aveva conseguito un punto in classifica).

[82] Relativamente al valore attribuito ai diritti del calciatore […omissis…], il sig. […omissis…] ha dichiarato nel corso dell'ispezione che, al momento dell'operazione incrociata, […omissis…] era in prestito al [...omissis...] insieme al calciatore […omissis…] di proprietà sempre della Juventus. I due calciatori avevano avuto dei percorsi calcistici simili sia all'interno della Juventus che nel [...omissis...]. A [...omissis...] la Società ha ceduto […omissis…] al [...omissis...] per Euro [...omissis...] milioni, mentre a giugno [...omissis...] è stato ceduto al [...omissis...] per euro [...omissis...] milioni. Secondo quanto riportato nel bilancio di Juventus il prezzo di cessione è stato di Euro [...omissis...] milioni.

[83] [...omissis...]

[84] Ad eccezione del calciatore […omissis…].

[85] Ad eccezione del calciatore […omissis…].

[86] Il Conceptual Framework definisce una passività come un'obbligazione attuale derivante da eventi passati che comporta l'obbligo di trasferire risorse economiche.

[87] Lo IAS 37.14 prevede che “[u]n accantonamento deve essere rilevato quando: a) un'entità ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; b) è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione; e c) può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione […]”.

[88] Il Conceptual Framework definisce una passività come un'obbligazione attuale derivante da eventi passati che comporta l'obbligo di trasferire risorse economiche.

[89] Lo IAS 37.14 prevede che “[u]n accantonamento deve essere rilevato quando: a) un'entità ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; b) è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione; e c) può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione […]”.

[90] [N.D.R. leggasi situazione economico-patrimoniale della Società pro-forma]