Report corporate governance 2025 - AREA PUBBLICA
Rapporto 2025 sulla corporate governance delle società quotate italiane
RAPPORTO 2025
Il Rapporto fornisce evidenze in materia di corporate governance delle società italiane con azioni ordinarie quotate sul principale mercato regolamentato italiano Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, sulla base di dati desunti da segnalazioni statistiche di vigilanza e informazioni pubbliche.
In particolare, i temi trattati nell’edizione 2025 del Rapporto riguardano: gli assetti proprietari delle società; l’evoluzione della presenza femminile e le caratteristiche degli organi sociali; la partecipazione e le votazioni sulle remunerazioni alle assemblee annuali delle società appartenenti all’indice Ftse Mib; le operazioni con parti correlate comunicate dalle società al pubblico e alla CONSOB.
Assetti proprietari A fine 2025, le società italiane con azioni ordinarie quotate su EXM sono 185 (a fronte delle 196 a fine 2024), con una capitalizzazione di mercato complessiva superiore a 907 miliardi di euro. I dati rilevati confermano l’elevata concentrazione proprietaria delle società oggetto di analisi. ... leggi di più |
| La quota del primo azionista risulta in media pari al 48,7%, valore leggermente superiore a quelli registrati negli ultimi anni e in linea con il dato del 1998. Nell’azionariato rilevante, la presenza di investitori istituzionali si è ridotta nell’ultimo anno, essendo stata rilevata in 46 emittenti rispetto ai 53 nel 2024 (ossia nel 25% rispetto al 27% dei casi). Questa evoluzione è in parte dovuta a delisting e operazioni di riassetto proprietario intervenute nell’ultimo anno. Complessivamente, gli investitori istituzionali detengono 62 partecipazioni rilevanti, in riduzione rispetto alle 71 dell’anno precedente. La minore presenza di investitori istituzionali è ascrivibile in particolare a quelli esteri, mentre rimane stabile la partecipazione degli investitori italiani. A fine 2025, 68 emittenti hanno previsto il voto maggiorato in statuto (72 nel 2024), rappresentativi del 12,4% del valore totale di mercato (14,7% nel 2024). Tra questi emittenti, 13 hanno previsto un voto maggiorato rafforzato, con la possibilità di maturare fino a dieci voti per azione in 11 casi e fino a tre voti in due casi. |
Gender diversity A fine 2025 la quota degli incarichi ricoperti da donne sfiora il 44% del totale degli incarichi da amministratore e il 41% di quelli da componente degli organi di controllo, valori entrambi superiori alla quota di genere dei due quinti dell’organo prevista dalla legge 160/2019. ... leggi di più |
| In linea con le evidenze degli anni precedenti, la titolarità da parte di una donna degli incarichi di amministratore delegato o di presidente riguarda un numero esiguo di società, rispettivamente pari a 17 e 21, in leggera flessione rispetto agli anni precedenti sia in termini numerici sia come peso sul valore complessivo di mercato. L’interlocking femminile, che si conferma superiore a quello maschile, mostra anche nel 2025 una graduale e continua riduzione (circa il 26% di donne sono interlocker, dopo il picco del 34,9% raggiunto nel 2019). |
Governo societario Nel 2025 si consolidano le principali tendenze della governance delle società quotate italiane osservate negli anni precedenti. ... leggi di più |
| Sebbene il modello tradizionale resti prevalente, si rileva un aumento del peso delle società che adottano modelli alternativi (in particolare, la capitalizzazione delle nove società che adottano quello monistico rappresenta poco meno del 24% del totale). La dimensione dei consigli di amministrazione rimane stabile (in media circa 9,7 membri). La presenza di amministratori indipendenti ai sensi del Testo unico della finanza (TUF) è ormai strutturale (rilevati in quasi tutte le società) e si rafforza il ruolo delle minoranze (amministratori di minoranza nominati nel 70% circa delle società). Anche il collegio sindacale è stabile in termini di composizione (circa 3 membri) e mostra un’elevata rappresentanza delle minoranze (69% delle società). Le caratteristiche dei board evidenziano una crescente valorizzazione dell’esperienza: l’età media resta elevata e pari a 58,3 anni negli organi di amministrazione e 58,6 in quelli di controllo. L’internazionalizzazione è ancora limitata: il 33,2% delle società ha uno o più membri stranieri nel Cda, che rappresentano, in media, il 7% degli amministratori; negli organi di controllo la presenza è più ridotta (circa 5% delle società e 1,5% dei membri). Si registra una maggiore rotazione degli incarichi nell’organo amministrativo, con una durata media scesa a 5,1 anni (rispetto ai 5,4 del 2024). Al contrario, nell’organo di controllo si osserva un lieve incremento della durata degli incarichi, passata da 4 a 4,3 anni. Permangono differenze strutturali nei ruoli tra componenti maschili e femminili: le donne nei Cda risultano in media più giovani degli uomini (56,1 vs. 60 anni) e poco più straniere (7,8% vs. 7,1%); ricoprono più frequentemente incarichi indipendenti (72,9% vs. 37,5%) e caratterizzati da maggiore rotazione (durata media di 4,3 vs. 5,7 anni). Con riferimento alle società del Ftse Mib, nel 2025 i comitati endoconsiliari risultano diffusi e consolidati. In media sono composti da 3,6 membri, di cui l’84,5% indipendenti e il 55,7% donne; i componenti hanno un’età media di 60 anni e sono stranieri nell’11,9% dei casi. |
Assemblee e politiche di remunerazione Nel corso della stagione assembleare del 2025 delle 34 società quotate incluse nell’indice Ftse Mib, la partecipazione degli azionisti è stata in media pari al 73% del capitale sociale e ha fatto registrare un lieve incremento rispetto al 71,5% rilevato nel 2024. ... leggi di più |
| La partecipazione degli investitori istituzionali ha rappresentato in media il 34,1% del capitale sociale, di cui il 32,1% riconducibile a investitori istituzionali esteri (in aumento rispetto al 30,9% rilevato nel 2024) e il 2% riferibile a quelli italiani (in leggera diminuzione rispetto al 2,9% dell’anno precedente). Rispetto agli anni precedenti, per la prima volta in questa edizione è stata rilevata la partecipazione di fondi pensione ed enti previdenziali italiani alle assemblee annuali. I fondi pensione italiani hanno partecipato a circa due terzi delle assemblee (22 su 34), pur con un’incidenza molto contenuta, pari in media allo 0,1% del capitale sociale, rappresentando poco più del 5% del capitale detenuto dagli investitori istituzionali italiani presenti in assemblea. Gli enti previdenziali italiani, pur intervenendo in un numero inferiore di assemblee (18 casi), hanno espresso in media un peso maggiore, rappresentando l’1% del capitale sociale e il 41,7% delle azioni riconducibili agli istituzionali domestici in assemblea. In media, nel 2025 è aumentato rispetto all’anno precedente il dissenso assembleare sulle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti, essendo stato rispettivamente pari all’8,7% (vs. 8,1% nel 2024) e all’11,1% (vs. 7,4%% nel 2024) del capitale sociale. Con riferimento ai soli voti espressi dagli investitori istituzionali, nell’ultimo anno il dissenso sulle politiche di remunerazione è stato pari al 26,7% (vs. 24,8% del 2024) e quello sui compensi corrisposti si è attestato al 23% (vs. 22,7% dell’anno precedente). |
Operazioni con parti correlate Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (OPC) realizzate nel 2025 sono state 58, dato in linea con la media complessiva di 57 documenti per anno dal 2011. ... leggi di più |
| In totale le OPC di maggiore rilevanza sono state 854 nel periodo 2011–2025. Tali operazioni sono state in prevalenza poste in essere da società di piccole dimensioni, sebbene nel 2025 vi sia stata una più alta incidenza dei documenti informativi pubblicati da società a medio-alta capitalizzazione (18 su 58 da società del Ftse Mib e Mid Cap). |
Il Report è stato curato da:
Paola Deriu (coordinatrice) - CONSOB, Responsabile Divisione Studi e Regolamentazione (p.deriu@consob.it)
Federico Picco (coordinatore) - CONSOB, Responsabile Ufficio Studi (f.picco@consob.it)
Angela Ciavarella - CONSOB, Divisione Vigilanza Emittenti (a.ciavarella@consob.it)
Eugenia Della Libera - CONSOB, Divisione Studi e Regolamentazione (e.dellalibera@consob.it)
Giovanna Di Stefano - CONSOB, Divisione Studi e Regolamentazione (g.distefano@consob.it)
Lucia Pierantoni - CONSOB, Divisione Studi e Regolamentazione (l.pierantoni@consob.it)
Rossella Signoretti - CONSOB, Divisione Vigilanza Emittenti (r.signoretti@consob.it)
Si ringrazia Maria Roberta Fierro per il supporto all'analisi dei dati.
Le opinioni espresse nel Report sono personali degli autori e non impegnano in alcun modo la Consob. Nel citare i contenuti del rapporto, non è pertanto corretto attribuirli alla Consob o ai suoi Vertici.
ISSN 2281-535X [online]