Comunicazione n. 6 del 15 marzo 2019

Oggetto: Comunicazione sulle informazioni in merito al Supervisory Review and Evaluation Process da rendere nel prospetto e/o nell’informativa finanziaria periodica

1. Premessa

La Comunicazione n. 0090883 del 26 novembre 2015 ha fornito alle banche alcune indicazioni utili agli adempimenti informativi nei confronti del pubblico in relazione agli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (“SREP”)^[1].

Dalla pubblicazione della menzionata Comunicazione sono sopravvenuti alcuni cambiamenti del contesto di riferimento, primariamente determinati dall’introduzione delle nuove disposizioni in materia di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate previste dall’articolo 17 del Regolamento Europeo sugli abusi di mercato n. 596/2014 (“MAR”) e dalle relative norme europee ed italiane di attuazione ed adeguamento^[2].

Alla luce dei mutamenti sopra citati la menzionata Comunicazione n. 0090883 del 26 novembre 2015 deve considerarsi non più efficace, come ribadito nella Comunicazione n. 5/19 del 15 marzo 2019.

Peraltro, nelle ultime comunicazioni SREP le Autorità di vigilanza prudenziali hanno distinto la categoria dei “requisiti prudenziali”^[3] (quantitativi e qualitativi), vincolanti per gli enti creditizi, dalle “raccomandazioni” (quali ad es. le indicazioni relative alla guidance sul capitale – c.d. Pillar 2 Guidance – o alle aspettative della vigilanza in merito alle coperture sui crediti deteriorati).

Al fine di contribuire alla chiarezza del quadro normativo di riferimento nonché per favorire la massima trasparenza nei confronti degli investitori, tenuto conto anche delle osservazioni pervenute nel corso della consultazione del mercato indetta il 31 dicembre 2018, con la presente si forniscono indicazioni riguardo l’informativa da rendere nei prospetti relativi all’offerta al pubblico e/o all’ammissione alla negoziazione di strumenti emessi e/o garantiti da soggetti bancari e nelle rendicontazioni finanziarie periodiche pubblicate da tali soggetti.

Nel caso in cui vengano fornite in sede europea ulteriori indicazioni specifiche sull’argomento oggetto della presente Comunicazione, si dovrà tenere conto del mutato quadro regolamentare di riferimento.

2. Informativa da rendere nel prospetto

Con riferimento ai prospetti relativi all’offerta al pubblico e/o all’ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati di strumenti finanziari emessi e/o garantiti da soggetti bancari, si evidenzia allo stato l’assenza, a livello UE, di specifici orientamenti che forniscano agli operatori indicazioni in merito ai casi e alle modalità di inclusione nel prospetto di specifiche informazioni afferenti alle risultanze del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP).

La normativa stabilisce in generale che: “il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa: a) della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti; b) dei diritti connessi ai titoli; e c) delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente”^[4].

Peraltro è la normativa MAR (ovvero l’art. 116, comma 1-bis del TUF per gli emittenti aventi strumenti diffusi tra il pubblico in misura rilevante) che stabilisce presupposti e modalità di informativa pubblica circa gli esiti dello SREP. Ne consegue che, per gli emittenti bancari rientranti in tale perimetro normativo, sussiste naturale coerenza tra il concetto di informazione avente carattere privilegiato ed informazione rilevante ai fini della disciplina del prospetto.

In generale, si segnala altresì che, per tutti gli emittenti, l’informativa concernente i requisiti prudenziali quantitativi vincolanti rivenienti da uno SREP presenta i presupposti della rilevanza ai fini dell’inclusione nel prospetto.

Per quanto concerne le ulteriori risultanze SREP (ad esempio eventuali requisiti qualitativi vincolanti o le indicazioni relative alla guidance sul capitale – c.d. Pillar 2 Guidance), le informazioni che si originano dal processo SREP possono presentare caso per caso i presupposti di rilevanza ai fini dell’inclusione nel prospetto; è dunque responsabilità dell’emittente fornire informazioni funzionali all’assunzione di consapevoli scelte da parte dei potenziali investitori destinatari del medesimo

documento^[5]. Nell’ambito delle Raccomandazioni Pillar 2 si ritiene che assuma rilevanza quanto meno l'ipotesi del mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali e le possibili iniziative che possono essere assunte dalle Autorità di vigilanza prudenziale.

Per il periodo in cui un prospetto già approvato risulti ancora valido, occorre valutare se le informazioni contenute nella SREP letter integrino i presupposti del “fatto nuovo significativo” di cui all’articolo 94, comma 7, del TUF^[6], comportando quindi l’obbligo di pubblicazione di un apposito supplemento al prospetto. Particolare attenzione nella considerazione degli elementi informativi sopravvenuti dovrà essere posta soprattutto nelle fasi in cui l’offerta è in corso di svolgimento e, ancor più, in prossimità della loro chiusura.

Resta in ogni caso fermo che la Consob, nell’ambito dei compiti che le sono assegnati ai sensi della disciplina sul prospetto pro tempore vigente e in particolar modo laddove il prospetto sia sottoposto alla sua approvazione, potrà esercitare i poteri volti fra l’altro a verificare la completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni incluse nel documento oltreché, nei casi estremi, a sospendere ovvero vietare l’esecuzione dell’offerta.

3. Informativa finanziaria periodica

Nell’ambito delle relazioni finanziarie periodiche, la rilevanza dei risultati del processo SREP si valuta in conformità alle regole contabili IAS/IFRS; ciò alla luce del fatto che, ai sensi del D. Lgs. 8 febbraio 2005, n. 38 (applicativo del Regolamento CE n. 1606/2002)^[7], i bilanci delle banche italiane aventi titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato devono essere redatti unicamente in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Per quanto attiene ai profili da riportare nelle note al bilancio o nella relazione sulla gestione in merito ai requisiti patrimoniali SREP obbligatori, occorre tener presente innanzitutto quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 1 “Presentation of Financial Statements” in tema di informativa sul Capitale^[8], e dalle disposizioni dettate dalla Banca d’Italia nella Sezione F della Circolare n. 262 “Il bilancio bancario” in tema di informazioni sui fondi propri e i coefficienti di

vigilanza. Assume inoltre rilievo quanto indicato dalla European Banking Authority (EBA) e dalla Banca Centrale Europea (BCE) in tema di disclosure al pubblico dei requisiti patrimoniali ritenuti rilevanti per gli investitori^[9].

Pertanto, tenuto conto delle disposizioni richiamate, si ritiene che l’informazione relativa ai requisiti patrimoniali vincolanti nella SREP decision (i c.d. “Pillar 2 capital requirements”) presenti i presupposti della rilevanza anche ai fini dell’inclusione nella disclosure riportata nelle rendicontazioni finanziarie periodiche.

Con riferimento alle ulteriori risultanze SREP, si rammenta che le regole di redazione dell’informativa finanziaria richiedono di fornire, nelle note al bilancio^[10] o nella relazione sulla gestione, informazioni aggiuntive rispetto a quanto previsto da specifici principi contabili, qualora tali informazioni siano rilevanti per la comprensione da parte del pubblico dell’impatto di particolari operazioni, altri fatti e condizioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria o sul risultato economico dell’entità che redige il bilancio. L’informativa finanziaria periodica concernente le risultanze SREP va dunque valutata anche alla luce di tali regole di redazione.

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese

Note:

[1] L’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (direttiva sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, di seguito CRD IV) stabilisce che le Autorità di vigilanza prudenziale debbano riesaminare l’organizzazione, le strategie, i processi e le metodologie che le banche mettono in atto per fronteggiare il complesso dei rischi a cui sono esposte. Con tale processo, denominato Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), le Autorità di vigilanza prudenziale riesaminano e valutano il processo di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale condotto internamente dalle banche vigilate (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP); analizzano i profili di rischio della banca singolarmente e in un’ottica aggregata, anche in condizioni di stress, e il relativo contributo al rischio sistemico; valutano il sistema di governo aziendale, la funzionalità degli organi, la struttura organizzativa e il sistema dei controlli interni e verificano l’osservanza del complesso delle regole prudenziali. Al termine dello SREP, le Autorità di vigilanza prudenziale formulano un giudizio complessivo sulla banca e hanno il potere, ai sensi dell’art. 104 della CRD IV, di imporre, ove necessario, una vasta gamma di misure di vigilanza (organizzative, di capitale, di liquidità), finalizzate a rafforzare la situazione complessiva delle banche mitigando l’impatto delle carenze individuate.

[2] Da ultimo, quelle introdotte con il D. Lgs. n. 107 del 10 agosto 2018 in vigore dal 29 settembre 2018 che ha aggiornato il D. Lgs. 58/1998 (“TUF)”).

[3] In tale nozione, si ricomprendono convenzionalmente sia requisiti in materia di fondi propri, qualitativi e quantitativi, che eventuali requisiti in materia di liquidità.

[4] Cfr. art. 6, comma 1 del Regolamento (UE) n. 1129/2017, il cui testo completo è di seguito riportato: “Fatti salvi l’articolo 14, paragrafo 2, e l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa: a) della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti; b) dei diritti connessi ai titoli; e c) delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente. Tali informazioni possono variare in funzione dei seguenti elementi: a) della natura dell’emittente; b) della tipologia dei titoli; c) della situazione dell’emittente; d) ove pertinente, del fatto che i titoli diversi dai titoli di capitale abbiano un valore nominale unitario almeno pari a 100 000 EUR o siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione degli stessi.”

[5] Le medesime valutazioni dovranno essere operate dal garante (soggetto bancario), ove presente, in relazione alle parti di propria competenza.

[6] Analoghe considerazioni valgono, ai sensi dell’art. 113, comma 2 del TUF, nel caso di ammissione alla negoziazione, ove il fatto nuovo significativo intervenga tra la data di approvazione e quella di inizio delle negoziazioni.

[7] Come aggiornato a seguito della Legge 30 dicembre 2018 , n. 145 (c.d. Legge di Bilancio 2019).

[8] Cfr. IAS 1 paragrafo 135 lettere d) ed e).

[9] Si fa riferimento, in particolare, alla Opinion EBA/Op/2015/24 del 16 dicembre 2015 (“Opinion of the European Banking Authority on the interaction of Pillar 1, Pillar 2 and combined buffer requirements and restrictions on distributions”) e all’ultima edizione (2017) della metodologia SREP del Meccanismo di Vigilanza Unico pubblicata dalla BCE - Vigilanza Bancaria (“2017 SREP Methodology Booklet”).

[10] Cfr. IAS 1 paragrafo 17 lettera c).e paragrafo 31.