Delibera n. 20853

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto promossa da Nexte 1 S.r.l., Baya S.r.l., Nous S.r.l., anche in nome e per conto delle persone che con essi agiscono di concerto, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da PLT Energia S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v, del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che le azioni emesse da PLT Energia S.p.A. ("PLT Energia") sono negoziate sull'AIM Italia Mercato Alternativo di Capitale ("AIM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

CONSIDERATO che, in data 11 febbraio 2019, Nexte 1 S.r.l., Baya S.r.l., Nous S.r.l. ("Offerenti"), hanno comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), la propria intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta") avente per oggetto massime n. 3.565.500 azioni ordinarie di PLT Energia, pari al 14,91% del capitale in circolazione non detenute dagli Offerenti e dalle persone che con essi agiscono di concerto, come identificate nella medesima comunicazione, ad un prezzo pari ad Euro 2,80 per azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 9.983.400,00;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 20 febbraio 2019, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0095557/19), gli Offerenti hanno trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 28 febbraio 2019 (prot. n. 0111872/19) con la quale la Consob ha comunicato agli Offerenti di aver avviato il procedimento amministrativo n. 93855/19 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 5 febbraio 2019 (prot. n. 0123643/19) con la quale gli Offerenti hanno chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio il 25 marzo 2019 e termine il 12 aprile 2019 (estremi inclusi);

VISTO il Documento trasmesso dagli Offerenti in data 14 marzo 2019 (prot. n. 0140638/19) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione dell'11 marzo 2019 (prot. n. 0135598/19), nonché la Relazione integrativa del 14 marzo 2019 (prot. n. 0140609/19) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa il 14 marzo 2019, prot. n. 0141065/19, contenente le ulteriori modifiche richieste dalla Commissione;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, gli Offerenti non hanno ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dagli Offerenti con la citata nota del 20 febbraio 2019, come da ultimo modificato in data 14 marzo 2019, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto promossa da Nexte 1 S.r.l., Baya S.r.l., Nous S.r.l., anche in nome e per conto delle persone che con essi agiscono di concerto, avente ad oggetto massime n. 3.565.500 azioni ordinarie di PLT Energia S.p.A., al prezzo di Euro 2,80 per azione, nel testo inviato in data 20 febbraio 2019 e da ultimo modificato in data 14 marzo 2019.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 25 marzo 2019 e terminerà il 12 aprile 2019 (estremi inclusi). La presente delibera sarà comunicata agli Offerenti mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

14 marzo 2019

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese