Richiamo di attenzione n. 3 del 12 marzo 2019

Brexit - Implicazioni per la prestazione dei servizi e delle attività di investimento da parte degli intermediari.

In caso di recesso del Regno Unito dall’Unione europea in assenza di accordo, la mancata adozione, in ambito nazionale[1], di misure legislative transitorie per garantire la continuità dei mercati e degli intermediari in caso di no deal ha degli impatti sull’operatività transfrontaliera degli intermediari nazionali che, dalla data del recesso, dovrebbero cessare la prestazione di servizi e attività di investimento, non potendo più accedere al beneficio del passaporto per la prestazione delle proprie attività nel Regno Unito. Parimenti, gli intermediari britannici non potrebbero più svolgere attività sul territorio della Repubblica avvalendosi delle preesistenti abilitazioni.

L’European Securities and Markets Authority (ESMA) ha avuto modo in più occasioni di richiamare l’attenzione degli operatori[2]. Da ultimo, con Statement del 19 dicembre 2018[3], la predetta Autorità di vigilanza europea ha richiesto agli intermediari attivi nella prestazione dei servizi d’investimento di fornire ai clienti informazioni sulle misure adottate, o da adottare, in connessione alla Brexit e sulle relative implicazioni nelle relazioni con i medesimi clienti. In ragione della rilevanza dei contenuti, della diffusione dello Statement è stata data notizia nel sito istituzionale della CONSOB tramite comunicato stampa del 20 dicembre 2018[4].

Alla luce di quanto sopra, si ribadisce la necessità che gli intermediari (banche e imprese di investimento[5] con sede nel Regno Unito) che prestano in Italia servizi e attività di investimento, mediante succursali ovvero in regime di libera prestazione di servizi, procedano con tempestività, qualora non vi abbiano già provveduto, a fornire ai clienti informazioni appropriate in merito alle conseguenze delle mutate condizioni operative discendenti dalla Brexit[6].

In particolare, gli intermediari devono fornire un’adeguata informativa a ciascun cliente interessato, graduata in funzione delle caratteristiche del medesimo cliente (retail vs professionale), in merito agli impatti della Brexit e alle iniziative adottate per garantire l’ordinata cessazione delle attività.

Le comunicazioni rivolte alla clientela dovranno essere redatte con un linguaggio chiaro e in modo da non generare allarmi ingiustificati, evidenziando anche le conseguenze e le misure approntate in uno scenario c.d. hard Brexit nonché dando adeguata evidenza dell’impatto sui rapporti contrattuali in essere.

In linea con il summenzionato richiamo di attenzione dell’ESMA del 19 dicembre 2018, ai clienti dovranno essere fornite almeno le informazioni relative a:

(i) l’impatto della Brexit sulle modalità di prestazione dei servizi e delle attività da parte dell’impresa, sullo specifico servizio reso al cliente nonché sulla futura relazione con il medesimo cliente;

(ii) le specifiche iniziative adottate per addivenire a un’ordinata gestione del rapporto in essere con il cliente (comprese, se del caso, le modalità di chiusura del rapporto) nonché di gestione delle richieste di informazioni e dei reclami ricevuti dai clienti in connessione alla Brexit (recapiti dell’impresa, eventuale linea telefonica dedicata, pubblicazione di FAQ sul sito internet, ufficio competente per la trattazione dei reclami, possibilità di adire sistemi alternativi di risoluzione delle controversie, …);

(iii) le principali implicazioni della Brexit, anche conseguenti a modifiche dell’operatività dell’intermediario, sul rapporto contrattuale con il cliente, ivi inclusa la presumibile tempistica di chiusura dei rapporti alla luce delle specificità del servizio prestato (risparmio amministrato vs risparmio gestito) e delle previsioni contrattuali sui tempi di preavviso previsti per lo scioglimento del rapporto.

Nel rispetto degli obblighi contrattuali e della disciplina applicabile alla prestazione delle attività in parola, è rimessa a ciascun intermediario britannico l’individuazione delle modalità più opportune per veicolare le suddette informazioni nonché l’effettivo contenuto delle comunicazioni da rendere. Resta ferma la necessità di adottare soluzioni che consentano all’impresa di dimostrare l’effettiva ricezione della comunicazione da parte del cliente.

Ai sopra descritti adempimenti informativi sono tenute altresì le banche e le imprese di investimento italiane (SIM) che prestano in via transfrontaliera nel Regno Unito servizi e attività di investimento, con o senza servizi accessori, anche nel rispetto della disciplina prevista al riguardo nel Regno Unito.

Le predette comunicazioni dovranno essere redatte nella lingua prescelta dal cliente nel contratto o, in assenza di previsioni, nella medesima lingua del contratto.

Le suddette informazioni dovranno essere pubblicate anche sul sito internet dell’intermediario sia in italiano sia in inglese.

In ipotesi di conseguenze che abbiano un impatto ritenuto significativo per la ordinata cessazione della prestazione dei servizi e delle attività di investimento o per i diritti dei clienti, gli intermediari ne dovranno dare tempestiva comunicazione agli uffici di vigilanza della CONSOB al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: din@pec.consob.it.

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese

Note:

[1] In data 24 gennaio u.s. il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha emanato un comunicato stampa in relazione all’ipotesi di recesso del Regno Unito dall’Unione europea senza accordo, con cui si informa il mercato della predisposizione di misure transitorie per garantire la continuità dei mercati e degli intermediari anche in caso di no deal (http://www.mef.gov.it/ufficio-stampa/comunicati/2019/comunicato_0015.html). La predisposizione di misure transitorie è stata ribadita dalla Presidenza del Consiglio nel mese di febbraio nel documento “Prepararsi al recesso senza accordo del Regno Unito dall’UE il 29 marzo 2019” (http://www.governo.it/sites /governo.it/files/201902151_BREXITsenzaAccordo_info.pdf).

[2] In ragione della rilevanza del tema, la CONSOB ha dedicato un’apposita sezione del sito istituzionale alla Brexit, dove è possibile anche rinvenire un link alla analoga sezione del sito ESMA.

[3] Si veda Esma, Reminder to firms on their MiFID obligations on disclosure of information to clients in the context of the United Kingdom withdrawing from the European Union, ESMA35-43-1328, disponibile all’indirizzo https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-1328_brexit_statement_information _to_clients .pdf.

[4] Il testo del comunicato in parola è rinvenibile nella predetta sezione Brexit del sito della CONSOB.

[5] Il riferimento è anche ai gestori con sede nel Regno Unito che prestano in Italia servizi e attività di investimento ovvero procedono alla commercializzazione di quote o azioni di OICR propri o di terzi in Italia.

[6] La CONSOB, ad oggi, ha ricevuto 3 istanze di autorizzazione e iscrizione all’Albo delle SIM in connessione alla Brexit. La CONSOB prosegue nello svolgimento dell’attività istruttoria con l’obiettivo di garantire, nel rispetto delle disposizioni in materia, l’avvio dell’operatività degli intermediari interessati.