Bollettino


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Delibera n. 21623

Modifiche al Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modificazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito, “TUF”), e successive modificazioni;

VISTA la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (di seguito, “SHRD 2”), che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti;

VISTO il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, di “Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti”, il quale ha modificato, tra l'altro, l'articolo 2391-bis del Codice Civile e alcune disposizioni del predetto TUF al fine di consentire l'adeguamento della disciplina nazionale alla richiamata normativa europea;

VISTO il decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 84, di “Attuazione dell'articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario”;

VISTI gli articoli 123-ter, commi 7 e 8, 124-novies, commi 1, 2 e 4, del TUF, che hanno attribuito alla Consob la potestà regolamentare, rispettivamente, in materia di trasparenza delle remunerazioni e di obblighi informativi posti in capo a gestori di attivi e consulenti in materia di voto;

VISTO il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, “Regolamento Emittenti”), e successive modificazioni;

CONSIDERATA la necessità di adeguare la disciplina contenuta nel predetto Regolamento Emittenti alla SHRD 2 e alle previsioni nazionali di recepimento, in particolare contenute nel d.lgs. 49/2019;

CONSIDERATA, pertanto, l'esigenza di procedere ad una revisione della normativa secondaria già adottata dalla Consob concernente la disciplina sulla trasparenza delle remunerazioni, nonché di dare attuazione alle specifiche deleghe regolamentari conferite alla Consob ai sensi del TUF, come da ultimo modificato, in particolare in materia di trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto;

CONSIDERATA, altresì, l'esigenza di fornire agli operatori un congruo periodo per l'adeguamento ai nuovi obblighi dettati nella riformata disciplina;

VALUTATE le osservazioni del Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n. 20477, nonché le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione pubblicato in data 31 ottobre 2019, concernenti le modifiche del Regolamento Emittenti;

SENTITE la Banca d'Italia, l'Ivass e la Covip, per quanto di rispettiva competenza, ai sensi degli articoli 123-ter, commi 7 e 8, e 124-novies, commi 1 e 2, del TUF;

D E L I B E R A:

Art. 1
(Modifiche al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti)

1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, è modificato come segue:

a) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'articolo 84-quater:

i) la rubrica è sostituita dalla seguente: “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”;

ii) nel comma 1, primo periodo, le parole “relazione sulla remunerazione” sono sostituite dalle seguenti: “relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo unico” e l'ultimo periodo è sostituito dal seguente: “La relazione è pubblicata nel sito internet per almeno dieci anni; fermo restando il divieto previsto dall'articolo 9-ter, paragrafo 2, della direttiva 2007/36/CE, le stesse società non rendono pubblicamente accessibili i dati personali contenuti nella seconda sezione della relazione decorsi dieci anni dalla sua pubblicazione.”;

iii) dopo il comma 2, è inserito il seguente: “2-bis. La politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della relazione prevista al comma 1, in conformità con l'articolo 123-ter del Testo unico e con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE:

a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società;

b) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;

c) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del Testo unico, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata; le società possono limitare l'individuazione delle condizioni procedurali alle procedure previste dal predetto Regolamento.”;

iv) il comma 3 è abrogato;

b) nella Parte III, Titolo IV, dopo il Capo III-bis, è inserito il seguente:

“Capo III-ter
Trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto
.

Art. 143-quinquies
(Definizioni)

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) "gestori di attivi": i soggetti indicati all'articolo 124-quater, comma 1, lettera a), del Testo unico;

b) "politica di impegno": la politica prevista dall'articolo 124-quinquies, comma 1, del Testo unico;

c) "investitori istituzionali": i soggetti indicati all'articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE;

d) "consulenti in materia di voto": i soggetti indicati all'articolo 124-quater, comma 1, lettera c), del Testo unico.

Art. 143-sexies
(Comunicazioni al pubblico da parte dei gestori di attivi in materia di politica di impegno)

1. Le informazioni indicate all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3, del Testo unico sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet dei gestori di attivi. Le medesime informazioni possono essere altresì messe a disposizione del pubblico attraverso ulteriori mezzi on-line o piattaforme dedicate, secondo modalità che ne assicurino l'agevole individuazione e l'accessibilità gratuita.

2. La politica di impegno e le sue eventuali modifiche sono pubblicate entro quindici giorni dalla loro adozione. La politica di impegno rimane a disposizione del pubblico almeno per i tre anni successivi al termine della sua validità.

3. Le informazioni indicate nell'articolo 124-quinquies, comma 2, del Testo unico, relative alle modalità di attuazione della politica di impegno in ogni anno solare, sono pubblicate entro il 28 febbraio dell'anno successivo a quello di approvazione della politica di impegno e, periodicamente, entro il 28 febbraio di ogni anno. Tali informazioni rimangono a disposizione del pubblico almeno per i tre anni successivi.

4. Le informazioni indicate all'articolo 124-quinquies, comma 3, del Testo unico, inclusa l'eventuale decisione di non adottare la politica di impegno, sono pubblicate secondo i termini indicati ai commi 2 e 3.

Art. 143-septies
(Comunicazioni dei gestori di attivi agli investitori istituzionali)

1. I gestori di attivi comunicano con cadenza annuale agli investitori istituzionali con cui hanno concluso accordi di gestione, su base individuale o collettiva, le informazioni previste dall'articolo 124-septies del Testo unico:

a) nel rendiconto periodico di cui all'articolo 60 del regolamento delegato (UE) 2017/565, nel caso di gestione su base individuale;

b) nella relazione annuale del fondo ovvero con separata comunicazione ai partecipanti al fondo da effettuarsi contestualmente alla messa a disposizione della relazione annuale, nel caso di gestione su base collettiva.

Art. 143-octies
(Comunicazioni al pubblico da parte dei consulenti in materia di voto)

1. I consulenti in materia di voto pubblicano sul proprio sito internetla relazione indicata all'articolo 124-octies, comma 1, del Testo unico, entro il 28 febbraio dell'anno successivo a quello di riferimento della relazione, assicurandone l'accesso gratuito.

2. La relazione rimane a disposizione del pubblico almeno per i tre anni successivi alla data di pubblicazione della stessa.

3. La relazione può fornire le informazioni richieste dall'articolo 124-octies, comma 1, del Testo unico facendo rinvio ad altri documenti eventualmente pubblicati dal consulente, in cui sono già fornite le predette informazioni, e indicando altresì la specifica sezione del sito internet del consulente dove tali documenti sono pubblicati. Gli ulteriori documenti richiamati nella relazione rimangono a disposizione del pubblico nel rispetto dei termini indicati al comma 2.”;

c) all'Allegato 3A, Schema 7-bis:

i) nel titolo, le parole “sullaremunerazione” sono sostituite dalle seguenti: “sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”;

ii) dopo il titolo, le parole “La relazione sulla remunerazione” sono sostituite dalle seguenti: “La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (“Relazione”)”;

iii) la Sezione I è sostituita dalla seguente: “SEZIONE I: politica in materia di remunerazione

1. Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, la sezione contiene almeno le seguenti informazioni, da illustrare in modo chiaro e comprensibile:

a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari[1];

h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;

i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;

j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;

k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili “claw-back”);

l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando:

i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto;

ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.);

iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società;

iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;

v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;

q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Le informazioni richieste vanno fornite anche in negativo qualora queste non siano disponibili poiché relative ad aspetti non previsti dalla politica in materia di remunerazioni.

2. Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, la sezione descrive gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, la sezione contiene una sintesi di tali approfondimenti[2].

3. Le società quotate destinatarie di normative di settore in materia di remunerazione possono fornire le informazioni indicate nella prima sezione anche utilizzando le modalità di rappresentazione eventualmente richieste da tali normative.”;

d) alla Sezione II:

i) il titolo è sostituito dal seguente: “SEZIONE II: compensi corrisposti”;

ii) dopo il titolo, le parole “La sezione” sono sostituite dalle seguenti: “1. La sezione II”;

iii) nella Prima Parte:

1) nel titolo, le parole “I.1 PRIMA PARTE” sono sostituite dalle seguenti: “PRIMA PARTE”;

2) i paragrafi 1.1 e 1.2 sono sostituiti dai seguenti: “1.1. Nella prima parte è fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società.

Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica delle remunerazioni di riferimento sono stati applicati. In particolare, per i soggetti i cui compensi sono illustrati nominativamente, come rappresentati nel precedente paragrafo 1, lett. a) e b), della presente Sezione, è fornita indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la facoltà per le società di omettere tali informazioni ove necessario per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le ragioni. È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio possono essere fornite anche mediante rinvio alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico.

1.2. In caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, le società indicano:

  • la circostanza che ne giustifica la maturazione;
  • i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza;
  • l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità[3];
  • gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;
  • l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo;
  • ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
  • la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica delle remunerazioni di riferimento.

Le società che risultano “di minori dimensioni”, ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, possono fornire le informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto indicate nel precedente paragrafo 1.2. solo con riferimento agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione.”;

iv) dopo il paragrafo 1.2, sono aggiunti i seguenti: “1.3 Le società forniscono informazioni su qualsiasi deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali, indicando (per ciascuna di esse):

  • gli specifici elementi a cui si è derogato e la politica delle remunerazioni di riferimento in cui era prevista la facoltà di deroga;
  • informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali, inclusa la spiegazione di come la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato;
  • informazioni sulla procedura seguita e la conferma della conformità di tale procedura alle condizioni indicate nella politica delle remunerazioni di riferimento;
  • informazioni sulla remunerazione corrisposta in tali circostanze eccezionali.

1.4 Le società forniscono informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili “claw-back”), indicando in sintesi le motivazioni, l'ammontare oggetto della correzione e l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure. Le predette informazioni sono fornite nominativamente per i soggetti indicati nel precedente paragrafo 1, lett. a) e b), della presente Sezione e a livello aggregato per i dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1 della presente Sezione.

1.5 Le società forniscono informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale:

  • della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
  • dei risultati della società;
  • della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

1.6 Le società forniscono informazioni su come abbiano tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.”;

v) alla Seconda Parte:

1) nel titolo, le parole “I.2 SECONDA PARTE” sono sostituite dalle seguenti: “SECONDA PARTE”;

2) dopo la tabella 1, i successivi periodi sono sostituiti dai seguenti: “Nella colonna (1) i “Compensi fissi” sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

Nella colonna (2) i “Compensi per la partecipazione a comitati” sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna (3), sezione “Bonus e altri incentivi”, sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna (3), sezione “Partecipazione agli utili”, l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna (4) “Benefici non monetari” è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna (5) “Altri compensi” sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna (6) “Totale” sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella colonna (7) “Fair value dei compensi equity” è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali[4]. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (8) “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro” sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.”.

Art. 2
(Disposizioni transitorie e finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale[5].

2. Le società possono fornire le informazioni di confronto indicate nel paragrafo 1.5 della Prima Parte della Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto dalla presente delibera, utilizzando esclusivamente i dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

3. I gestori di attivi pubblicano la politica di impegno prevista dall'articolo 124-quinquies, comma 1, del TUF, ovvero le informazioni previste dal comma 3 del medesimo articolo, entro il 28 febbraio 2021.

10 dicembre 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona


Note:

[1] Escluse le stock option che rientrano nei punti relativi alle componenti variabili.

[2] Si rammenta che nell'ambito dell'autodisciplina, le norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili raccomandano, tra l'altro, ai sindaci di trasmettere alla società, in vista del rinnovo del collegio sindacale, un documento riepilogativo delle attività espletate, indicando il tempo e le risorse richiesti, in modo da consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto (cfr. norma Q.1.6, “Retribuzione”).

[3] Si rammentano i criteri per l'assegnazione delle indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto previsti per le società bancarie e assicurative dalle relative discipline di settore e quanto previsto in materia dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

[4] Tale voce non si riferisce all'intera assegnazione di compensi equity effettuata nel corso dell'esercizio, ma solo alla parte di essa rilevata in bilancio, in applicazione dei principi contabili che impongono di tener conto del periodo di maturazione dei diritti stessi, ripartendo il relativo costo nel periodo di vesting.

[5] Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 317 del 22 dicembre 2020.