Comunicazione n. 1214803 del 13 ottobre 2021

inviata alla [...società H...] e allo studio legale [...]

Oggetto: [...società Y...] - Acquisto da parte di [...società H...] della partecipazione di controllo detenuta da [...società X...] in [...società A...] - Acquisto indiretto del controllo della società quotata [...società Y...] - Quesito confermativo in merito all'insussistenza dei presupposti per l'applicabilità della disciplina in tema di Opa obbligatoria per acquisto indiretto di cui agli artt. 106, comma 3, lettera a, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e 45, comma 3, del Regolamento n. 11971 del 1999

Si fa riferimento alla nota del 19 luglio 2021 inviata, per conto di [...società H...], dallo Studio Legale [...], con la quale: i) sono stati rappresentati in sintesi i termini della prospettata operazione di compravendita avente ad oggetto il trasferimento da [...società X...] a favore di [...società H...] della partecipazione azionaria, rappresentativa dell'88,06% del relativo capitale, nel capitale di [...società A...], la quale a sua volta detiene una partecipazione di controllo, pari al 58,98% nel capitale della società quotata [...società Y...]; ii) sono state rappresentate le valutazioni svolte in merito alla non sussistenza dei presupposti per il sorgere di un obbligo di Opa sulla totalità delle azioni [...società Y...], ai sensi e per gli effetti degli artt. 106, comma 3, lettera a) del D. Lgs. n. 58 del 1998 (“Tuf”) e 45 del Regolamento n. 11971 del 1999 (“Regolamento Emittenti”), in conseguenza dell'acquisto indiretto da parte di [...società H...] della partecipazione detenuta da [...società A...] in [...società Y...]; iii) è stato chiesto alla Consob di confermare sulla base dei dati riportati e delle relative valutazioni che “l'acquisto della partecipazione indiretta da parte della [...società H...] in [...società Y...] (attraverso ...società A...) non soddisfi la condizione di prevalenza di cui all'art. 45, comma 3, del Regolamento Emittenti – né con riferimento alla lett. a) né con riferimento alla lett. b) – e che, di conseguenza, né la [...società H...] né [...società A...] né alcuno dei soggetti controllanti e/o controllati siano tenuti a promuovere alcuna OPA su [...società Y...] per effetto del perfezionamento dell'Operazione”.

Si fa altresì riferimento alle successive note del 1° settembre e 4 ottobre 2021 con le quali sono state fornite informazioni integrative nonché chiarimenti in ordine a taluni aspetti ed alle valutazioni effettuate al fine di escludere la ricorrenza della condizione di cosiddetta prevalenza valutativa di cui all'art. 45, comma 3, lettera b) del Regolamento Emittenti.

Al riguardo, sulla base della documentazione atti, alla luce dell'analisi delle informazioni rese e delle valutazioni svolte, si ritiene di poter condividere le conclusioni rassegnate nelle citate note in ordine alla mancata ricorrenza dei presupposti di cui all'art. 45, comma 3, lettere a e b, del Regolamento Emittenti, ossia delle condizioni di prevalenza cosiddetta oggettiva e valutativa, e dunque alla non applicabilità della disciplina in tema di Opa per acquisto indiretto.

In particolare, con riferimento alla partecipazione detenuta da [...società A...] in [...società Y...] non risulta ricorrere:

i) né la prevalenza c.d. oggettiva, in quanto l'attivo patrimoniale di [...società A...], al 31 dicembre 2020 è pari a Euro 19,7 mld. mentre la partecipazione in [...società Y...] risulta iscritta nel bilancio di [...società A...] per un valore contabile pari ad Euro 15,3 mln, dunque per un valore di gran lunga inferiore al terzo dell'attivo patrimoniale previsto dalla norma;

ii) né la prevalenza c.d. valutativa, in quanto il valore della partecipazione in [...società Y...] riveniente dalla ricostruzione induttiva - svolta sulla base delle indicazioni fornite nelle Comunicazioni Consob citate e che riflette le valutazioni interne effettuate dal Consorzio come rappresentate nelle note trasmesse - non rappresenta più di un terzo e non costituisce la componente principale del prezzo di acquisto della partecipazione in [...società A...].

Si conferma, dunque, con la presente che il trasferimento della partecipazione attualmente detenuta da [...società X...] in [...società A...] a favore di [...società H...] non comporti il sorgere di un obbligo di Opa su azioni [...società Y...].

Resta fermo che ogni ulteriore elemento informativo e/o modifica e/o integrazione che dovesse intervenire nell'esecuzione dell'operazione in questione, rispetto a quanto sino ad ora rappresentato, dovrà essere resa nota alla Scrivente per le eventuali ulteriori valutazioni di competenza.

IL PRESIDENTE
Paolo Savona