Delibera n. 21929

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di scambio promossa da Intek Group S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, su azioni di risparmio emesse dalla stessa Intek Group S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 7 maggio 2021, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), Intek Group S.p.A. (“Intek” o “Offerente”) ha reso nota la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio (“Offerta”) avente ad oggetto massime n. 50.098.017 azioni di risparmio (le “Azioni di Risparmio”) rappresentanti l'11,4% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni di Risparmio negoziate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte le n. 11.801 Azioni di Risparmio proprie detenute da Intek, offrendo un corrispettivo pari a n. 1 obbligazione del valore nominale unitario di Euro 21,60 riveniente dal prestito obbligazionario denominato “Intek Group S.p.A. 2020 – 2025” (le “Obbligazioni”) per ogni n. 43 Azioni di Risparmio Intek.

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 27 maggio 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0589305/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti e che incorpora per riferimento anche le informazioni e i dati relativi all'Offerente e alle obbligazioni offerte in scambio, contenuti nel Prospetto Informativo (Documento di Registrazione, Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e Nota di Sintesi), relativo all'offerta al pubblico e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (“MOT”) delle Obbligazioni offerte in scambio (il “Prospetto”);

VISTA la nota del 4 giugno 2021 (prot. n. 0621595/21), con la quale la Consob: (i) ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 128686/21, finalizzato all'approvazione del Documento; e (ii) ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 4 giugno e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 14 giugno 2021 (prot. n. 0664109/21) con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 16 giugno 2021 (prot. n. 0664290/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 17 giugno 2021;

VISTA la nota del 17 giugno 2021 (prot. n. 0668302/21), con cui Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 30 giugno e terminerà il 23 luglio 2021 incluso;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 17 giugno 2021 (prot. n. 0670146/21) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 18 giugno 2021 (prot. n. 0675216/21), e le relative motivazioni che integralmente si richiamano;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa il 23 giugno 2021, prot. n. 0694164/21, contenente le ulteriori modifiche richieste dalla Commissione; VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, (…) lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. (…) Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso unitamente alla bozza del Documento, come stabilito dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, copia della delibera di emissione delle obbligazioni offerte quale corrispettivo;

VISTE le note del 24 giugno 2021 (prot. n. 0698959/21, in relazione al Documento di Registrazione, e prot. n. 0698967/21, in relazione alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e alla Nota di Sintesi), con cui è stata comunicata l'approvazione del Prospetto da parte della Consob;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 27 maggio 2021, come da ultimo modificato in data 23 giugno 2021 e che incorpora per riferimento il Prospetto, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di scambio promossa da Intek, ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf, avente ad oggetto massime n. 50.098.017 Azioni di Risparmio rappresentanti l'11,4% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni di Risparmio dedotte le n. 11.801 Azioni di Risparmio proprie detenute da Intek, offrendo un corrispettivo pari a n. 1 obbligazione del valore nominale unitario di Euro 21,60 riveniente dal prestito obbligazionario denominato “Intek Group S.p.A. 2020 – 2025” per ogni n. 43 Azioni di Risparmio Intek, nel testo inviato in data 27 maggio 2021 e da ultimo modificato in data 23 giugno 2021.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

24 giugno 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona