Delibera n. 22046

Approvazione del documento relativo all’Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Vittoria Holding S.á.r.l., ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su quote del fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso denominato "Opportunità Italia"

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 14 settembre 2021, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Tuf ("Comunicazione"), Vittoria Holding S.á.r.l. ("Offerente") – società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, il cui capitale è interamente detenuto da Italian Real Estate Special Situations II SCS, SICAV RAIF, società d’investimento a capitale variabile di diritto lussemburghese, gestita da GWM Asset Management Limited, società di diritto maltese – ha comunicato la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ("Offerta") avente ad oggetto massime n. 29.451 quote del fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso denominato "Opportunità Italia" ("Fondo Opportunità Italia" o "Fondo"), pari al 51% delle quote emesse, gestito da Torre SGR S.p.A. ("Torre SGR" o "SGR"), per un corrispettivo pari ad Euro 1.200,00 per ogni quota portata in adesione all’Offerta ("Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 21 settembre 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1095775/21), l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 23 settembre 2021 (prot. n. 1109596/21), con la quale la Consob ha comunicato all’Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 133056/21 inerente all’approvazione del Documento;

VISTA la nota del 24 ottobre 2021 (prot. n. 1118813/21) con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento amministrativo e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTE le note del 4 ottobre 2021 (prot. n. 1165255/21) e del 7 ottobre 2021 (prot. n. 1184639/21) con cui l’Offerente, in riscontro alla predetta richiesta, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA le note dell’11 ottobre 2021 (prot. n. 1202223/21 e prot. n. 1202687/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l’Offerta a far data dall’8 ottobre 2021;

VISTA la nota del 13 ottobre 2021 (prot. n. 1212899/21), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l’Offerente, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 1° novembre 2021 e terminerà il 26 novembre 2021 incluso;

VISTO il Documento trasmesso, da ultimo, dall’Offerente in data 14 ottobre 2021 (prot. n. 1221137/21) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione del 30 settembre 2021 (prot. n. 1148480/21) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all’Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione prot. n. 1221786/21 del 14 ottobre 2021, e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell’articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione della SGR;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (….) a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta";

PRESO ATTO che l’Offerente, in data 12 ottobre 2021, ha trasmesso, come stabilito dall’art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota del 21 settembre 2021, come da ultimo modificato in data 14 ottobre 2021, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull’Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l’Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Vittoria Holding S.á.r.l., ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf, avente ad oggetto massime n. 29.451 quote del fondo "Opportunità Italia", pari al 51% delle quote emesse, a fronte di un corrispettivo di Euro 1.200,00 per ciascuna quota, nella versione inviata in data 21 settembre 2021 come da ultimo modificata in data 14 ottobre 2021.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

20 ottobre 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona