Delibera n. 22089

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del d.lgs. n. 58/1998, su azioni ordinarie emesse da Euro Cosmetic S.p.A..

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 21 settembre 2021, Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. ("Fine Foods" o l'"Offerente") ha comunicato di aver sottoscritto con MD S.r.l. ("MD") e con Findea's S.r.l. ("Findea") un accordo vincolante per l'acquisto di una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Euro Cosmetic S.p.A. ("Euro Cosmetic" o l'"Emittente"); in particolare, tale accordo prevedeva l'acquisto da parte di Fine Foods di complessive n. 3.474.800 azioni Euro Cosmetic, pari al 72,98% del capitale sociale dell'Emittente, di cui: (i) n. 1.845.069 azioni Euro Cosmetic, rappresentative del 38,75% circa del capitale sociale, detenute da MD, ad un prezzo unitario per azione pari ad Euro 8,13; e (ii) n. 1.629.731 azioni Euro Cosmetic, rappresentative del 34,23% circa del capitale sociale, detenute da Findea, ad un prezzo unitario per azione pari ad Euro 7,25;

CONSIDERATO che, in data 8 ottobre 2021, è stata data esecuzione al citato accordo e conseguentemente si è perfezionato l'acquisto della partecipazione azionaria annunciato in data 21 settembre 2021;

CONSIDERATO che le azioni emesse da Euro Cosmetic sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

VISTO l'art. 6 dello statuto dell'Emittente, che, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan approvato da Borsa Italiana S.p.A., stabilisce che "[a] partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia [ora Euronext Growth Milan], si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d. Lgs. n. 58/1998 ("Tuf") e ai regolamenti Consob di attuazione […], limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modificato [ora Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan]";

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 8 ottobre 2021, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Fine Foods ha comunicato l'acquisto del 72,98% del capitale sociale di Euro Cosmetic e conseguentemente il verificarsi dei presupposti per la promozione di una offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie Euro Cosmetic ("Offerta"), ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 6 dello statuto dell'Emittente, avente ad oggetto massime n. 1.286.800 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 27,02%, offrendo un corrispettivo unitario pari ad Euro 8,60 per ciascuna azione ordinaria, superiore ai prezzi pagati dall'Offerente per l'acquisto dell'iniziale pacchetto azionario;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 27 ottobre 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1294611/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 28 ottobre 2021 (prot. n. 1299458/21), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 134419/21;

PRESO ATTO che, in data 12 novembre 2021, Fine Foods ha comunicato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, di aver acquistato n. 99.200 azioni dell'Emittente, rappresentative del 2,08% circa del capitale sociale, ad un prezzo, per ciascuna azione, inferiore al corrispettivo dell'Offerta;

VISTA la nota del 16 novembre 2021 (prot. n. 1405952/21) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio il 29 novembre 2021 e termine il 17 dicembre 2021 (estremi inclusi) e che l'eventuale riapertura dei termini abbia luogo nelle sedute di negoziazione del 23, 27, 28, 29 e 30 dicembre 2021;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente in data 18 novembre 2021 (prot. n. 1418400/21) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione informativa preliminare dell'11 novembre 2021 (prot. n. 1380488/21) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 18 novembre 2021 (prot. n. 1418518/21), e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato del parere degli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 27 ottobre 2021, come da ultimo modificato in data 18 novembre 2021, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Fine Foods su massime n. 1.187.600 azioni ordinarie emesse da Euro Cosmetic, rappresentative del 24,94% circa del capitale sociale dell'Emittente – corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Euro Cosmetic, dedotte le n. 3.574.000 azioni ordinarie detenute dall'Offerente, rappresentative del 75,06% del capitale sociale dell'Emittente (partecipazione così incrementata, successivamente alla Comunicazione, per effetto di ulteriori acquisti di azioni ordinarie Euro Cosmetic) – ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 8,60, nel testo inviato in data 26 ottobre 2021 e da ultimo modificato in data 18 novembre 2021.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 29 novembre 2021 e terminerà il 17 dicembre 2021. L'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà nei giorni del 23, 27, 28, 29 e 30 dicembre 2021.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

24 novembre 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona