Delibera n. 22090

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Rialto Holdco S.à r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Reale Compagnia Italiana S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 28 ottobre 2021 (la "Comunicazione 102"), Rialto Holdco S.à r.l. ("Rialto Holdco", l'"Offerente"), in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 2.244 azioni ordinarie non quotate emesse da Reale Compagnia Italiana S.p.A. ("Reale Compagnia Italiana" o l'"Emittente"), rappresentative del 30,22% del capitale sociale dell'Emittente, e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le n. 5.181 azioni già detenute da Rialto Holdco, pari al 69,78% circa del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 152.000 (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, nella medesima data del 28 ottobre 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1301746/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 3 novembre 2021 (prot. n. 1330523/21) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 134616/21 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA l'istanza del 17 novembre 2021 (prot. n. 1414472/21 del 18 novembre 2021) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lettera b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio il 1° dicembre e termine il 30 dicembre 2021 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal 10 gennaio al 14 gennaio 2022;

VISTO il comunicato stampa del 23 novembre 2021, diffuso ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, con cui l'Offerente ha comunicato di aver acquistato ulteriori n. 789 azioni dell'Emittente, rappresentative di circa il 10,63% del relativo capitale sociale, ad un prezzo unitario pari al Corrispettivo;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 23 novembre 2021 (prot. n. 1452348/21), contenente le modifiche ed integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione dell'11 novembre 2021 (prot. n. 1380472/21) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché le proposte degli Uffici di cui alle successive Relazioni per la Commissione del 18 novembre 2021 (prot. n. 1419585/21) e del 23 novembre 2021 (prot. n. 1452354/21), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116 […]";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 29 ottobre 2021;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 28 ottobre 2021, come da ultimo modificato in data 23 novembre 2021, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Rialto Holdco S.à r.l. su massime n. 1.455 azioni ordinarie non quotate emesse da Reale Compagnia Italiana S.p.A., rappresentative del 19,6% del capitale sociale dell'Emittente, e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le n. 5.970 azioni già detenute da Rialto Holdco, pari all'80,4% circa del capitale sociale dell'Emittente (percentuale così incrementata, successivamente alla Comunicazione 102, per effetto degli ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente in conformità all'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 152.000, nel testo inviato in data 28 ottobre 2021 e da ultimo modificato in data 23 novembre 2021.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 1° dicembre e terminerà il 30 dicembre 2021 (estremi inclusi). L'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà dal 10 gennaio al 14 gennaio 2022.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

24 novembre 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona