Delibera n. 22202

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto promossa da Ideanomics Inc., ai sensi degli articoli 102 e ss. del d.lgs. n. 58/1998, su azioni ordinarie emesse da Energica Motor Company S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato diffuso in data 15 settembre 2021 con il quale Energica Motor Company S.p.A. ("Energica" o "Emittente") ha reso nota la sottoscrizione in pari data di un accordo quadro ("Accordo") tra l'Emittente stesso, CRP Meccanica S.r.l. ("CRP Meccanica"), Maison ER & Cie S.a. ("Maison"), CRP Technology S.r.l. ("CRP Technology"), Andrea Vezzani, Giampiero Testoni e Ideanomics Inc. ("Ideanomics" o "Offerente"), il quale prevedeva, al verificarsi di talune condizioni, la promozione da parte di Ideanomics di un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente ad un prezzo di Euro 3,20 per ciascuna azione ordinaria Energica ("Offerta"), nonché i) l'impegno di EMCH S.r.l. ("EMCH", in quanto beneficiaria della scissione di CRP Meccanica, che ha avuto efficacia in data 3 dicembre 2021, e aderente a ogni effetto per tutti i diritti e gli obblighi in capo a CRP Meccanica ai sensi dell'Accordo) a portare in adesione all'Offerta n. 2.529.731 azioni, pari a circa l'8,26% del capitale sociale, e di non portare in adesione le restanti n. 7.703.103 azioni, pari a circa il 25,14% del capitale sociale, ii) l'impegno di CRP Technology a portare in adesione n. 2.091.940 azioni, pari a circa il 6,83% del capitale sociale (insieme all'impegno di EMCH a portare in adesione all'Offerta n. 2.529.731 azioni, "Impegni ad Aderire" aventi ad oggetto una partecipazione complessiva pari a circa il 15,09% del capitale sociale dell'Emittente), iii) l'impegno di Maison, Andrea Vezzani e Giampiero Testoni a non portare in adesione all'Offerta n. 1.080.000 azioni, di cui sono complessivamente titolari, pari a circa il 3,53% del capitale sociale (insieme all'impegno di EMCH a non portare in adesione all'Offerta n. 7.703.103 azioni, "Impegni a Non Aderire" aventi ad oggetto una partecipazione complessiva pari a circa il 28,67% del capitale sociale dell'Emittente).

CONSIDERATO che, con comunicazione del 24 dicembre 2021, verificatesi le condizioni a cui era subordinata l'efficacia dell'Accordo, l'Offerente, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti ("Comunicazione"), ha annunciato la promozione dell'Offerta, anche in nome e per conto di CRP Meccanica, EMCH, Maison, CRP Technology, Andrea Vezzani e Giampiero Testoni (collettivamente "Persone che Agiscono di Concerto"), quali persone che agiscono in concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis del TUF, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 3,20 e avente ad oggetto:

i. massime n. 15.729.176 azioni ordinarie Energica, pari a circa il 51,33% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni in circolazione, pari a n. 30.640.982 azioni, dedotte i) n. 6.128.703 azioni detenute dall'Offerente, pari a circa il 20% del capitale sociale, ii) n. 8.783.103 azioni, pari a circa il 28,67% del capitale sociale, detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto oggetto degli Impegni a Non Aderire all'Offerta, ii. massime n. 608.965 azioni ordinarie dell'Emittente che potrebbero essere emesse a esito dell'esercizio integrale dei warrant di titolarità di Negma Group Ltd e Atlas Special Opportunities durante il periodo di adesione all'Offerta.

Conseguentemente, assumendo che i warrant siano interamente esercitati in pendenza del periodo di adesione e che, quindi, il capitale sociale dell'Emittente sia composto complessivamente da n. 31.249.947 azioni, l'Offerta avrà ad oggetto n. 16.338.141 azioni, pari a circa il 52,28% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 12 gennaio 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0065348/22), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 13 gennaio 2022 (prot. n. 0067890/22), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 138891/22;

VISTA la nota del 3 febbraio 2022 (prot. n. 0212389/22 del 4 febbraio 2022) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio il 14 febbraio 2022 e termine il 4 marzo 2022 (estremi inclusi) e che l'eventuale riapertura dei termini abbia luogo nelle sedute di negoziazione del 14, 15, 16, 17 e 18 marzo 2022;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 3 febbraio 2022 (prot. n. 0212389/22 del 4 febbraio 2022) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente, con nota del 7 febbraio 2022 (prot. n. 0231982/22 dell'8 febbraio 2022), che recepisce le ulteriori modifiche apportate in pari data all'Accordo, per effetto delle quali, fermo restando il quantitativo complessivo delle azioni dell'Emittente oggetto degli Impegni a Non Aderire e degli Impegni ad Aderire:

i) Maison mantiene l'impegno a non aderire, che ha ad oggetto – oltre le n. 880.000 azioni Energica, pari a circa il 2,87% del capitale sociale dell'Emittente, di cui è già titolare – ulteriori n. 2.091.940 azioni Energica attualmente di titolarità di CRP Technology che saranno trasferite a Maison durante il periodo di adesione, per un quantitativo complessivo di 2.971.940 azioni, pari al 9,70% del capitale sociale dell'Emittente;

ii) l'impegno ad aderire di EMCH viene incrementato dello stesso quantitativo (ossia n. 2.091.940 azioni dell'Emittente) e dunque ha ora ad oggetto non più n. 2.529.731 azioni ordinarie, bensì n. 4.621.671 azioni ordinarie, pari a circa il 15,09% del capitale sociale dell'Emittente; correlativamente viene ridotto l'impegno a non aderire di EMCH da n. 7.703.103 azioni a n. 5.611.163 azioni, pari a circa il 18,31% del capitale sociale dell'Emittente;

VISTA la Relazione informativa preliminare del 27 gennaio 2022 (prot. n. 0155446/22) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta e la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 4 febbraio 2022 (prot. n. 0215039/22), nonché le successive Relazioni dell'8 e 9 febbraio 2022 (rispettivamente prot. n. 0233903/22 e prot. n. 0244915/22), e le relative motivazioni che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato del parere degli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 12 gennaio 2022, come da ultimo modificato in data 7 febbraio 2022, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto promossa da Ideanomics su:

i. massime n. 15.729.176 azioni ordinarie Energica, pari al 51,33% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni in circolazione, pari a n. 30.640.982 azioni, dedotte i) le azioni detenute dall'Offerente e ii) le azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto oggetto degli Impegni a Non Aderire all'Offerta,

ii. massime n. 608.965 azioni ordinarie dell'Emittente che potrebbero essere emesse a esito dell'esercizio integrale dei warrant durante il periodo di adesione, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 3,20, nel testo inviato in data 12 gennaio 2022 e da ultimo modificato in data 7 febbraio 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 14 febbraio 2022 e terminerà il 4 marzo 2022.

L'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà nei giorni del 14, 15, 16, 17 e 18 marzo 2022.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

10 febbraio 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona