Delibera n. 22274

Modifiche del Regolamento Emittenti per l'adeguamento agli Orientamenti ESMA34-39-992 in materia di commissioni di performance degli OICVM e di alcuni tipi di FIA

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, con il quale è stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche “TUF”);

VISTA la direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM);

VISTA la direttiva 2010/43/UE della Commissione del 1° luglio 2010 recante modalità di esecuzione della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi, i conflitti di interesse, le regole di condotta, la gestione del rischio e il contenuto dell'accordo tra il depositario e la società di gestione;

VISTO il regolamento (UE) n. 583/2010 della Commissione del 1° luglio 2010 recante modalità di esecuzione della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni chiave per gli investitori e le condizioni per la presentazione di tali informazioni o del prospetto su un supporto durevole diverso dalla carta o tramite un sito web;

VISTA la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010;

VISTO il regolamento delegato (UE) n. 231/2013 della Commissione, del 19 dicembre 2012, che integra la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda deroghe, condizioni generali di esercizio, depositari, leva finanziaria, trasparenza e sorveglianza;

VISTI gli Orientamenti dell'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) in materia di commissioni di performance degli OICVM e di alcuni tipi di FIA (ESMA34-39-992) del 5 novembre 2020;

VISTO il Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, adottato dalla Banca d'Italia con provvedimento del 19 gennaio 2015, come da ultimo modificato dal provvedimento del 23 dicembre 2021;

VISTA la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche “Regolamento Emittenti”);

VISTA la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale è stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modificazioni;

CONSIDERATA l'esigenza di uniformare la vigente disciplina contenuta nel Regolamento Emittenti ai citati Orientamenti ESMA34-39-992 del 5 novembre 2020, avuto particolare riguardo a quanto previsto nell'orientamento n. 5 (Divulgazione del modello di commissione di performance);

RITENUTO non necessario sottoporre le modifiche al Regolamento Emittenti di cui alla presente delibera a una consultazione in forma pubblica in quanto le stesse rappresentano una mera riproposizione dei citati Orientamenti ESMA;

SENTITA la Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 2, del TUF;

D E L I B E R A:

Art. 1

(Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche)

1. Nella Parte II, Titolo I, Capo III, Sezione II, all'articolo 15-bis, dopo il comma 1-bis, è aggiunto il seguente comma:

“1-ter. Nel caso in cui sia previsto il pagamento di una commissione di incentivo (o di performance) anche in periodi di performance negativa, il KIID contiene un'esplicita avvertenza in ordine a tale circostanza. In linea con quanto previsto dall'articolo 10, paragrafo 2, lettera c), del regolamento (UE) n. 583/2010, il KIID contiene, altresì, tutte le informazioni, riportate in modo chiaro, necessarie per rappresentare l'esistenza della commissione di incentivo (o di performance), la base sulla quale la commissione viene addebitata e le circostanze in cui la commissione si applica. Se la commissione di incentivo (o di performance) è calcolata in base alla performance rispetto a un indice di riferimento, il KIID indica il nome del parametro di riferimento e la performance passata rispetto ad esso.”.

Art. 2

(Modifiche all'Allegato 1 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche)

1. Nell'Allegato 1 (“Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di titoli”), all'Allegato 1B (“Modalità di redazione del prospetto per l'offerta e/o per l'ammissione alle negoziazioni di OICR e relativi schemi”), Schema 1 (“Prospetto relativo a: (i) quote/azioni di fondi comuni di investimento mobiliare aperti/società di investimento a capitale variabile (Sicav) di diritto italiano rientranti nell'ambito di applicazione della Direttiva 2009/65/CE o della Direttiva 2011/61/UE, e (ii) fondi comuni di investimento mobiliare aperti/Sicav di diritto UE rientranti nell'ambito di applicazione della Direttiva 2011/61/UE”), nella “PARTE I DEL PROSPETTO – CARATTERISTICHE DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE”, Sezione C (“INFORMAZIONI ECONOMICHE (COSTI, AGEVOLAZIONI, REGIME FISCALE)”), paragrafo 21. (“Oneri a carico del sottoscrittore e oneri a carico del fondo/comparto”), il sotto paragrafo 21.2.1 (“Oneri di gestione”) è sostituito dal seguente:

“21.2.1 Oneri di gestione

Indicare in forma tabellare l'entità delle commissioni di gestione (c.d. di base) esemplificando le modalità di calcolo. Nell'ipotesi in cui il fondo/comparto investa almeno il 10% dell'attivo in quote/azioni di OICR indicare la misura massima delle commissioni di gestione applicabili dagli OICR sottostanti.

Indicare le eventuali commissioni di incentivo (o di performance) e il loro potenziale impatto sul rendimento dell'investimento, fornendo in maniera chiara tutte le informazioni necessarie a permettere agli investitori di comprendere correttamente il modello di commissione di incentivo (o di performance) e la metodologia di calcolo, indicandone i principali elementi con specifico riferimento ai parametri e alla data di pagamento della commissione stessa, e includendo una descrizione del metodo di calcolo.

Inserire esempi concreti di come la commissione di incentivo (o di performance) è calcolata, così da permettere agli investitori di comprendere meglio il modello di commissione di incentivo (o di performance), soprattutto laddove tale modello consente di applicare tale commissione anche in caso di performance negativa.

Nel caso in cui le commissioni di incentivo (o di performance) sono calcolate in base alla performance rispetto a un indice di riferimento, indicare il nome del parametro di riferimento e la performance passata rispetto ad esso.

Nel caso in cui un fondo gestito in relazione a un parametro di riferimento calcoli le commissioni di incentivo (o di performance) utilizzando un modello basato su un parametro di riferimento diverso ma coerente (caso previsto al paragrafo 26 degli Orientamenti ESMA34-39-992 in materia di commissioni di performance degli OICVM e di alcuni tipi di FIA), spiegare la scelta del parametro di riferimento.

Con particolare riferimento ai fondi/comparti feeder esplicitare anche gli oneri addebitati al fondo master.

Qualora il fondo/comparto effettui operazioni di compravendita di titoli con patto di riacquisto, riporto, prestito titoli o qualunque altra operazione di finanziamento tramite titoli o swap a rendimento totale (cd. total return swap), come definiti nel Regolamento (UE) 2015/2365 del 25 novembre 2015, indicare la politica in materia di oneri e commissioni diretti e indiretti nonché i costi e le commissioni derivanti dalle menzionate operazioni che competono al gestore ovvero a terzi (quali agent lender etc., precisando se i terzi sono parti correlate al gestore), che possono essere detratti dal rendimento trasferito al fondo/comparto. Rinviare alla relazione annuale per informazioni dettagliate sui ricavi derivanti dalle tecniche di gestione efficiente del portafoglio, sugli oneri e sulle commissioni diretti e indiretti sostenuti dal fondo/comparto.

Specificare, inoltre, l'identità del(i) soggetto(i) a cui vengono corrisposti gli oneri e le commissioni diretti e indiretti, nonché se si tratta di soggetti collegati alla società di gestione del fondo/comparto o al depositario. In alternativa rinviare alla relazione annuale per informazioni sull'identità del(i) soggetto(i) a cui vengono corrisposti gli oneri e le commissioni diretti e indiretti, nonché se si tratta di soggetti collegati alla società di gestione del fondo/comparto o al depositario.”.

Art. 3

(Disposizioni transitorie e finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il decimo giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale[1].

2. Le presenti modifiche al Regolamento Emittenti si applicano anche alle offerte in corso di svolgimento alla data di entrata in vigore della presente delibera. La documentazione d'offerta, come modificata ai sensi della presente delibera, deve essere aggiornata alla prima occasione utile e, in ogni caso, non oltre il 30 aprile 2022.

24 marzo 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

[1] Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 77 del 1° aprile 2022.