Delibera n. 22350

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Romulus and Remus Investments LLC, ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da A.S. Roma S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, in data 11 maggio 2022, Romulus and Remus Investments LLC (“Romulus” o, anche, l'“Offerente”) ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da A.S. Roma S.p.A. (“AS Roma” o, anche, l'“Emittente”), quotate sul mercato denominato “Euronext Milan” organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte le azioni ordinarie dell'Emittente detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente, pari, a tale data, a n. 545.881.425 azioni, rappresentative di circa l'86,80% del relativo capitale sociale; il corrispettivo unitario offerto è pari ad Euro 0,43;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 17 maggio 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0432618/22 del 18 maggio 2022), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 20 maggio 2022 (prot. n. 0434310/22) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 144395/22 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 24 maggio 2022 (prot. n. 0435306/22) con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento amministrativo e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTE le note del 30 maggio 2022 (prot. n. 0439824/22 del 31 maggio u.s.) e dell'1° giugno 2022 (prot. n. 0441474/22 del 3 giugno u.s.) con cui l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 3 giugno 2022 (prot. n. 0441774/22) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dalla medesima data (inclusa);

VISTI gli acquisti effettuati sul mercato dall'Offerente, a far data dalla Comunicazione e sino al 3 giugno 2022, comunicati ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti ed aventi ad oggetto, complessivamente, n. 20.082.823 pari a circa il 3,19% del capitale dell'Emittente;

VISTA la nota del 3 giugno 2022 (n. 489/2022), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 13 giugno e terminerà l'8 luglio 2022 (incluso) e di aver preso atto che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 18, 19, 20, 21 e 22 luglio 2022;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 7 giugno 2022 (prot. n. 0443215/22), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 7 giugno 2022 (prot. n. 0443246/22) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 17 maggio 2022, come da ultimo modificato in data 7 giugno 2022 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Romulus and Remus Investments LLC su massime n. 62.918.072 azioni ordinarie emesse da A.S. Roma S.p.A., pari al 10,005% circa del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le n. 565.964.248 azioni AS Roma detenute, direttamente ed indirettamente, da Romulus, rappresentanti l'89,995% circa del capitale sociale di AS Roma, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,43, nel testo inviato in data 17 maggio 2022 e da ultimo modificato in data 7 giugno 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

9 giugno 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona