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Bollettino


Delibera n. 22365

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Evergreen S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106 comma 4 del d.lgs. n. 58/1998, sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da COIMA RES S.p.A. SIIQ

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 27 aprile 2022, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti ("Comunicazione"), Evergreen S.p.A. ("Evergreen" o "Offerente") ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere una offerta pubblica di acquisto e scambio ("Offerta" o "OPAS"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di COIMA RES S.p.A. SIIQ ("COIMA RES" o l'"Emittente") quotate su Euronext Milan, e cioè massime n. 36.106.558 azioni ordinarie di COIMA RES (ivi incluse le eventuali azioni proprie detenute dall'Emittente);

CONSIDERATO che nella Comunicazione è stato altresì reso noto che per ciascuna azione COIMA RES portata in adesione all'Offerta sarebbe stato riconosciuto a scelta degli aderenti all'Offerta: (a) un corrispettivo di Euro 10 per ciascuna azione COIMA RES portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo in Denaro"); ovvero, in alternativa (b) un corrispettivo costituito da n. 1 azione Evergreen non quotata per ogni azione COIMA RES portata in adesione, ("Corrispettivo Alternativo"), sino ad un quantitativo massimo non superiore a n. 9.026.639 azioni COIMA RES, ossia al 25% delle azioni ordinarie dell'Emittente ("Quantitativo Massimo in Scambio");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 4 maggio 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0425927/22), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, che incorpora per riferimento anche le informazioni e i dati contenuti nel documento relativo alle azioni Evergreen offerte in scambio, previsto dall'art. 1 paragrafo 4 lettera (f) del Regolamento (UE) 2017/1129 ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ("Documento di Esenzione");

CONSIDERATO che sempre in data 4 maggio 2022 l'Offerente, ai sensi dell'art. 34-ter comma 02 lett. b) del Regolamento Emittenti, ha trasmesso alla Consob per l'approvazione il Documento di Esenzione;

VISTA la nota del 6 maggio 2022 (prot. n. 0427599/22), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 143735/22 relativo all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 13 maggio 2022 (prot. n. 0431444/22) con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento amministrativo e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTE le note del 16 maggio 2022 (prot. n. 0431676/22), 17 maggio 2022 (prot. n. 0434725/22 del 23 maggio 2022), 18 maggio 2022 (prot. n. 0433880/22 del 19 maggio 2022) e 24 maggio 2022 (prot. n. 0435549/22 del 25 maggio 2022), con cui l'Offerente ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 27 maggio 2022 (prot. n. 0438570/22) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 28 maggio 2022;

VISTA la nota del 9 giugno 2022 (prot. n. 0444574/22), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40 comma 2 del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 27 giugno 2022 e terminerà il 22 luglio 2022 incluso e l'eventuale riapertura dei termini avrà luogo nelle sedute di negoziazione del 1, 2, 3, 4 e 5 agosto 2022;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 9 giugno 2022 (prot. n. 0444676/22) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la successiva versione del Documento trasmessa dall'Offerente in data 13 giugno 2022 (prot. n. 0446289/22), che inter alia conferma l'applicabilità all'Offerta della cd. Condizione relativa ai contratti di finanziamento, nonché l'ulteriore versione da ultimo tramessa in data 15 giugno 2022 (prot. n. 0447562/22), che recepisce le integrazioni richieste dalla Commissione;

VISTA Relazione informativa preliminare del 19 maggio 2022 (prot. n. 0434078/22) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta e la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 9 giugno 2022 (prot. n. 0444875/22), nonché le successive Relazioni del 13 giugno 2022 (prot. n. 0446324/22) e del 15 giugno 2022 (prot. n. 0447573/22), e le relative motivazioni che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato nella versione da ultimo trasmessa non prevede l'inclusione del comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell'articolo

39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis comma 3 del Regolamento Emittenti, in data 3 giugno 2022 (prot. n. 0441817/22), copia della delibera di emissione delle azioni Evergreen offerte quale Corrispettivo Alternativo e, in data 9 giugno 2022 (prot. n. 0444676/22), la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento del Corrispettivo in Denaro;

VISTA la nota del 15 giugno 2022 (prot. n. 0447459/22), con cui è stata comunicata l'approvazione del Documento di Esenzione da parte della Consob;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 4 maggio 2022, come da ultimo modificato in data 15 giugno 2022, che incorpora per riferimento il Documento di Esenzione, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Evergreen ai sensi degli articoli 102 e 106 comma 4 del Tuf avente ad oggetto massime n. 36.106.557 azioni ordinarie COIMA RES, ossia la totalità delle azioni COIMA RES dedotta n. 1 azione COIMA RES acquistata da Evergreen successivamente alla Comunicazione, nel testo inviato in data 4 maggio 2022 e da ultimo modificato in data 15 giugno 2022.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 27 giugno 2022 e terminerà il 22 luglio 2022.

L'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà nei giorni 1, 2, 3, 4 e 5 agosto 2022.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

16 giugno 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

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