Delibera n. 22435

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto relativo alle azioni emesse da A.S. Roma S.p.A., ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTA la delibera n. 22350 del 9 giugno 2022 con la quale la Consob ha approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento (il "Documento") concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") resa nota al mercato, con comunicazione diffusa in data 11 maggio 2022, da Romulus and Remus Investments LLC ("Romulus" o l'"Offerente"), ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto massime 62.918.072 azioni ordinarie emesse da A.S. Roma S.p.A. ("AS Roma" o l'"Emittente"), rappresentative del 10,005% circa del relativo capitale sociale e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le azioni AS Roma detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente (pari all'89,995% circa del capitale sociale dell'Emittente), per un corrispettivo unitario inizialmente pari ad Euro 0,43;

CONSIDERATO che, in data 14 luglio 2022, l'Offerente ha comunicato al mercato, ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 0,43 ad Euro 0,45 per ciascuna azione AS Roma portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che, secondo quanto reso noto dall'Offerente con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta pubblicato in data 25 luglio 2022 (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"), nel corso del periodo di adesione – che si è svolto, come prorogato, dal 13 giugno al 22 luglio 2022 (il "Periodo di Adesione") – risultano portate in adesione all'Offerta complessive n. 36.057.209 azioni AS Roma, rappresentative di circa il 5,734% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 57,308% delle azioni oggetto dell'Offerta;

CONSIDERATO che, secondo quanto reso noto con il suddetto Comunicato sui Risultati dell'Offerta, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta e delle n. 2.500.000 azioni AS Roma, pari allo 0,398% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate in data 22 luglio 2022 da Romulus su Euronext Milan tramite Equita SIM S.p.A., ad un prezzo medio ponderato di Euro 0,45 per azione, e comunque ad un prezzo non superiore al Corrispettivo, l'Offerente è venuto detenere, alla data di regolamento dell'Offerta, n. 604.521.457 azioni, pari al 96,126% del capitale sociale dell'Emittente, determinandosi così i presupposti di legge per l'applicazione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto") e del diritto di acquisto ai sensi

dell'articolo 111, comma 1, del TUF (il "Diritto di Acquisto") in relazione alle azioni AS Roma ancora in circolazione (le "Azioni Residue"), pari a n. 24.360.863, corrispondenti a circa il 3,874% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO che l'Offerente ha dichiarato nel Documento la propria intenzione di esercitare, al verificarsi dei relativi presupposti, il Diritto di Acquisto sulle Azioni Residue dell'Emittente adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta (c.d. "Procedura Congiunta");

VISTA l'istanza di determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e l'esercizio del Diritto di Acquisto (l'"Istanza") trasmessa dall'Offerente con nota dell'1 agosto 2022 (prot. n. 0465823/22), e gli elementi informativi in essa contenuti, ai sensi dell'articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 2 agosto 2022 (prot. n. 0466187/22) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente e agli altri soggetti interessati di aver avviato il procedimento amministrativo n. 146902/22 relativo alla determinazione del corrispettivo per la Procedura Congiunta;

RITENUTO che sussistano i presupposti per lo svolgimento della Procedura Congiunta;

CONSIDERATO che, ai fini della determinazione del corrispettivo, non avendo l'Offerente acquistato a seguito dell'Offerta titoli che rappresentano almeno il 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta medesima, rilevante ai fini dell'applicabilità dell'art. 108, comma 3, del TUF, risulta applicabile l'articolo 108, comma 4, del TUF ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[…] la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, anche se l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90 per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta, qualora si tratti di: […] c) un'offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina di riapertura dei termini prevista dall'articolo 40-bis, comma 1, ovvero volontariamente assoggettata dall'offerente a tale disciplina, sempreché, in entrambi i casi, ad essa sia stato conferito nella prima fase di durata dell'offerta almeno il 50 per cento dei titoli che ne costituivano oggetto";

VISTO l'articolo 50, comma 9, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale "Ai fini della determinazione del corrispettivo […]: a) la percentuale di adesioni all'offerta viene determinata: (i) sottraendo, sia dal numero di titoli oggetto di offerta sia dal numero di titoli apportati alla stessa, i titoli apportati da parti correlate dell'offerente nel periodo intercorrente fra la data di annuncio dell'offerta e quella di conclusione della stessa; (ii) computando anche eventuali acquisti effettuati dall'offerente al di fuori di un'offerta totalitaria durante il periodo di adesione, a condizione che siano state rispettate le previsioni contenute negli articoli 41 e 42";

VISTO l'articolo 50, comma 11, del Regolamento Emittenti secondo cui "La Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro trenta giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi indicati nel comma 10; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui pervengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi";

VISTI gli articoli 111, comma 2, del TUF e 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti che rinviano alle suddette disposizioni di legge e regolamentari per la determinazione del corrispettivo ai fini dell'esercizio del diritto di acquisto di cui all'articolo 111, comma 1, del TUF;

CONSIDERATO che i) l'Offerta era soggetta alla riapertura dei termini ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, la quale non ha avuto luogo, in concreto, essendo l'Offerente venuto a detenere al termine dell'Offerta la partecipazione rilevante ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111, comma 1, del TUF ed essendo quindi sorti i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e dell'esercizio del Diritto di Acquisto; ii) l'Offerente, tenuto conto delle azioni AS Roma portate in adesione all'Offerta, ha acquisito più del 50% dei titoli oggetto dell'Offerta, e, pertanto, risulta integrata la fattispecie di cui ai citati artt. 108, comma 4, del TUF e 50, comma 4, lett. c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che l'Offerente ha dichiarato nell'Istanza, tra l'altro, che "per quanto a conoscenza dell'Offerente, dalla data di annuncio dell'Offerta alla data di conclusione della stessa non sono pervenute adesioni all'Offerta provenienti da soggetti qualificabili come parti correlate dell'Offerente" e che "nel corso del Periodo di Adesione (e, precisamente, in data 22 luglio 2022) l'Offerente ha acquistato sul mercato, ad un prezzo medio ponderato di Euro 0,45 per Azione, complessive n. 2.500.000 azioni dell'Emittente (pari allo 0,398% delle Azioni Oggetto dell'Offerta)";

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 30 agosto 2022 (prot. n. 0471672/22) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO pertanto che il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e per l'esercizio del Diritto di Acquisto, tenuto conto dei predetti criteri e degli elementi informativi acquisiti, debba essere pari al Corrispettivo dell'Offerta;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e per il contestuale esercizio del Diritto di Acquisto, rispettivamente ai sensi degli articoli 108, comma 1, e, 111, comma 1, del TUF, è determinato, ai sensi del combinato disposto degli artt. 108, comma 4, del TUF e 50, comma 4 e ss. del Regolamento Emittenti, in misura uguale a Euro 0,45 per ogni azione A.S. Roma S.p.A.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

6 settembre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona