Delibera n. 22447

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto da parte di PJ Ability S.r.l. e delle Persone che Agiscono di Concerto delle azioni ordinarie emesse da Rosss S.p.A., ai sensi degli articoli 108, commi 2 e 4, e 109 del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni e integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che PJ Ability S.r.l. ("PJ Ability" o l'"Offerente") - veicolo societario partecipato da Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini (questi ultimi, unitamente a Fulvia Cioni, le "Persone che Agiscono di Concerto"), titolari complessivamente dell'84% circa del capitale sociale di Rosss S.p.A. ("Rosss" o l'"Emittente") - dal 25 maggio al 15 luglio 2022 ha promosso un'offerta al pubblico, ai sensi dell'art. 1336 del codice civile (l'"Offerta"), per l'acquisto di massime 1.850.000 azioni ordinarie emesse dall'Emittente, rappresentative del 16% circa del capitale sociale di Rosss, ad un corrispettivo unitario per azione pari ad Euro 1,02;

VISTO l'art. 1, comma 1, lett. v), del Tuf, definisce "offerta pubblica di acquisto o di scambio" "ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma 1, lettere b) e c); non costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari";

CONSIDERATO che la suddetta Offerta, avente un controvalore massimo di Euro 1.887.000, non rientrava nell'ambito di applicazione del citato articolo 1, comma 1, lett. v), del Tuf e che pertanto la stessa è stata promossa sulla base di un documento per il quale non è richiesta l'approvazione della Consob;

CONSIDERATO che, in data 22 luglio 2022, data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, PJ Ability e le Persone che Agiscono di Concerto sono venute a detenere complessive n. 11.036.426 azioni pari a circa il 95,39% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO che nel documento informativo pubblicato in relazione all'Offerta, PJ Ability ha dichiarato, ai sensi degli articoli 108, comma 2, del Tuf e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, l'intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie Rosss, in caso di superamento del 90% del capitale sociale dell'Emittente;

RILEVATO, pertanto, che per effetto del superamento della soglia del 95% da parte di PJ Ability e dalle Persone che Agiscono di Concerto sono sorti i presupposti per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi del combinato disposto degli articoli 108, comma 2 e 109 del Tuf (l'"Obbligo di Acquisto") in relazione alle n. 533.574 azioni residue ancora in circolazione, pari al 4,61% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue");

VISTO l'articolo 108, comma 4, del Tuf, applicabile alla fattispecie in esame, ai sensi del quale "[al] di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'articolo 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale "[nel] caso in cui l'obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un'offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto";

VISTA l'istanza di determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto trasmessa da PJ Ability con nota del 5 agosto 2022 (prot. n. 0467366/22) (l'"Istanza") e gli elementi informativi in essa contenuti, ai sensi dell'articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 10 agosto 2022 (prot. n. 0468622/22) con la quale la Consob ha comunicato a PJ Ability e agli altri soggetti interessati di aver avviato il procedimento amministrativo n. 147079/22 relativo alla determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto;

VISTO l'articolo 50, comma 11, del Regolamento Emittenti secondo cui "[la] Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro trenta giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi indicati nel comma 10; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui pervengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi";

VISTI gli elementi informativi indicati nell'Istanza secondo cui: (i) il prezzo più elevato pagato da PJ Ability e dalle Persone che Agiscono di Concerto nel corso dei dodici mesi antecedenti il sorgere dell'Obbligo di Acquisto è pari ad Euro 1,02 per azione ordinaria Rosss; (ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Rosss nei sei mesi antecedenti il 22 luglio 2022 (escluso) è pari ad Euro 0,99;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 7 settembre 2022 (prot. n. 0473518/22) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO che il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, calcolato secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, debba essere determinato in misura pari ad Euro 1,02 per ciascuna azione ordinaria Rosss, ossia in misura corrispondente al maggiore tra i due prezzi indicati nelle lettere a) e b) di cui al medesimo comma 7;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto sorto in capo a PJ Ability S.r.l. e alle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109 del Tuf, avente ad

oggetto le azioni ordinarie emesse da Rosss S.p.A., è determinato, ai sensi del combinato disposto degli articoli 108, comma 4, del Tuf e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti in misura pari ad Euro 1,02 per ciascuna azione ordinaria emessa da Rosss S.p.A. e consegnata a PJ Ability S.r.l.

La presente delibera sarà comunicata all'Obbligato e agli altri soggetti interessati mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

14 settembre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona