Pubblicazioni

Bollettino


Delibera n. 22640

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da HWG Group BidCo S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Sababa Security S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v), del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 26 gennaio 2023 (la "Comunicazione"), HWG Group HoldCo S.p.A. ("HoldCo") – società indirettamente controllata da IESIP Holding Limited, soggetto posto al vertice del Gruppo Investcorp – ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 2.330.400 azioni ordinarie emesse da Sababa Security S.p.A. ("Sababa" o l' "Emittente") (rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente) – negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") – corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse dall'Emittente dedotte le complessive n. 5.100.000 azioni Sababa (rappresentative del 68,637% del capitale sociale dell'Emittente) detenute dai Fondatori (come infra definiti), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 3,90 (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che, nella medesima Comunicazione, è stato reso noto che in data 26 gennaio 2023, HoldCo, da una parte, e Ikkham S.r.l. ("Ikkham"), Ponchik S.r.l. ("Ponchik") e Drag S.r.l. ("Drag") (congiuntamente, i "Fondatori"), dall'altra, hanno stipulato un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"), che prevede, tra l'altro: (i) con riferimento a HoldCo, l'impegno a deliberare un aumento di capitale – condizionato all'efficacia dell'Offerta – per un importo pari ad Euro 573.550, comprensivo di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale"), da sottoscriversi mediante il conferimento di complessive n. 4.155.000 azioni Sababa (pari a circa il 55,92% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni da Conferirsi"); (ii) con riferimento ad Ikkham, Ponchik e Drag a conferire nel capitale di HoldCo tutte le Azioni da Conferirsi nelle misure indicate nella Comunicazione; nonché (ii) l'impegno di HoldCo di acquistare le complessive n. 945.000 ulteriori azioni Sababa (pari al 12,718% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Oggetto di Compravendita") detenute dai richiamati Fondatori, non incluse nelle Azioni da Conferirsi, ad un prezzo unitario pari al Corrispettivo;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 15 febbraio 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0015422/23), HoldCo ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 20 febbraio 2023 (prot. n. 0016277/23) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 152847/23 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 22 febbraio 2023 (prot. n. 0017353/23), con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 22 febbraio 2023 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 28 febbraio 2023 (prot. n. 0019384/23) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 2 marzo 2023 (prot. n. 0019821/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dal 28 febbraio 2023;

VISTO il comunicato stampa del 9 marzo 2023, con il quale HoldCo ha reso noto di promuovere l'Offerta per il tramite di HWG Group BidCo S.r.l. ("BidCo" o l'"Offerente"), veicolo societario di nuova costituzione direttamente controllato dalla medesima HoldCo;

VISTA l'istanza del 15 marzo 2023 (prot. n. 0023698/23) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 3 aprile al 5 maggio 2023 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini nei giorni 15, 16, 17, 18 e 19 maggio 2023;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 17 marzo 2023 (prot. n. 0024419/23), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 9 marzo 2023 (prot. n. 0022109/23) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 17 marzo 2023 (prot. n. 0024450/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere dell'amministratore indipendente redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 15 febbraio 2023, come da ultimo modificato in data 17 marzo 2023 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da HWG Group BidCo S.r.l. su massime n. 2.330.400 azioni ordinarie emesse da Sababa Security S.p.A., rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 3,90.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 3 aprile 2023 e terminerà il 5 maggio 2023 (estremi inclusi).

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 marzo 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

Bollettino elettronico - per saperne di più