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Delibera n. 22923

Adozione del Regolamento sull'emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, con il quale è stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito, “TUF”);

VISTO il decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25, convertito, con modificazioni, dalla legge 10 maggio 2023, n. 52 (di seguito, “decreto”);

VISTO l'articolo 28, del decreto, e, in particolare, il comma 1, che ha conferito alla Consob il potere di determinare, tramite regolamento, i principi e i criteri relativi alla formazione e alla tenuta dell'elenco di cui all'articolo 19 del decreto;

VISTO altresì l'articolo 28, comma 2, del decreto, che ha attribuito alla Consob il potere di dettare, tramite regolamento, disposizioni di attuazione del decreto riguardanti, tra l'altro, le forme e le modalità di presentazione dell'istanza per l'iscrizione nell'elenco dei responsabili del registro e la procedura per l'iscrizione nel citato elenco, nonché il contenuto minimo delle informazioni relative alle modalità operative del registro per la circolazione, di cui all'articolo 23, comma 3, del decreto;

VISTO il regolamento generale sui procedimenti amministrativi della CONSOB ai sensi dell'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e dell'articolo 2, comma 5, della legge 7 agosto 1990, n. 241 e successive modificazioni, adottato con delibera n. 18388 del 29 novembre 2012;

VISTA la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, e successive modificazioni, con la quale è stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;

CONSIDERATE le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di Regolamento sull'emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari, come rappresentate nella relazione illustrativa che costituisce parte integrante del presente provvedimento;

D E L I B E R A:

Art. 1
(Approvazione del Regolamento sull'emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari)

1. É approvato l'accluso “Regolamento sull'emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari”.

Art. 2
(Disposizioni finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale[1].

6 dicembre 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

_______________________

[1] Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 294 del 18 dicembre 2023.


REGOLAMENTO SULL’EMISSIONE E CIRCOLAZIONE IN FORMA DIGITALE DI STRUMENTI FINANZIARI

PARTE I - DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1 - Fonti normative
Art. 2 - Definizioni
Art. 3 - Unità organizzativa responsabile del procedimento
Art. 4 - Modalità di comunicazione

PARTE II - ELENCO DEI RESPONSABILI DEI REGISTRI PER LA CIRCOLAZIONE DIGITALE E RELATIVA DISCIPLINA

Titolo I - Istituzione dell’elenco
Art. 5 - Formazione dell’elenco
Art. 6 - Contenuto dell’elenco
Art. 7 - Pubblicità dell’elenco

Titolo II - Iscrizione e cancellazione dall’elenco
Art. 8 - Istanza e istruttoria per l’iscrizione
Art. 9 - Iscrizione nell’elenco dei depositari centrali italiani
Art. 10 - Cancellazione dall’elenco su richiesta
Art. 11 - Cancellazione d’ufficio dall’elenco
Art. 12 - Ulteriori disposizioni procedimentali
Art. 13 - Comunicazioni sull'esercizio dell’attività

Titolo III - Disciplina dell’attività di responsabile del registro
Art. 14 - Contenuto minimo del documento sulle modalità operative del registro

ALLEGATO 1 - ISTRUZIONI PER LA PRESENTAZIONE DELL’ISTANZA DI ISCRIZIONE NELL’ELENCO DEI RESPONSABILI DEL REGISTRO E DI ESTENSIONE DELL’OPERATIVITÀ

ALLEGATO 2 - RELAZIONE TECNICA ILLUSTRATIVA DELL’INIZIATIVA

ALLEGATO 3 - DOCUMENTO PUBBLICO SULLE MODALITÀ OPERATIVE DEL REGISTRO E SUI DISPOSITIVI A TUTELA DELLA SUA OPERATIVITÀ

PARTE I
DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1
(Fonti normative)

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 28, commi 1 e 2, del decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25, convertito, con modificazioni, dalla legge 10 maggio 2023, n. 52.

Art. 2
(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) «decreto»: il decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25 recante “Disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale e di semplificazione della sperimentazione FinTech” convertito, con modificazioni, dalla legge dalla legge 10 maggio 2023, n. 52;

b) «elenco»: l'elenco di cui all'articolo 19 del decreto, tenuto dalla Consob;

c) «Regolamento generale sui procedimenti amministrativi della CONSOB»: il regolamento generale sui procedimenti amministrativi della CONSOB ai sensi dell'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e dell'articolo 2, comma 5, della legge 7 agosto 1990, n. 241 e successive modificazioni, adottato con delibera CONSOB n. 18388 del 29 novembre 2012 e successive modificazioni.

2. Ove non diversamente specificato, ai fini del presente regolamento, valgono le definizioni contenute nel decreto.

Art. 3
(Unità organizzativa responsabile del procedimento)

1. L'unità organizzativa responsabile dei procedimenti indicati nel presente regolamento è la Divisione Mercati.

Art. 4
(Modalità di comunicazione)

1. Le istanze, le comunicazioni, gli atti, i documenti e ogni altra informazione prevista dal presente regolamento sono trasmessi mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo dme@pec.consob.it o ai diversi indirizzi eventualmente indicati dalla Consob sul proprio sito internet.

PARTE II
ELENCO DEI RESPONSABILI DEI REGISTRI PER LA CIRCOLAZIONE DIGITALE E RELATIVA DISCIPLINA

Titolo I
Istituzione dell'elenco

Art. 5
(Formazione dell'elenco)

1. È istituito l'elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale di cui all'articolo 19 del decreto.

2. Nell'elenco sono iscritti:

a) nella sezione 1, i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera a), del decreto;

b) nella sezione 2, i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera b), del decreto;

c) nella sezione 3, i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera c), del decreto;

d) nella sezione 4, i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera d), del decreto;

e) nella sezione 5, i soggetti di cui all'articolo 19, comma 2, del decreto.

Art. 6
(Contenuto dell'elenco)

1. In ogni sezione dell'elenco, per ciascun responsabile del registro iscritto, sono indicati:

a) la denominazione sociale;

b) la sede legale e la sede amministrativa;

c) l'identificativo del registro o dei registri di cui si assume il ruolo di responsabile.

È altresì indicato se l'attività è svolta: i) in relazione a strumenti di propria emissione; (ii) in relazione a strumenti di propria emissione e dei componenti del gruppo di appartenenza; (iii) anche in relazione a strumenti emessi da soggetti non facenti parte del gruppo di appartenenza.

2. Nelle sezioni 1, 2, 3 e 4, per ciascun responsabile del registro iscritto, sono indicati, altresì, gli estremi della delibera di iscrizione, il numero di ordine di iscrizione e gli estremi dei provvedimenti di estensione dell'operatività.

3. Per i soggetti non aventi sede legale in Italia, è indicata, nelle sezioni 1 e 2, la succursale del soggetto o la sede secondaria e nella sezione 4, la sede secondaria.

Art. 7
(Pubblicità dell'elenco)

1. L'elenco è pubblicato in apposita sezione del sito internet della Consob.

Titolo II
Iscrizione e cancellazione dall'elenco

Art. 8
(Istanza e istruttoria per l'iscrizione)

1. L'istanza di iscrizione nell'elenco contiene tutte le informazioni utili a dimostrare la conformità ai requisiti previsti dal decreto per l'iscrizione, è predisposta in conformità a quanto indicato nell'Allegato 1 ed è corredata di una relazione tecnica illustrativa dell'iniziativa redatta in osservanza di quanto previsto dall'Allegato 2.

Nei casi in cui la documentazione indicata al precedente capoverso sia già in possesso della Consob, la società richiedente è esentata dal produrla. La domanda indica tale circostanza e la data di invio alla Consob della documentazione medesima.

2. La Consob, entro venti giorni lavorativi dal ricevimento, verifica la regolarità e la completezza della domanda e comunica al richiedente la documentazione eventualmente mancante, che è trasmessa alla Consob entro trenta giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione, a pena di inammissibilità.

3. La domanda prende data dal giorno della sua presentazione ovvero, in caso di documentazione incompleta, da quello del completamento della documentazione.

4. Nel corso dell'istruttoria la Consob può chiedere ulteriori elementi informativi:

a) alla società richiedente;

b) a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la società richiedente;

c) a qualunque soggetto, anche estero;

fissando un termine per la trasmissione.

In tali casi il termine di conclusione del procedimento è sospeso dalla data di invio della richiesta degli elementi informativi fino alla data di ricezione degli stessi da parte della Consob e comunque per un periodo non superiore a sessanta giorni. Il procedimento si estingue ove la società richiedente non invii gli elementi informativi integrativi entro il termine fissato a tal fine dalla Consob.

5. Ove nel corso dell'istruttoria si reputi necessario, per valutare l'idoneità del registro a garantire tutti i requisiti previsti dal decreto, richiedere una verifica da parte di un revisore indipendente, si procede alla nomina, assegnandogli un termine non superiore a quarantacinque giorni lavorativi per la trasmissione alla Consob degli esiti della verifica. Per il conferimento dell'incarico si tiene conto della professionalità, dell'esperienza e dell'indipendenza dei potenziali revisori, nonché delle esigenze di contenimento dei costi per i soggetti istanti. Nel caso in cui intenda nominare un revisore indipendente, la Consob ne dà notizia all'istante almeno cinque giorni lavorativi prima del conferimento dell'incarico; la comunicazione contiene altresì un'indicazione del costo massimo della verifica. Il termine di conclusione del procedimento è sospeso dalla data di nomina del revisore sino allo spirare del citato termine ad esso assegnato. Qualora il revisore incaricato rappresenti particolari esigenze istruttorie entro il termine di cui al precedente periodo, la sospensione è prorogata, una sola volta, per un massimo di ulteriori trenta giorni lavorativi. Ove il revisore incaricato non trasmetta gli esiti della verifica o non rappresenti esigenze istruttorie entro il termine di cui al primo periodo si procede alla nomina di un diverso revisore, dotato di qualificazioni e capacità tecnica equipollenti.

6. Qualsiasi modificazione concernente gli elementi istruttori di rilievo ai fini della decisione, che intervenga nel corso dell'istruttoria, è portata a conoscenza della Consob prima che diventi efficace, ovvero in caso di impossibilità, entro dieci giorni lavorativi. In tal caso, il termine di conclusione del procedimento è interrotto dalla data di ricevimento della comunicazione concernente le modificazioni intervenute e inizia nuovamente a decorrere dalla data di ricevimento da parte della Consob della relativa documentazione.

7. La Consob comunica agli interessati le date di inizio e di conclusione della sospensione o interruzione dell'istruttoria e i motivi che l'hanno determinata.

8. Fatte salve le cause di sospensione o interruzione dei termini del procedimento, la Consob delibera sulla domanda entro il termine di novanta giorni adottando un provvedimento espresso e informa la società richiedente della decisione assunta. L'iscrizione è negata quando risulti che la società richiedente non sia in possesso dei requisiti prescritti dall'articolo 20 del decreto. La mancata adozione, nei termini previsti, di un provvedimento espresso sull'istanza di iscrizione non equivale, in ogni caso, al provvedimento di accoglimento dell'istanza.

9. La delibera di cui al comma 8 è adottata dalla Consob sentita la Banca d'Italia nei casi di banche, imprese di investimento e di gestori di mercati all'ingrosso di titoli di Stato che intendono svolgere l'attività di responsabile del registro con riferimento a strumenti finanziari digitali di emittenti terzi diversi dai componenti del gruppo di appartenenza. In tali casi, il termine di conclusione del procedimento è sospeso per un periodo non superiore a sessanta giorni. Qualora la Banca d'Italia abbia rappresentato esigenze istruttorie, il periodo di sospensione è prorogato di ulteriori sessanta giorni.

10. Il responsabile del registro comunica senza indugio ogni modifica delle informazioni trasmesse ai fini dell'iscrizione suscettibili di incidere sui requisiti per l'iscrizione medesima.

11. Ogni progetto di modifica sostanziale delle caratteristiche del registro è notificato alla Consob almeno trenta giorni lavorativi prima della prevista approvazione.

12. Ove il soggetto iscritto nell'elenco intenda assumere il ruolo di responsabile del registro con riferimento ad un registro diverso e ulteriore rispetto a quello in relazione al quale ha ottenuto il provvedimento di iscrizione, esso presenta un'istanza ai fini dell'estensione dell'operatività. In tali casi, si applica la procedura di cui ai commi precedenti. L'istante non è tenuto a provare il possesso di requisiti la cui sussistenza sia stata già accertata in sede di iscrizione iniziale.

Art. 9
(Iscrizione nell'elenco dei depositari centrali italiani)

1. I depositari centrali italiani autorizzati ai sensi degli articoli 16 e 19 del regolamento (UE) 909/2014 a svolgere l'attività di responsabile del registro sono contestualmente iscritti d'ufficio nella sezione 5 dell'elenco.

Art. 10
(Cancellazione dall'elenco su richiesta)

1. I responsabili del registro che intendono rinunciare all'iscrizione nell'elenco presentano apposita istanza di cancellazione alla Consob. La Consob delibera entro il termine massimo di novanta giorni adottando un provvedimento espresso. La mancata adozione, nei termini previsti, di un provvedimento espresso sull'istanza di cancellazione non equivale, in ogni caso, al provvedimento di accoglimento dell'istanza.

2. La Consob, valutata l'attuabilità in concreto della strategia di transizione, può promuovere gli accordi necessari ad assicurarne l'attuazione ai sensi dell'articolo 21, comma 4, del decreto. In tale caso il termine di cui al comma 1 può essere sospeso fino alla conclusione degli accordi medesimi.

3. Il termine di cui al comma 1 non decorre o è interrotto nel caso in cui siano in corso o siano avviati accertamenti di vigilanza nei confronti del responsabile del registro per la circolazione digitale. In tali casi il termine decorre dal momento del completamento degli accertamenti.

4. Si applica l'articolo 8, commi 4 e 7.

Art. 11
(Cancellazione d'ufficio dall'elenco)

1. Fuori dai casi di cui all'articolo 10, la Consob cancella i responsabili dei registri per la circolazione digitale dall'elenco al ricorrere delle condizioni di cui all'articolo 21, comma 1, del decreto.

2. La delibera di cancellazione è adottata sentita la Banca d'Italia quando ricorrano le condizioni di cui all'articolo 21, comma 1, lettere da d) a f), del decreto, e l'attività di responsabile del registro è svolta da:

a) banche, imprese di investimento o gestori di mercati all'ingrosso di titolo di Stato, che svolgano l'attività di responsabile del registro con riferimento a strumenti finanziari digitali di emittenti terzi diversi dai componenti del gruppo di appartenenza;

b) responsabili del registro significativi di cui all'articolo 22 del decreto.

In tali casi, il termine di conclusione del procedimento è sospeso per un periodo non superiore a sessanta giorni. Qualora la Banca d'Italia abbia rappresentato esigenze istruttorie, il periodo di sospensione è prorogato di ulteriori sessanta giorni.

4. Si applica l'articolo 8, commi 4 e 7 e l'art.10, comma 3.

Art. 12
(Ulteriori disposizioni procedimentali)

1. Per quanto non espressamente previsto dal presente regolamento, ai procedimenti da esso disciplinati si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Regolamento generale sui procedimenti amministrativi della CONSOB.

Art. 13
(Comunicazioni sull'esercizio dell'attività)

1. I responsabili del registro comunicano immediatamente alla Consob le date di inizio, di eventuale interruzione e di riavvio dell'attività.

Titolo III
Disciplina dell'attività di responsabile del registro

Art. 14
(Contenuto minimo del documento sulle modalità operative del registro)

1. I responsabili del registro includono nel documento di cui all'articolo 23, comma 3, del decreto, le informazioni indicate nell'Allegato 3.


ALLEGATO 1

ISTRUZIONI PER LA PRESENTAZIONE DELL'ISTANZA DI ISCRIZIONE NELL'ELENCO DEI RESPONSABILI DEL REGISTRO E DI ESTENSIONE DELL'OPERATIVITÀ

A. Istanza di iscrizione nell'elenco

1. L'istanza di iscrizione nell'elenco, sottoscritta dal legale rappresentante della società, indica:

  • la denominazione sociale;
  • la sede legale e la sede amministrativa della società;
  • la sede della succursale o della sede secondaria nel territorio della Repubblica;
  • il nominativo e i recapiti di un referente della società; e
  • l'elenco dei documenti allegati.

Per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettere a) e b), del decreto, la domanda include, altresì, il riferimento dell'autorizzazione a operare in qualità di banche, imprese di investimento, gestori di mercati, intermediari finanziari iscritti all'albo di cui all'articolo 106 del TUB, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, gestori e imprese di assicurazione o riassicurazione.

2. Per tutti gli istanti, l'istanza di iscrizione nell'elenco è corredata dei seguenti documenti:

  1. una relazione tecnica illustrativa dell'iniziativa redatta in osservanza di quanto previsto dall'Allegato 2;
  2. la strategia di transizione di cui all'articolo 14 applicabile alle categorie di strumenti finanziari scritturabili nel registro;
  3. ogni altra documentazione idonea a dimostrare la conformità ai requisiti previsti dal decreto per l'iscrizione.

3. Per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettere c) e d), l'istanza di iscrizione è corredata, altresì, dei seguenti documenti:

  1. copia dei documenti societari ed evidenza della registrazione presso il registro nazionale delle imprese, laddove applicabile;
  2. copia del verbale dell'assemblea della società nella quale è stato conferito l'incarico a un revisore legale dei conti esterno o a una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 6 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;
  3. le politiche per l'identificazione, la prevenzione, la gestione e la trasparenza dei conflitti di interessi adottate dalla società;
  4. copia della polizza assicurativa o del contratto assicurativo preliminare, o ulteriore documentazione attestante la presenza di altra adeguata forma di garanzia o la dichiarazione di impegno, da parte dei soggetti legittimati a fornire tale adeguata forma di garanzia, a copertura della responsabilità per i danni che possono derivare dall'assunzione del ruolo di responsabile del registro;

4. Per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera d), l'istanza di iscrizione è corredata, altresì, dei seguenti documenti:

  1. elenco nominativo di tutti i soggetti che svolgono le funzioni di amministrazione direzione e controllo;
  2. verbale della riunione nel corso della quale l'organo di amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità per ciascuno dei soggetti chiamati a svolgere funzioni di amministrazione, direzione e controllo corredato dei relativi allegati;
  3. una relazione sulla struttura organizzativa che includa almeno le seguenti informazioni:
    1. una descrizione della struttura aziendale (organigramma, funzionigramma ecc.) con l'indicazione dell'articolazione delle deleghe in essere all'interno dell'organizzazione aziendale e di ogni altro elemento utile a illustrare le caratteristiche operative del responsabile del registro;
    2. una descrizione del sistema di controlli interni predisposto;
    3. una descrizione dei sistemi di tecnologie dell'informazione e della comunicazione (ICT) impiegati corredata della pertinente documentazione tecnica;
    4. le politiche per le esternalizzazioni e un elenco delle funzioni, dei servizi o delle attività esternalizzati (o destinati a essere esternalizzati);
    5. una descrizione delle procedure amministrative e contabili adottate per assicurare il rispetto del decreto, anche da parte del personale.

B. Istanza di estensione dell'operatività

Nelle ipotesi di cui all'articolo 8, comma 12, del Regolamento, l'istanza di estensione dell'operatività è corredata dai documenti indicati al punto 2 della Sezione A.

I soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettere c) e d), del decreto, trasmettono altresì la copia della polizza assicurativa o del contratto assicurativo preliminare, o ulteriore documentazione attestante la presenza di altra adeguata forma di garanzia o la dichiarazione di impegno, da parte dei soggetti legittimati, a fornire tale adeguata forma di garanzia, a copertura della responsabilità per i danni che possono derivare dall'estensione del ruolo di responsabile del registro.

I soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lett. d), del decreto, trasmettono le eventuali modifiche alla relazione sulla struttura organizzativa conseguenti all'assunzione del ruolo di responsabile del registro con riferimento ad un registro diverso e ulteriore rispetto a quello in relazione al quale sia stato ottenuto il provvedimento di iscrizione.


ALLEGATO 2
RELAZIONE TECNICA ILLUSTRATIVA DELL'INIZIATIVA

Il soggetto istante predispone la relazione tecnica illustrativa di cui all'articolo 20, comma 3, lettera e), del decreto, includendo almeno le informazioni dettagliate nel seguente schema.

A) CARATTERISTICHE DEL REGISTRO E DEGLI ULTERIORI MECCANISMI E DISPOSITIVI PREVISTI DAL DECRETO

Fornire una descrizione relativa alle caratteristiche tecnico/implementative dell'infrastruttura tecnologica, includendo almeno le seguenti informazioni:

1 descrizione generale dell'infrastruttura tecnologica, che dia evidenza delle funzioni svolte dalle componenti basate su tecnologia a registro distribuito e di quelle svolte da eventuali altre componenti (funzioni eseguite off-chain). La descrizione dovrà evidenziare in che modo le diverse componenti dell'infrastruttura interagiscono tra loro;

2. descrizione specifica relativa all'utilizzo della tecnologia a registro distribuito, che fornisca dettagli circa il funzionamento per ogni tipologia di utilizzatore (ad esempio: modalità e finalità di utilizzo del sistema, modalità con cui gli utenti si collegano al sistema, descrizione dei servizi forniti).

La descrizione dovrà in particolare illustrare le regole di funzionamento e le modalità di attribuzione dei permessi per le principali funzioni svolte dalla DLT, incluse quelle relative a:

  1. esecuzione dei protocolli di consenso, chiarendo se la DLT è permissionless, permissioned o ibrida. In quest'ultimo caso illustrare quali operatività sono permissionless e quali, invece, permissioned;
  2. esecuzione delle funzioni di validazione e meccanismi di garanzia di immutabilità: aggiornamento dello stato del registro / consenso condiviso / non ripudiabilità / differenze tra nodi validatori e non / altro;
  3. accesso alle informazioni conservate sul registro distribuito;
  4. invio di istruzioni di trasferimento relative agli strumenti finanziari registrati sull'infrastruttura;
  5. invio di istruzioni relative alla gestione del ciclo di vita degli strumenti finanziari registrati sull'infrastruttura;
  6. tecniche adottate per l'identificabilità degli utenti che operano in piattaforma;

3. descrizione dell'infrastruttura di supporto (sistemi, reti, applicazioni) indicando, tra l'altro:

  1. i requisiti tecnici richiesti ai nodi che costituiscono la rete, specificando eventuali differenziazioni in dipendenza delle funzioni svolte;
  2. i diagrammi relativi ai flussi di dati e di rete, nonché i protocolli di comunicazione adottati;
  3. informazioni sull'eventuale utilizzo di servizi di cloud, ove rilevanti;
  4. protocollo utilizzato per realizzare l'interfaccia con il nodo;
  5. geolocalizzazione dei nodi e dei dati transazionali del registro;
  6. modelli di disaster recovery, recovery time objective e recovery point objective stimati;

4. caratteristiche del protocollo di consenso utilizzato dall'infrastruttura DLT e performance attese in termini di:

  1. massimo numero di utenti gestibile, inclusa la natura della limitazione massima, i.e. se assoluta o per uno specifico lasso temporale;
  2. massimo numero di transazioni processabili nell'unità di tempo;
  3. tempi tipici di elaborazione delle transazioni (e.g. il tempo atteso che trascorre tra l'inserimento di un'istruzione di trasferimento e l'effettivo aggiornamento del registro);
  4. resilienza a malfunzionamenti o compromissioni dei nodi (ad esempio in termini di numero massimo di nodi che possono andare incontro a malfunzionamenti senza che venga compromessa la capacità operativa del registro);
  5. capacità massima di informazioni registrabili nell'unità di tempo;
  6. performance misurate su base transactions per second (TPS) o transazioni per unità di misura rilevante;
  7. requisiti minimi e consigliati di sistema per eseguire il nodo: RAM / CPU / spazio disco / banda di rete;

5. descrizione delle caratteristiche degli smart contract utilizzati per l'emissione e la gestione degli strumenti finanziari;

6. descrizione delle integrazioni:

  1. presenza di fonti di dati esterne (ad esempio “oracoli”) e meccanismi di integrazione e, se del caso, con l'adozione di quali sistemi di controllo e verifica;
  2. presenza di bridge o altri meccanismi per lo scambio di strumenti finanziari digitali con altre reti e, se del caso, quali;
  3. utilizzo di identity provider di terze parti per l'identificazione delle utenze in piattaforma e, se del caso, quali;
  4. strumenti di reportistica e di notifica in tempo reale a disposizione di investitori e/o autorità;

7. descrizione dei modelli operativi messi a disposizione degli investitori per il controllo dei mezzi di accesso agli strumenti finanziari;

8. indicazione delle modalità tecniche che l'istante intende adottare per realizzare la connessione univoca allo strumento finanziario digitale delle informazioni relative all'emissione, di cui all'articolo 12 del decreto;

9. descrizione dei meccanismi e dispositivi che l'istante intende adottare al fine di:

  1. impedire l'uso degli strumenti finanziari digitali da parte di soggetti diversi da quelli legittimati;
  2. assicurare che il numero complessivo di strumenti finanziari digitali che costituisce una singola emissione non sia modificabile;
  3. garantire la continuità operativa e il ripristino dell'attività, specificando le caratteristiche del sistema adottato per la messa in sicurezza esterna delle informazioni.

La descrizione delle caratteristiche tecnico-implementative dell'infrastruttura tecnologica deve essere tale da comprovare un'adeguata conoscenza, da parte del responsabile del registro, delle logiche e dei meccanismi di funzionamento delle tecnologie alla base del registro medesimo e deve essere effettuata utilizzando un linguaggio piano e comprensibile.

La descrizione in parola non può limitarsi ad uno o più rinvii ai paper tecnici che illustrano il funzionamento della tecnologia a registro distribuito, né alla citazione sistematica di parti dei medesimi paper.

Qualora l'infrastruttura tecnologica utilizzata preveda il ricorso a più registri distribuiti, gli elementi informativi individuati nella presente Sezione dovranno essere forniti, ove pertinente, per ciascuno di essi e l'esposizione dovrà altresì includere l'illustrazione delle modalità di interazione e comunicazione, ove previste, tra i diversi registri distribuiti.

B) ANALISI DEI RISCHI

Fornire una descrizione dettagliata:

1. dei rischi potenzialmente in grado di compromettere il corretto funzionamento dell'infrastruttura, ivi inclusi i rischi di natura cyber; e

2. dei presidi posti in essere per la mitigazione dei rischi.

C) CONFORMITÀ AI REQUISITI TECNICI PREVISTI DAL DECRETO

Sulla base delle caratteristiche tecnico/implementative dell'infrastruttura e dell'analisi dei rischi illustrate nei punti A e B, fornire una valutazione in merito alla conformità del registro e delle ulteriori misure che l'istante intende adottare in relazione ai requisiti prescritti dal decreto, come di seguito dettagliato:

1. art. 4, comma 1, del decreto: evidenziare in che modo è garantita l'idoneità del registro a:

  1. assicurare l'integrità, l'autenticità, la non ripudiabilità, la non duplicabilità e la validità delle scritturazioni attestanti la titolarità e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali e i relativi vincoli (lett. a);
  2. consentire, direttamente o indirettamente, di identificare in qualsiasi momento i soggetti in favore dei quali sono effettuate le scritturazioni, la specie e il numero degli strumenti finanziari digitali da ciascuno detenuti, nonché di renderne possibile la circolazione (lett. b);
  3. consentire al soggetto in favore del quale sono effettuate le scritturazioni di accedere in qualsiasi momento alle scritturazioni del registro relative ai propri strumenti finanziari digitali ed estrarre copia in formato elettronico per tutti i fini previsti dalla legge (lett. c);
  4. prevenire la perdita o la modifica non autorizzata dei dati e delle scritturazioni relative agli strumenti finanziari digitali per l'intera durata della scritturazione (lett. c-bis);
  5. consentire la scritturazione dei vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari digitali (lett. d);
  6. garantire l'accessibilità da parte della Consob e della Banca d'Italia per l'esercizio delle rispettive funzioni (lett. e);
  7. consentire di identificare ai fini dell'applicazione della disciplina sui vincoli:
  1. la data di costituzione del vincolo;
  2. gli strumenti finanziari digitali o la specie degli stessi;
  3. la natura del vincolo ed eventuali altre indicazioni supplementari;
  4. la causale del vincolo e la data dell'operazione oggetto di scritturazione;
  5. la quantità degli strumenti finanziari digitali;
  6. il titolare degli strumenti finanziari digitali;
  7. il beneficiario del vincolo e, ove comunicata, l'esistenza di una convenzione fra le parti per l'esercizio dei diritti;
  8. l'eventuale data di scadenza del vincolo (lett. f).

2. art. 13, comma 2, del decreto: fornire una valutazione sull'adeguatezza delle misure che si intende porre in essere al fine di garantire:

  1. la correttezza, la completezza e l'aggiornamento continuo delle evidenze relative alle informazioni sull'emissione;
  2. l'integrità e la sicurezza del sistema;

3. art. 23, comma 2, del decreto: fornire una valutazione sull'adeguatezza dei meccanismi e dispositivi che si intende adottare al fine di:

  1. impedire l'uso degli strumenti finanziari digitali da parte di soggetti diversi da quelli legittimati;
  2. garantire la continuità operativa e il ripristino dell'attività;
  3. assicurare che il numero complessivo di strumenti finanziari digitali che costituisce una singola emissione non sia modificabile.

D) ULTERIORI INFORMAZIONI

Fornire:

1. un'indicazione delle categorie di strumenti finanziari scritturabili nel registro e dei servizi che si intende offrire, indicando altresì se si intende svolgere l'attività: (i) in relazione a strumenti di propria emissione; (ii) in relazione a strumenti di propria emissione e dei componenti del gruppo di appartenenza; (iii) anche in relazione a strumenti emessi da soggetti non facenti parte del gruppo di appartenenza;

2. una valutazione circa la conformità della strategia di transizione con i requisiti normativi applicabili;

3. una descrizione delle modalità di pagamento eventualmente previste per consentire le operazioni su strumenti finanziari digitali, anche tramite l'interazione con altri registri, servizi o sistemi;

4. l'indicazione di eventuali soggetti terzi, di cui il responsabile del registro intende avvalersi, e una descrizione delle attività svolte dagli stessi.

Al riguardo, fornire altresì un'indicazione (a) delle modalità con le quali si prevede di assicurare accessibilità a tutte le informazioni utili per il monitoraggio e la valutazione delle attività affidate a terzi; (b) delle modalità di verifica relativa all'attività affidata a terzi; (c) dei referenti per le attività affidate, sia presso il soggetto istante che presso il soggetto terzo, e trasmettere una bozza dei relativi contratti, ove disponibile.


ALLEGATO 3

DOCUMENTO PUBBLICO SULLE MODALITÀ OPERATIVE DEL REGISTRO E SUI DISPOSITIVI A TUTELA DELLA SUA OPERATIVITÀ

Il responsabile del registro predispone il documento di cui all'articolo 23, comma 3, del decreto, includendo almeno le informazioni dettagliate nel seguente schema e indica le modalità prescelte per la messa a disposizione del pubblico del predetto documento.

A) STRUMENTI FINANZIARI SCRITTURABILI E SERVIZI OFFERTI

Fornire una descrizione:

1. delle categorie di strumenti finanziari scritturabili nel registro;

2. dei servizi offerti;

3. dei modelli operativi messi a disposizione degli investitori per il controllo dei mezzi di accesso agli strumenti finanziari;

4. delle modalità di pagamento eventualmente previste per consentire le operazioni su strumenti finanziari digitali, anche tramite l'interazione con altri registri, servizi o sistemi.

B) MODALITÀ OPERATIVE DEL REGISTRO E DISPOSITIVI A TUTELA DELLA SUA OPERATIVITÀ

Fornire almeno le seguenti informazioni:

1. descrizione generale dell'infrastruttura tecnologica, che dia evidenza delle funzioni svolte dalle componenti basate su tecnologia a registro distribuito e di quelle svolte da eventuali altre componenti (funzioni eseguite off-chain). La descrizione dovrà evidenziare in che modo le diverse componenti dell'infrastruttura interagiscono tra loro;

2. descrizione specifica relativa all'utilizzo della tecnologia a registro distribuito, che ne specifichi le principali caratteristiche;

dovranno in particolare essere forniti dettagli sulla tipologia di tecnologia a registro distribuito utilizzata e sul funzionamento per ogni tipologia di utilizzatore (ad esempio: modalità e finalità di utilizzo del sistema, modalità con cui gli utenti si collegano al sistema, modalità di accesso ai servizi forniti). Qualora l'infrastruttura tecnologica utilizzata preveda il ricorso a più registri distribuiti, gli elementi informativi di cui al presente punto dovranno essere forniti, ove pertinente, per ciascuno di essi e l'esposizione dovrà altresì includere l'illustrazione delle modalità di interazione e comunicazione, ove previste, tra i diversi registri distribuiti;

3. descrizione degli eventuali accordi per il ricorso a soggetti terzi;

4. descrizione dei meccanismi e dei dispositivi impiegati, adeguati a garantire la continuità operativa e il ripristino dell'attività, che comprendono la messa in sicurezza esterna delle informazioni;

5. una descrizione della strategia di transizione di cui all'articolo 14, del decreto, applicabile alle categorie di strumenti finanziari scritturabili nel registro;

6. per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettere c) e d), del decreto, una descrizione della polizza assicurativa comprensiva dei relativi estremi identificativi, o di altra adeguata forma di garanzia, a copertura della responsabilità per i danni che possono derivare dall'assunzione del ruolo di responsabile del registro.

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