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Bollettino


Delibera n. 20963

Sospensione, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a), del D. lgs. n. 58/1998, dell'offerta al pubblico italiano di quote/shares promossa dalla RSW Investment Group Ltd anche tramite il sito www.skywayinvestgroup.com

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge n. 216 del 7 giugno 1974 e le successive modifiche e integrazioni;

VISTO il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e le successive modifiche e integrazioni ("Tuf");

RILEVATO che, a seguito dell'attività di vigilanza svolta dalla Consob, sono state acquisite evidenze circa il fatto che la società RSW Investment Group Ltd, avente sede nelle British Virgin Islands e operante anche sotto il nome commerciale di Skyway Invest Group o SWIG, offre a clienti italiani anche tramite il proprio sito internet www.skywayinvestgroup.com la possibilità di acquistare corsi di formazione che prevedono l'attribuzione come bonus di quote societarie (shares);

CONSIDERATO che il sito www.skywayinvestgroup.com era redatto nel 2018 solo in lingua straniera e offriva "the opportunity to become a joint shareholder of the technological company RSW Systems under favourable terms .. to ensure that 5-15%of the population of all countries become shareholders of all SKY WAY technology projects", prevedendo "an educational investment project and a high-tech project" il cui scopo è "that every person ..could study the science of investing, raise the level of his income, and at the same time become a shareholder.. through the gift certificate for shares, which all our clients get after the payment for the investment training courses";

CONSIDERATO che nel 2018 la SWIG promuoveva nel predetto sito un programma di network marketing definito "an excellent opportunity to make an additional source of income" che prevedeva il riconoscimento di commissioni variabili tra l'1% e il 15% in favore di chi inducesse altri soggetti ad aderire all'iniziativa, avvalendosi per pubblicizzare la predetta offerta di soggetti terzi;

CONSIDERATO a tal riguardo che la Consob ha nel 2018 dapprima sospeso e poi vietato l'attività pubblicitaria relativa all'offerta al pubblico di azioni della Skyway Invest Group effettuata da un soggetto terzo tramite un sito redatto unicamente in italiano, in cui era specificato che "acquistando un pacchetto formativo si ottengono in bonus le quote della società a un prezzo scontato che fino a 500 volte in meno del loro valore nominale";

RILEVATO che il sito www.skywayinvestgroup.com risulta da recenti verifiche essere allo stato disponibile anche in lingua italiana (url: https://skywayinvestgroup.com/it) e offrire "attività di formazione in materia di gestione della finanza personale, organizzazione di portafogli di investimenti, fondamenti di management a marketing" erogata dalla società, la cui "missione è quella che il 15% della popolazione mondiale diventi investitore della società e ottenga un'educazione di alta qualità nell'ambito finanziario";

CONSIDERATO che nel sito si offre la possibilità di acquistare numerosi corsi suddivisi in funzione dell'attività formativa erogata e del costo (che risulta espresso in "Unit") i quali attribuiscono un bonus costituito da "CIE SWIG per quote SW;

RILEVATO che nel sito si legge "ulteriori informazioni sui bonus sono disponibili nel back office" per accedere al quale bisogna registrarsi inserendo i propri dati personali nella sottosezione disponibile all'indirizzo url https://office.skywayinvestgroup.com;

RILEVATO che nella predetta sezione cui si accede inserendo il codice/login dell'invitante/referral si legge che "acquisti le quote di società con uno sconto che è fino a 500 volte in meno del loro valore nominale" e che "con l'acquisto di quote della società diventi proprietario di una parte della più grande società di trasporti del mondo", ottenendo "dividendi per tutta la vita" e un "profitto corrispondente al numero di quote";

RILEVATO che nella sezione è altresì presente una tabella virtuale contenente il "confronto tra il rendimento atteso sugli investimenti per il periodo di 3 anni" che paragona l'investimento di somme di denaro in Skyway e quello in un deposito bancario, nonché indicazioni sul cd. "crowdinvesting" della Skyway, di cui si legge che "è reciprocamente vantaggioso: la società Skyway ottiene l'opportunità di portare tecnologie innovative per il mercato mondiale mentre gli investitori diventano co-proprietari di queste tecnologie e ricevono i dividendi in tutte le fasi dello sviluppo dell'azienda";

RILEVATO che nel sito www.skywayinvestgroup.com è presente una sezione "Collaborazione" che descrive il "programma di affiliazione con SWIG" prospettando "una grande opportunità per ottenere un'ulteriore fonte di reddito", e che il cd. "Marketing plan" prefigura provvigioni sino all'8% correlate ai nuovi clienti affiliati, le quali vengono corrisposte secondo uno schema piramidale sulle vendite personali nonché su quelle fatte dai propri affiliati sino al sesto livello. Tale programma di affiliazione comprende quattro "gradi" ("cliente, investitore, partner e agente") e sei "qualifiche" ("consulente, manager, leader manager, top manager, vicepresidente, presidente");

RILEVATO che nel sito www.skywayinvestgroup.com è altresì presente una sezione cd. "Calendario" in cui sono indicati gli incontri dal vivo programmati in Italia, paese in cui SWIG dichiara sul sito di avere uffici di rappresentanza, ubicati nella citta di Milano;

CONSIDERATO che da evidenze acquisite sul web relative agli eventi tenuti in Italia è emerso come l'offerta di azioni sarebbe correlata alla vendita dei corsi di formazione: al riguardo, un affiliato italiano afferma che bisogna "sostenere che stai facendo dei corsi di formazione e non dire.. sì, in realtà vendo le quote", e uno dei coordinatori afferma nell'ambito di un evento italiano che Skyway assegna "a chi fa formazione .. bonus gratuiti di quote di proprietà dell'azienda";

RITENUTO che il reale oggetto dell'offerta sembra costituito dalle quote e non dai corsi di formazione in materia di investimenti;

VISTO che, secondo la definizione fornita dall'art. 1, comma 1, lettera t), del d.lgs. n. 58/1998, per "offerta al pubblico di prodotti finanziari" deve intendersi "ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e dei prodotti finanziari così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati";

CONSIDERATO che gli elementi dell'offerta al pubblico rilevanti ai fini della suddetta disposizione possono sintetizzarsi come segue:

a) la circostanza che l'attività abbia ad oggetto un determinato o più determinati "prodotti finanziari", categoria che comprende - ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. u), del Tuf - sia le figure tipizzate degli "strumenti finanziari" che "ogni altra forma di investimento di natura finanziaria";

b) la sussistenza di una comunicazione volta a far acquistare o sottoscrivere detti prodotti finanziari contenente, di conseguenza, quantomeno la rappresentazione delle caratteristiche e delle condizioni essenziali degli stessi;

c) la rappresentazione dell'offerta in termini uniformi e standardizzati e la conseguente impossibilità per il singolo investitore di intervenire nella formazione dell'accordo contrattuale e sul successivo utilizzo del denaro versato;

d) la circostanza che la suddetta offerta sia rivolta al pubblico residente in Italia;

RILEVATO che l'investitore che si registra sul sito www.skywayinvestgroup.com può acquistare versando somme di denaro corsi di formazione per poi ricevere quote (shares) del capitale della società, e che in tal modo diventerebbe "comproprietario della società" acquistando la titolarità delle quote che attribuiscono anche diritti patrimoniali, quali quelli a percepire "dividendi in tutte le fasi dello sviluppo dell'azienda";

CONSIDERATO quindi che l'oggetto della proposta di acquisto sia da considerare al pari di una partecipazione azionaria, in quanto tale rientrante nella nozione di valore mobiliare ex art. 1, comma 1-bis, lett a) del Tuf, riconducibile nell'alveo della categoria degli strumenti finanziari;

RITENUTO pertanto che, avuto riguardo alla sussistenza del requisito di cui alla lettera a), le quote offerte dalla società RSW Investment Group Ltd (anche detta SWIG o Skyway Invest Group) sembrano riconducibili alla nozione di strumento finanziario;

RILEVATO che nel sito la società ha pubblicato alcune informazioni sui bonus costituiti da quote assegnate agli acquirenti dei corsi di formazione in misura proporzionale al costo del corso, che tale assegnazione di quote agli acquirenti dei corsi è stata confermata sul web da uno dei coordinatori della società nell'ambito di un evento tenutosi in Italia e che pertanto l'iniziativa viene promossa in termini standardizzati e uniformi tali da mettere gli investitori in grado di valutare se aderivi o meno;

RITENUTO pertanto sussistenti anche i requisiti dell'offerta di cui alle lettere b) e c);

RILEVATO che l'offerta di quote/shares da parte della RSW Investment Group Ltd appare rivolta al pubblico residente in Italia, in quanto: i) i contenuti del www.skywayinvestgroup.com sono disponibili anche in lingua italiana, ii) non esistono meccanismi che impediscono la registrazione ad utenti italiani, iii) sembrano esistere referral italiani compensati dalla società in base al programma di affiliazione descritto sul sito; iv) sono stati organizzati eventi indicati sul detto sito in Italia, paese in cui la società dichiara sul sito di avere uffici in Milano;

RITENUTO pertanto sussistente anche il requisito di cui alla lettera d) essendo l'offerta in discorso rivolta al pubblico italiano;

RITENUTO pertanto che l'attività posta in essere dalla RSW Investment Group Ltd anche tramite il sito www.skywayinvestgroup.com presenta le caratteristiche di un'offerta al pubblico italiano di prodotti finanziari così come sopra definita;

RILEVATA altresì l'inesistenza di cause di esenzione dall'applicazione della disciplina dettata in tema di offerta al pubblico di prodotti finanziari;

CONSIDERATO che l'art. 94 del Tuf, al comma 1, stabilisce che: "Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia è Stato membro d' origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob";

RILEVATO che, in relazione alla descritta attività, non risulta essere stata effettuata la preventiva comunicazione alla Consob né risulta essere stato trasmesso il prospetto informativo destinato alla pubblicazione;

CONSIDERATO, pertanto, che sussiste il fondato sospetto circa la promozione di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in violazione delle disposizioni normative e regolamentari in materia e che l'offerta al pubblico in argomento risulta in corso di svolgimento;

VISTO l'art. 99, comma 1, lett. a), del Tuf, in base al quale la Consob: "può sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle relative norme di attuazione";

CONSIDERATO che, stante la sussistenza dei suddetti presupposti, si ravvisa l'urgenza di adottare il provvedimento sopra individuato;

D E L I B E R A:

E' sospesa, in via cautelare, per un periodo di 10 giorni lavorativi, l'attività di offerta al pubblico residente in Italia delle quote/shares promossa dalla RSW Investment Group Ltd anche tramite il sito www.skywayinvestgroup.com.

La presente delibera verrà portata a conoscenza degli interessati e pubblicata nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro 60 giorni dalla data di comunicazione.

12 giugno 2019

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

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