Delibera n. 23863

Impegni obbligatori assunti da […omissis…] ai sensi dell'art. 196-ter del d. lgs. n. 58/1998 e della relativa disciplina attuativa

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF») e, in particolare:

- l'art. 196-ter, ai sensi del quale «1. Per le violazioni di competenza della Consob, entro trenta giorni dalla notificazione della lettera di contestazione degli addebiti, il soggetto destinatario della stessa può presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato oggetto della contestazione. A tal fine la Consob, valutata la gravità delle violazioni e l'idoneità di tali impegni anche in relazione alla tutela degli interessi lesi e previa eventuale consultazione degli operatori di settore, può, nei limiti previsti dall'ordinamento dell'Unione europea, rendere gli impegni assunti obbligatori per i soggetti destinatari del procedimento sanzionatorio e pubblicare gli impegni medesimi. Tale decisione può essere adottata per un periodo di tempo determinato e chiude il procedimento sanzionatorio senza accertare la violazione. 2. In caso di mancato rispetto degli impegni resi obbligatori ai sensi del comma 1, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10 per cento. Al fine di monitorare l'attuazione degli impegni, la Consob può esercitare i poteri di vigilanza a essa attribuiti al fine dell'accertamento della violazione contestata. 3. La Consob può d'ufficio riaprire il procedimento sanzionatorio se: a) si modifica in modo determinante la situazione di fatto rispetto a un elemento su cui si fonda la decisione; b) i soggetti interessati contravvengono agli impegni assunti; c) la decisione si fonda su informazioni trasmesse dalle parti che sono incomplete, inesatte o fuorvianti. 4. La Consob definisce con proprio provvedimento generale, in conformità con l'ordinamento dell'Unione europea e garantendo il diritto al contraddittorio, le regole procedurali che disciplinano la presentazione e la valutazione degli impegni di cui al presente articolo»;

VISTO il Regolamento (UE) 2017/2402 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2017, che stabilisce un quadro generale per la cartolarizzazione, instaura un quadro specifico per cartolarizzazioni semplici, trasparenti e standardizzate e modifica le direttive 2009/65/CE, 2009/138/CE e 2011/61/UE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 648/2012 ("SECR");

VISTO il Decreto Legislativo 3 agosto 2022, n. 131 (di "Adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2017/2402"), che ha apportato modifiche al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

VISTO il «Regolamento generale sui procedimenti sanzionatori della Consob, ai sensi dell'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modificazioni, e sulla procedura per la presentazione e la valutazione degli impegni, ai sensi dell'articolo 196-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni» adottato con propria Delibera n. 23597 del 4 giugno 2025 ed entrato in vigore il 13 giugno 2025 (di seguito, anche solo «Regolamento»);

RILEVATO che, in esito all'attività di indagine condotta dalla Divisione Vigilanza Emittenti (di seguito, anche solo «DVE») in materia di operazioni di cartolarizzazione è emersa la violazione da parte di […omissis…] (di seguito, anche solo […omissis…]) dell'obbligo di comunicazione delle informazioni relative alla chiusura di operazioni di cartolarizzazione di cui alla delibera Consob n. 22833 del 9 ottobre 2023, recante le disposizioni di attuazione dell'articolo 4-septies.2, del TUF;

VISTA la nota del 26 agosto 2025, notificata in pari data, con la quale la Divisione Vigilanza Emittenti ha contestato a […omissis…], ai sensi dell'art. 195 del TUF, la violazione della delibera Consob n. 22833 del 9 ottobre 2023 recante le disposizioni di attuazione dell'articolo 4-septies.2, del TUF, in relazione alla ritardata comunicazione della chiusura dell'operazione di cartolarizzazione denominata commercialmente "[…omissis…]", sanzionata ai sensi dell'art. 190-bis.2 del TUF;

CONSIDERATO che con la sopra citata lettera di contestazione la parte è stata resa edotta della facoltà di produrre atti difensivi in relazione ai fatti contestati;

VISTA la nota del 12 settembre 2025, con cui […omissis…] ha formulato istanza di accesso agli atti del procedimento sanzionatorio;

VISTA la nota del 22 settembre 2025, con la quale la Divisione Vigilanza Emittenti ha fornito positivo riscontro all'istanza di accesso, trasmettendo la relativa documentazione;

RILEVATO che, con nota del 1° ottobre 2025, ai sensi dell'art. 196-ter del TUF, […omissis…]ha presentato una proposta di impegni;

RILEVATO che, con nota del 29 ottobre 2025, il Servizio Sanzioni Amministrative («RSA») ha trasmesso a […omissis…]una richiesta di chiarimenti e precisazioni;

ESAMINATA la nota di riscontro pervenuta il 28 novembre 2025, con cui […omissis…] ha fornito i chiarimenti richiesti ed ha integrato la proposta di impegni;

VISTA la Relazione per la Commissione del 19 dicembre 2025 («Relazione Impegni») mediante la quale il Servizio Sanzioni Amministrative ha espresso le proprie valutazioni in merito alla proposta di impegni;

VISTA la nota con la quale copia della predetta Relazione Impegni è stata trasmessa a […omissis…];

RITENUTA ricevibile la proposta di impegni, in quanto presentata tempestivamente;

RITENUTO di non dovere procedere alla consultazione degli operatori di settore;

VISTE le osservazioni presentate da […omissis…] aventi ad oggetto la predetta Relazione Impegni;

RITENUTO che, nella formulazione che segue, gli impegni a cui […omissis…]si è vincolata nei confronti della Consob sono da ritenersi coerenti con i requisiti di cui all'art. 196-ter del TUF e alla relativa disciplina attuativa;

SULLA BASE di tutti gli elementi allo stato emersi nel corso dell'istruttoria;

D E L I B E R A:

Ai sensi dell'art. 196-ter del TUF sono resi obbligatori per […omissis…], i seguenti impegni:

1) Identificare in forma più strutturata il processo, in maniera tale da accentrare ownership e responsabilità ed arricchire i controlli, con particolare riferimento alle attività di notifica/segnalazione eventi connesse alle operazioni di cartolarizzazione connotate dal label STS (e, come tali, soggette a oneri di comunicazione a Consob).

Nel dettaglio, i processi e la relativa regolamentazione interna andranno ad individuare ruoli e responsabilità specifiche per le diverse fasi del processo. In particolare, sarà previsto quanto segue:

- l'Ufficio Institutional Funding della Direzione Finanza, incaricato di realizzare le operazioni di cartolarizzazione in questione e che ha la disponibilità diretta e immediata delle informazioni rilevanti, assolverà agli oneri di comunicazione della chiusura delle operazioni STS a ESMA e Consob, accentrando pertanto le attività da assolvere, evitando passaggi interni e garantendo così uniformità ed immediatezza operativa, nella prospettiva di assicurare la migliore tempestività. Nell'ambito delle citate attività di revisione della normativa interna sulle cartolarizzazioni, saranno identificati e dettagliati gli adempimenti, in carico all'Ufficio Institutional Funding, anche con riferimento alla chiusura delle cartolarizzazioni STS. Tali modifiche normative interverranno pertanto a esplicitare e attribuire univocamente al suddetto Ufficio tutti gli obblighi di notifica verso Consob che nella normativa interna, a oggi vigente, non sono declinati;

- con specifico riferimento alla casistica di chiusura di cartolarizzazioni STS, al suddetto Ufficio [Ufficio Institutional Funding] saranno attribuite le seguenti responsabilità:

• effettuare la notifica STS dovuta a ESMA tramite upload sull'ESMA STS Register;

• predisporre la dovuta notifica per Consob, inoltrandola all'Ufficio Rapporti con le Authority per il successivo invio a Consob;

• rendere informativa in merito al Servizio Governance Finanza (Unità Organizzativa della Direzione Finanza incaricata dei controlli di primo livello).

Peraltro, per lo svolgimento delle suddette attività di chiusura, l'Ufficio Institutional Funding sarà in stretto contatto con altre Unità Organizzative, tra le quali l'Ufficio Amministrazione Finanza Strutturata, Unità Organizzativa della Direzione Amministrazione e Contabilità presso la quale resterà la responsabilità di predisporre, secondo la tempistica richiesta dalla normativa, gli aggiornamenti informativi dovuti alla competente Autorità di Vigilanza con riferimento al rispetto degli articoli da 6 a 8 del Regolamento (UE) 2017/2402;

- il Servizio Governance Finanza anch'esso appartenente alla Direzione Finanza, ma non in rapporto gerarchico diretto con l'Ufficio Institutional Funding, effettuerà un controllo di I livello riguardo alla completezza, correttezza e tempestività delle comunicazioni effettuate ad ESMA e a Consob;

- la Funzione Compliance verificherà il rispetto delle misure sopra menzionate e la tempestività delle comunicazioni dovute alle Autorità;

- il comitato direzionale permanente "Comitato Finanza" riceverà apposito report mensile riepilogativo delle cartolarizzazioni affinché lo stesso possa esprimere indirizzi su eventuali problematiche / criticità rilevate dai controlli di I livello e/o II livello.

Il citato aggiornamento della normativa interna in ambito cartolarizzazione identificherà i presidi atti ad assicurare il puntuale e tempestivo adempimento degli obblighi di notifica. In particolare:

• il Servizio Governance Finanza della Direzione Finanza effettuerà un controllo di linea (primo livello) sulle attività dell'Ufficio Institutional Funding inerenti all'upload sull'ESMA STS Register e alle notifiche dovute a Consob. Inoltre, il medesimo Servizio produrrà e invierà al Comitato Finanza un report periodico, con cadenza mensile, inerente all'upload sull'ESMA STS Register e all'invio delle notifiche dovute a Consob per ciascuna operazione di cartolarizzazione in essere o chiusa nei precedenti dodici mesi;

• l'Ufficio Control Room & Market Controls (Funzione Compliance – funzione indipendente di controllo) effettuerà controlli di secondo livello sulla rendicontazione inviata dal Servizio Governance Finanza al Comitato Finanza;

• il Comitato Finanza, ricevuto apposito report mensile da parte del Servizio Governance Finanza, effettuerà proprie valutazioni in merito a eventuali problematiche o criticità rilevate.

2) Formalizzare le azioni sopra menzionate nella normativa interna […omissis…] e renderle immediatamente operative, entro 30 giorni dalla ricezione della delibera di accoglimento dell'impegno.

3) Con riguardo al sistema di controlli, qualora in futuro il numero delle operazioni [di cartolarizzazione Label STS] dovesse essere significativamente incrementato rispetto all'attuale, […omissis…] dovrà attivare la strutturazione di un sistema di alert, anche automatizzato, in grado di fornire alle strutture deputate un idoneo supporto preventivo per l'esatto e tempestivo adempimento dei doveri di comunicazione.

4) Fare accertare dalla Funzione Revisione Interna […omissis…] le soluzioni organizzative oggetto degli impegni all'interno del piano di audit 2026, mediante una verifica specifica su tali ambiti.

La documentazione attestante l'avvenuto adempimento degli impegni assunti dovrà essere tempestivamente inviata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it, indicando nell'oggetto la dicitura «Assolvimento impegni» e il numero del procedimento.

La presente decisione di accoglimento della proposta presentata non implica l'accertamento delle violazioni oggetto di impegni.

La realizzazione dei predetti impegni entro i termini sopra indicati chiude il procedimento sanzionatorio.

La Consob può d'ufficio riaprire il procedimento sanzionatorio se: a) si modifica in modo determinante la situazione di fatto rispetto a un elemento su cui si fonda la decisione; b) il soggetto interessato contravviene agli impegni assunti; c) la decisione si fonda su informazioni trasmesse dalla parte che sono incomplete, inesatte o fuorvianti.

In caso di mancato rispetto degli anzidetti impegni resi obbligatori, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del dieci per cento.

Al fine di monitorare l'attuazione degli anzidetti impegni, la Consob può esercitare i poteri di vigilanza ad essa attribuiti al fine dell'accertamento delle violazioni contestate.

La presente delibera è trasmessa alla Società e pubblicata in forma anonima nel Bollettino della Consob.

12 febbraio 2026

IL PRESIDENTE
Paolo Savona