Delibera n. 23949

Impegni obbligatori assunti da […omissis…] ai sensi dell'art. 196-ter del d. lgs. n. 58/1998 e della relativa disciplina attuativa

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF») e, in particolare:

- l'art. 196-ter, ai sensi del quale «1. Per le violazioni di competenza della Consob, entro trenta giorni dalla notificazione della lettera di contestazione degli addebiti, il soggetto destinatario della stessa può presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato oggetto della contestazione. A tal fine la Consob, valutata la gravità delle violazioni e l'idoneità di tali impegni anche in relazione alla tutela degli interessi lesi e previa eventuale consultazione degli operatori di settore, può, nei limiti previsti dall'ordinamento dell'Unione europea, rendere gli impegni assunti obbligatori per i soggetti destinatari del procedimento sanzionatorio e pubblicare gli impegni medesimi. Tale decisione può essere adottata per un periodo di tempo determinato e chiude il procedimento sanzionatorio senza accertare la violazione. 2. In caso di mancato rispetto degli impegni resi obbligatori ai sensi del comma 1, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10 per cento. Al fine di monitorare l'attuazione degli impegni, la Consob può esercitare i poteri di vigilanza a essa attribuiti al fine dell'accertamento della violazione contestata. 3. La Consob può d'ufficio riaprire il procedimento sanzionatorio se: a) si modifica in modo determinante la situazione di fatto rispetto a un elemento su cui si fonda la decisione; b) i soggetti interessati contravvengono agli impegni assunti; c) la decisione si fonda su informazioni trasmesse dalle parti che sono incomplete, inesatte o fuorvianti. 4. La Consob definisce con proprio provvedimento generale, in conformità con l'ordinamento dell'Unione europea e garantendo il diritto al contraddittorio, le regole procedurali che disciplinano la presentazione e la valutazione degli impegni di cui al presente articolo»;

VISTI gli articoli 103, comma 4, del TUF e 41, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 («Regolamento Emittenti»);

VISTO il «Regolamento generale sui procedimenti sanzionatori della Consob, ai sensi dell'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modificazioni, e sulla procedura per la presentazione e la valutazione degli impegni, ai sensi dell'articolo 196-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni» adottato con propria Delibera n. 23597 del 4 giugno 2025 ed entrato in vigore il 13 giugno 2025 (di seguito, anche solo «Regolamento»);

RILEVATO che, in esito all'attività di indagine condotta dalla Divisione Vigilanza Emittenti («DVE») sull'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da […omissis…] ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF su azioni ordinarie di […omissis…], è emersa la violazione del combinato disposto degli artt. 103, comma 4, del TUF e 41, comma 2, del Regolamento Emittenti da parte di […omissis…];

VISTA la nota del 28 ottobre 2025, notificata in pari data, con la quale la DVE ha contestato a […omissis…] l'illecito di cui al combinato disposto degli artt. 103, comma 4, del TUF e 41, comma 2, del Regolamento Emittenti, sanzionato ai sensi dell'art. 192, comma 2, lett. a), e 195 del TUF, in relazione alla mancata indicazione, nel comunicato stampa […omissis…], dei corrispettivi pattuiti per gli acquisti di […omissis…] avvenuti nella medesima data;

CONSIDERATO che con la sopra citata lettera di contestazione la parte è stata resa edotta delle facoltà difensive previste dal Regolamento;

RILEVATO che, con nota del 26 novembre 2025, ai sensi dell'art. 196-ter del TUF, […omissis…] ha presentato una proposta di impegni;

RILEVATO che, con nota del 23 dicembre 2025, il Servizio Sanzioni Amministrative («RSA») ha trasmesso a […omissis…] una richiesta di chiarimenti e precisazioni;

ESAMINATA la nota di riscontro pervenuta il 21 gennaio 2025, con cui […omissis…] ha fornito i chiarimenti richiesti;

VISTA la Relazione per la Commissione del 19 febbraio 2026 («Relazione Impegni») mediante la quale RSA ha espresso le proprie valutazioni in merito alla proposta di impegni;

VISTA la nota con la quale copia della predetta Relazione Impegni è stata trasmessa a […omissis…];

RITENUTA ricevibile la proposta di impegni, in quanto presentata tempestivamente;

RITENUTO di non dovere procedere alla consultazione degli operatori di settore;

PRESO ATTO che […omissis…] non ha prodotto osservazioni scritte in replica alla sopra citata Relazione Impegni;

RITENUTO che, nella formulazione che segue, gli impegni a cui […omissis…] si è vincolata nei confronti della Consob sono da ritenersi coerenti con i requisiti di cui all'art. 196-ter del TUF e alla relativa disciplina attuativa;

SULLA BASE di tutti gli elementi allo stato emersi nel corso dell'istruttoria;

D E L I B E R A:

Ai sensi dell'art. 196-ter del TUF sono resi obbligatori per […omissis…], i seguenti impegni assunti nell'ambito del presente procedimento:

1) istituire, entro sei mesi dalla comunicazione della presente Delibera, un corso di formazione ad hoc altamente specialistico, della durata di almeno tre ore, da ideare e realizzare con il supporto congiunto di uno studio legale con riconosciuta competenza ed esperienza in operazioni di public M&A e di un primario ente di formazione. Il corso sarà reso fruibile attraverso la piattaforma interna di formazione del personale di […omissis…].

Entro il citato termine di sei mesi, […omissis…] dovrà comunicare alla Consob l'avvenuta istituzione del corso di formazione in parola documentandone il contenuto, la durata, i soggetti esterni con la cui consulenza è stato ideato e realizzato il corso, nonché ogni ulteriore informazione di dettaglio riveniente dal contenuto dell'impegno assunto;

2) entro 15 giorni dalla istituzione del corso la Funzione HR facente capo al […omissis…]dovrà comunicare l'obbligatorietà della frequentazione dello stesso a tutto il personale assegnato alle Funzioni della […omissis…], alle Funzioni […omissis…], alle […omissis…], alle Funzioni della […omissis…]. La fruizione e l'effettivo superamento del test finale dovrà avvenire entro tre mesi dalla formale assegnazione del corso al personale già in forza alle Funzioni citate, ovvero entro sei mesi dal momento in cui il personale di nuovo ingresso nelle citate Funzioni riceverà dalle Funzioni HR la tempestiva comunicazione di assegnazione obbligatoria del corso. La frequenza integrale del corso ed il superamento del test finale saranno documentati attraverso i certificati che saranno rilasciati […omissis…] sulla base del tracciamento informatico delle attività formative online. […omissis…] documenterà alla Consob l'assolvimento dell'impegno in esame con le seguenti tempistiche e modalità:

- entro i quattro mesi successivi all'istituzione del corso di formazione, fornirà l'elenco dei dipendenti ai quali il corso è stato assegnato come obbligatorio specificandone la posizione organizzativa, nonché trasmetterà gli esiti della fruizione del corso medesimo da parte dei dipendenti interessati;

- entro i primi dodici mesi dalla ricezione della presente Delibera, comunicherà alla Consob l'eventuale nuova assegnazione di risorse alle Funzioni rilevanti sopra menzionate, la conseguente assegnazione della formazione obbligatoria in esame, nonché gli eventuali esiti già disponibili di tale attività formativa.

La documentazione attestante l'avvenuto adempimento degli impegni assunti dovrà essere tempestivamente inviata, entro le scadenze indicate, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it, indicando nell'oggetto la dicitura «Assolvimento impegni» e il numero del procedimento.

La presente decisione di accoglimento della proposta presentata non implica l'accertamento delle violazioni oggetto di impegni.

La realizzazione dei predetti impegni entro i termini sopra indicati chiude il procedimento sanzionatorio.

La Consob può d'ufficio riaprire il procedimento sanzionatorio se: a) si modifica in modo determinante la situazione di fatto rispetto a un elemento su cui si fonda la decisione; b) il soggetto interessato contravviene agli impegni assunti; c) la decisione si fonda su informazioni trasmesse dalla parte che sono incomplete, inesatte o fuorvianti.

In caso di mancato rispetto degli anzidetti impegni resi obbligatori, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del dieci per cento.

Al fine di monitorare l'attuazione degli anzidetti impegni, la Consob può esercitare i poteri di vigilanza ad essa attribuiti al fine dell'accertamento delle violazioni contestate.

La presente delibera è trasmessa alla Società e pubblicata in forma anonima nel sito internet della Consob.

8 aprile 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca