Delibera n. 24057 - AREA PUBBLICA
Delibera n. 24057
Applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria nei confronti di Hat sgr s.p.a. per la violazione degli articoli 35-decies, lett. a), del d.lgs. n. 58/1998 e 97, lett. a), del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 e degli articoli 33 del Regolamento Delegato (UE) n. 231/2013 del 19 dicembre 2012, 6, comma 2-novies e 35-decies, comma 1, lett. b) del d. lgs. n. 58/1998 e 117 del Regolamento Intermediari
LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;
VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;
VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche solo «TUF»);
VISTO il Regolamento Delegato (UE) della Commissione n. 231/2013 del 19 dicembre 2012 (di seguito, anche solo «Regolamento Delegato»);
VISTO il Regolamento adottato con propria Delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 (di seguito, anche solo «Regolamento Intermediari»);
VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 23597 del 4 giugno 2025, in vigore dal 13 giugno 2025;
ESAMINATA la nota del 1° marzo 2024 con la quale la Banca d'Italia, all'esito della verifica dalla stessa svolta, nel periodo compreso tra il 18 settembre e l'11 dicembre 2023, presso la società HAT SGR S.p.A. con sede in Milano (MI), Corso Europa n. 22 (di seguito, anche solo «la SGR» o «la Società»), ha trasmesso alla Consob le risultanze della verifica ispettiva condotta presso la SGR;
VISTE le note del 3 febbraio 2025 e 10 febbraio 2025, con le quali la Banca d'Italia ha trasmesso alla Consob ulteriori informazioni e documenti;
CONSIDERATO che, all'esito della valutazione degli elementi rivenienti dagli accertamenti svolti, la Divisione Vigilanza Intermediari e Protezione degli Investitori - Ufficio SGR e OICR (di seguito, anche solo «DIN») ha ipotizzato a carico della SGR la commissione di due distinte ipotesi di illecito riguardanti, rispettivamente:
1) la diligenza e correttezza nel processo decisionale d'investimento;
2) le procedure e misure per la prevenzione, identificazione e gestione dei conflitti di interessi nell'attività di gestione collettiva del risparmio;
VISTA la nota del 15 luglio 2025, notificata in pari data, con la quale la DIN, in relazione al periodo 2021 – 2022, ha contestato a HAT SGR S.p.A., con riferimento alle fattispecie sopra descritte:
- sub 1), la violazione dell'articolo 35-decies, lettera a), del TUF e dell'articolo 97, lettera a), del Regolamento Intermediari in tema di diligenza e correttezza nello svolgimento dell'attività di gestione collettiva del risparmio;
- sub 2), la violazione dell'articolo 33 del Regolamento UE n. 231/2013, degli articoli 6, comma 2-novies e 35-decies, comma 1, lettera b), del TUF e dell'articolo 117 del Regolamento Intermediari in materia di prevenzione, identificazione e gestione dei conflitti di interessi;
RILEVATO che, con la sopra indicata lettera di contestazione, la SGR è stata resa edotta della facoltà di formulare istanze di accesso e di audizione, nonché di presentare deduzioni scritte e documenti in relazione ai fatti contestati;
VISTE l'istanza di proroga del termine per la presentazione di deduzioni scritte e documenti formulata dalla SGR il 25 luglio 2025 e la correlata nota di positivo riscontro inviata dal Servizio Sanzioni Amministrative (di seguito, anche solo «RSA») il 1° agosto 2025;
ESAMINATA la nota dell'11 settembre 2025 con cui la Società ha fatto pervenire una memoria contenente deduzioni difensive;
VISTA la Relazione per la Commissione del 26 gennaio 2026 («Relazione RSA»), con la quale il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva complessivamente rappresentata dalla Società, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertate le violazioni contestate ed ha formulato conseguenti proposte in ordine alla determinazione delle relative sanzioni;
VISTA la nota con la quale è stata trasmessa alla Società copia della predetta Relazione RSA;
ESAMINATA la nota del 25 febbraio 2026 con cui la Società ha presentato le proprie controdeduzioni scritte in replica alla Relazione RSA;
VISTA la Relazione Integrativa del 7 maggio 2026, predisposta dal Servizio Sanzioni Amministrative in riscontro all'incarico conferito dal Collegio, in data 24 marzo 2026, in sede di trattazione del procedimento in oggetto;
VISTA la nota con cui copia della predetta Relazione Integrativa è stata trasmessa alla parte;
VISTA la nota del 5 giugno 2026 con cui la parte ha formulato le proprie osservazioni in replica alla Relazione Integrativa;
RITENUTE conclusivamente accertate, sulla base delle risultanze istruttorie, le violazioni contestate alla SGR;
RILEVATO che, con riferimento alla violazione dell'art. 35-decies del TUF e delle relative disposizioni attuative di cui all'infrazione ascritta sub 1), l'art. 190, comma 1, del medesimo Testo Unico – vigente ratione temporis – prevede l'applicazione di una «sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro cinque milioni, ovvero fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis»;
RILEVATO che, con riferimento alle violazioni delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) n. 231/2013 e delle relative disposizioni attuative, di cui all'infrazione ascritta sub 2), l'art. 190, comma 2-bis, lett. b-bis, del TUF – vigente ratione temporis – prevede l'applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria, prevista dal comma 1, «da euro trentamila fino a euro cinque milioni, ovvero fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis»;
RILEVATO che il comma 3 del già citato art. 190 del TUF prevede, altresì, che, con riferimento ad entrambe le norme sopra dette, «si applica l'articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater», ai sensi del quale «se il vantaggio ottenuto dall'autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi indicati nel presente articolo, la sanzione amministrativa pecuniaria è elevata fino al doppio dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purché tale ammontare sia determinabile»;
TENUTO CONTO, ai fini della determinazione della sanzione, dell'art. 194-bis del TUF ratione temporis vigente, ai sensi del quale «nella determinazione del tipo, della durata e dell'ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti:
a) gravità e durata della violazione;
b) grado di responsabilità;
c) capacità finanziaria del responsabile della violazione;
d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile;
e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile;
f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d'Italia o la Consob;
g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto;
g-bis) la criticità dell'indice di riferimento per la stabilità finanziaria;
h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione;
h-bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi»;
CONSIDERATO, con riferimento ai predetti criteri, che ai fini della determinazione della sanzione assumono rilevanza gli elementi di seguito indicati:
a) quanto alla gravità delle violazioni accertate, le stesse – considerate tanto atomisticamente che nel loro insieme – attestano l'esistenza di importanti carenze nel complessivo assetto organizzativo e funzionale della SGR; il potenziale nocivo che le connota le rende altresì non suscettibili di essere reputate scarsamente offensive o pericolose. Le infrazioni accertate rappresentano violazioni della normativa di non trascurabile gravità, avendo i comportamenti e le carenze emerse frustrato la ratio e le finalità della disciplina di riferimento e messo in pericolo beni giuridici di notevole rilevanza. Quanto alla durata, in base alle evidenze ispettive, le condotte illecite accertate, complessivamente considerate, si sono protratte nel corso del periodo 2021-2022;
b) le violazioni risultano ascrivibili alla SGR a titolo di colpa;
c) quanto alla capacità finanziaria della Società, dal bilancio al 31/12/2024 risulta che HAT SGR S.p.A. ha un patrimonio netto pari a 2.565.194 euro e un fatturato pari a 3.520.457 euro;
d) dagli atti non emergono elementi che rendono determinabili eventuali vantaggi ottenuti o perdite evitate dalla SGR attraverso le condotte illecite poste in essere;
e) dagli atti non emergono elementi che consentano di individuare specifici pregiudizi cagionati a terzi;
f) la Società ha tenuto un atteggiamento collaborativo nel corso del procedimento sanzionatorio ed ha, tra l'altro, tempestivamente risposto alle richieste di approfondimenti formulate dalla Consob in ordine all'effettiva implementazione e idoneità delle misure correttive già avviate;
g) la società HAT SGR S.p.A. non risulta essere stata sanzionata dalla Consob, nell'ultimo quinquennio, per violazioni in materia finanziaria;
g-bis) detto indice non rileva nel procedimento de quo;
h) non risultano in atti elementi che consentano di individuare potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni;
h-bis) la Società, nella propria memoria difensiva, ha dato conto del completamento nel luglio 2024 del Piano di interventi relativi al sistema di gestione dei conflitti e di ulteriori revisioni della mappatura della Policy Conflitti. Ulteriori informazioni sono state fornite dalla Società a seguito di convocazione da parte della Consob e confermate per iscritto con nota del 21 ottobre 2025;
RITENUTO applicabile, ai fini della quantificazione delle sanzioni, l'istituto del «cumulo giuridico», previsto dall'art. 8, comma 1, della legge n. 689/1981;
RITENUTO altresì che, ai fini dell'applicazione del predetto istituto, la violazione più grave sia quella che concerne le previsioni relative alla gestione dei conflitti di interesse;
SULLA BASE di tutti gli elementi emersi nel corso dell'istruttoria nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell'Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati;
D E L I B E R A:
nei confronti della società HAT SGR S.p.A., con sede in Milano (MI), Corso Europa n. 22, Codice fiscale e Partita Iva: 09634381009, è applicata una sanzione amministrativa pecuniaria complessiva di euro 35.000,00 (pari alla sanzione amministrativa pecuniaria di euro 30.000,00 per la violazione dell'articolo 33 del Regolamento UE n. 231/2013, degli articoli 6, comma 2-novies e 35-decies, comma 1, lettera b), del TUF e dell'articolo 117 del Regolamento Intermediari, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di euro 5.000,00 per l'altra violazione accertata).
Il pagamento dell'indicata sanzione pecuniaria deve essere effettuato mediante il modello allegato, entro il termine di trenta giorni dalla notifica del presente provvedimento.
Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.
Dell'avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio della copia del modello attestante il versamento effettuato, al seguente indirizzo: Consob – Via Giovanni Battista Martini n. 3, 00198 Roma (RM), oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it.
Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l'interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell'art. 26 della legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta.
La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare:
- per le persone fisiche: la certificazione attestante l'ISEE;
- per gli enti: un'auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della Società.
Ai fini dell'accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni:
- per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall'istante;
- per gli enti: l'auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall'istante.
La presente delibera è notificata alla società interessata e pubblicata, per estratto, nel sito internet della Consob.
Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione alla Corte d'Appello competente per territorio ai sensi dell'art. 195 del TUF.
24 giugno 2026
IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca