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Notiziario settimanale - anno XXV - N° 8 - 4 marzo 2019

Le notizie della settimana:
- >Comunicazioni Consob a tutela dei risparmiatori
- >Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre autorità
- >Memo: "Securities markets: trends, risks and policies": Convegno Consob-Esma-Bocconi. Milano, 7 marzo 2019
- >Richiamo di attenzione della Consob sulle informazioni relative ai costi nella prestazione di servizi di investimento
- >Dichiarazioni non finanziarie: richiamo di attenzione della Consob
- >Obbligo di acquisto su azioni Nice Spa: Consob approva il documento informativo
- >Illimity Bank Spa: Consob approva il prospetto di quotazione
- >L’Esma riconoscerà il depositario centrale britannico in caso di no deal Brexit
- >Memo:  La corporate governance delle società quotate italiane: Roma, 18 marzo 2019

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana
Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha ordinato, ai sensi dell’articolo 7-octies, lettera b), del Testo unico della finanza - Tuf di porre termine alla violazione dell’articolo 18 del Tuf consistente nell’offerta e nello svolgimento nei confronti del pubblico italiano di servizi e attività di investimento posta in essere da:

* * *

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha altresì vietato, ai sensi dell’articolo 99, comma 1, lettera d), del Tuf, l’offerta al pubblico residente in Italia di shares posta in essere in assenza delle prescritte autorizzazioni dalla Sky Way Capital Inc. sui siti http://skyway.capital e https://new.skyway.capital (delibera n. 20833 del 27 febbraio 2019). 

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Le autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Malta (Malta Financial Services Authority - Mfsa), Belgio (Financial Services and Markets Authority - Fsma), Austria (Financial Market Autority - Fma), e Spagna (Comisión Nacional del Mercado de Valores - Cnmv), segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.

Segnalate dalla Fca:

  • Steiner and Partners (www.steinerat.com), con sede dichiarata a Vienna;
  • Wexner Consultancy Group (www.wexnergroup.com), con sede dichiarata a New York.
  • Harper and Brown / Harper & Brown (www.harperandbrown.com), con sede dichiarata a Dubai e Zurigo;

Segnalate dalla Mfsa:

  • Terabanq (https://tera-groupe.com/index.php);
  • BlackStreamMarkets (https://blackstreammarkets.com);
  • Steiner and Partners (www.steinerat.com), con sede dichiarata a Vienna;
  • Wexner Consultancy Group (wexnergroup.com), con sede dichiarata a New York.

Segnalate dalla Fsma:

  • Pbn Capital (Capital Tech Ltd / Pbox Ltd), con sede dichiarata alle isole Marshall e a Sofia (www.pbncapital.com);
  • Cfds100 (Trsystem Ltd) www.cfds100.com;
  • Fxg Trade (Capital Fxg Ltd / Nordic Pearl Ltd), con sede dichiarata a Sofia (www.fxgtrade.com);
  • 365 Markets (Trustnet Ltd), con sede dichiarata a Sofia (www.365markets.com);
  • HybridReserve (Singlebell Ltd / SingleBell OU), con sede dichiarata in Estonia e nelle isole Granadine (www.hybridreserve.com).

Segnalate dalla Fma:

  • Mobile Cash / MobiCASH / mCASH (www.mcash.world), con sede dichiarata in Serbia;
  • Investfinans AB (www.investfinansab.eu), con sede dichiarata in Svezia;
  • Investfinans Bank Group AB (www.investfinansab.com), con sede dichiarata in Svezia.

Segnalate dalla Cnmv:

  • Pro Speed Tech Ltd (https://24btcmarkets.com);
  • Y2 Media Group (https://www.cfdroyal.com);
  • Glencoe Partners Ltd (https://www.fxnobel.com);
  • https://www.fxnobels.io;
  • West Media Group Ltd (https://platinumstrade.com).

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Consob, Esma e Università Bocconi, attraverso il centro di ricerca Baffi - Carefin, organizzano il 7 marzo 2019 a Milano, presso l'Università Bocconi, Room AS02 (Via Rontgen, 1), con inizio alle 8:30, il convegno dal titolo "Securities markets: trends, risks and policies".

Il convegno sarà aperto dal Presidente vicario della Consob, Anna Genovese e da Donato Masciandaro dell'Università Bocconi, dal Commissario Consob, Carmine Di Noia e dal Team leader Markets and Investors presso l'Esma Christian Winkler.

I lavori si articoleranno in quattro sessioni:

  1. "Market efficiency, derivatives and post trading", presieduta da Claudia Guagliano (Esma);
  2. "Investor protection and financial education", presieduta da Nadia Linciano (Consob);
  3. "Central bank operations and their impact on financial markets in times of distress", presieduta da Paolo Colla (Università Bocconi);
  4. "Corporate governance and corporate finance", presieduta da Marina Brogi (Università La Sapienza di Roma).

Il programma completo con le indicazioni per l'iscrizione è consultabile sui siti web della Consob (www.consob.it) e dell'Università Bocconi (www.unibocconi.it).

Il convegno sarà tenuto in lingua inglese e la partecipazione ai lavori è libera, previa iscrizione online all'indirizzo web www.unibocconi.it/eventi.

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La Consob richiama l’attenzione degli intermediari sul rispetto della nuova disciplina Mifid2 sulla trasparenza dei costi.

Mifid2 richiede un grado di trasparenza (disclosure) sia ex ante sia ex post più alto rispetto a quello previsto dalla normativa previgente (Mifid1). L’obiettivo è di assicurare che gli investitori siano consapevoli di tutti i costi e degli oneri per la valutazione degli investimenti, anche in un’ottica di confronto fra servizi e strumenti finanziari.

Le disposizioni in materia si applicano in modo incondizionato, chiaro ed esplicito, sin dall’entrata in vigore della Mifid2. La Consob vigila sulla corretta applicazione della disciplina.

Gli intermediari, nell’ambito delle comunicazioni periodiche, devono informare la Consob sulle modalità adottate per conformarsi alla normativa e sugli esiti dei controlli svolti dalla funzione di compliance.

Per maggiori dettagli si rinvia al Richiamo di attenzione n. 2 del 28 febbraio 2019.

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Tenuto conto delle modifiche apportate dalla legge di bilancio 2019 al decreto legislativo in materia di Dnf, la Consob richiama l’attenzione dei destinatari della disciplina in materia di Dichiarazione non finanziarie (Dnf) affinché siano fornite nelle Dnf che saranno pubblicate a decorrere dal 1° gennaio 2019 anche le informazioni sulle “modalità di gestione” dei principali rischi mappati nella Dnf.

Per maggiori dettagli si rinvia al Richiamo di attenzione n. 1 del 28 febbraio 2019.

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Consob ha approvato il documento informativo concernente la procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, comma 2, e 109 del d.lgs. n. 58/1998 (“Tuf”), sorto in capo a Nice Group Spa, ed assolto dalla sua controllata B-Age Nice Spa, su azioni ordinarie emesse da Nice Spa (delibera n. 20832 del 27 febbraio 2019).

La Commissione, con delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019, ha determinato, ai sensi degli articoli 108, comma 4, del Tuf e 50, comma 7, del Regolamento Consob n. 11971/99 (Regolamento Emittenti), il corrispettivo relativo al suddetto obbligo in misura pari a 3,50 euro per azione (vedi "Consob Informa" n. 4/2019).

L’obbligo di acquisto è sorto in capo a Nice Group, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Tuf, per effetto dell’acquisizione da parte della medesima di 2.863.760 azioni Nice, pari al 2,47% del relativo capitale al prezzo di 3,25 euro per azione; la suddetta acquisizione ha comportato per Nice Group il superamento della soglia del 90% del capitale di Nice, tenuto conto i) delle  96.275.570 azioni Nice, complessivamente pari al 82,99% del relativo capitale, già detenute da Nice Group a tale data e ii) delle  5.336.000 azioni proprie detenute dall’emittente alla medesima data, pari al 4,60% del relativo capitale computate ai fini del raggiungimento della predetta soglia.

Pertanto, Nice Group, con un comunicato stampa del 24 dicembre 2018, ha reso noto, ai sensi dell’articolo 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, i) di non aver intenzione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni e, conseguentemente, di voler adempiere l’obbligo di acquisto (anche per il tramite di una società di nuova costituzione da essa interamente controllata) e ii) di volersi avvalere, ove se ne verifichino i presupposti ad esito della procedura relativa al suddetto obbligo di acquisto, del diritto di acquisto previsto dall’articolo 111 del Tuf.

Il 24 gennaio 2019 è stato costituito il veicolo B-Age, detenuto al 100% da Nice Group, che assolve l’obbligo di acquisto in nome e per conto della sua controllante. Nice Group ha poi acquistato, complessivamente, ulteriori 1.048.081 azioni Nice, pari allo 0,90% del capitale e B-Age ha acquistato  3.389.515 azioni Nice pari al 2,92% del capitale.

Per effetto di tali ulteriori acquisti, effettuati tutti ad un prezzo unitario pari al corrispettivo, e tenuto conto delle azioni proprie dell’emittente, Nice Group è arrivata a detenere, direttamente e indirettamente, 108.680.926 azioni, rappresentative del 93,69% del capitale di Nice.

Oggetto dell’obbligo di acquisto sono 7.319.074 azioni Nice, pari al 6,31% del capitale sociale.

Le azioni proprie non sono oggetto della procedura in quanto computate nella partecipazione dell’offerente ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. L’esborso massimo sarà pari a 25.616.759,00 euro.

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana Spa, avrà inizio il 4 marzo e si concluderà il 22 marzo 2019.

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Consob ha approvato il prospetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato telematico azionario (Mta), organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni ordinarie e dei diritti di assegnazione di Illimity Bank Spa, società frutto della fusione inversa di Spaxs Spa, già negoziata sul sistema multilaterale di negoziazione Aim Italia, nell’emittente, Banca Interprovinciale Spa (Bip).

La fusione, avvenuta il 15 febbraio 2019, avrà efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni sull’Mta delle azioni ordinarie e dei diritti di assegnazione di Illimity.

Borsa Italiana ha rilasciato il provvedimento di ammissione a quotazione sull’Mta delle azioni e dei diritti di assegnazione di Illimity Bank e la contestuale esclusione dal Mercato alternativo di capitali Aim Italia delle azioni e dei diritti di assegnazione di Spaxs, il 25 febbraio scorso.

Non è prevista una concorrente offerta di sottoscrizione o di vendita delle azioni e dei diritti di assegnazione oggetto di ammissione a quotazione. Il prospetto è di sola ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Mta. Non sono previste, pertanto, nuove risorse finanziare per l’emittente derivanti dall’operazione di ammissione a quotazione.

Spaxs è una special purpose acquisition company (i cui promotori sono Corrado Passera e Andrea Clamer), costituita il 20 dicembre 2017, le cui azioni ordinarie e diritti di assegnazione sono quotati sull’Aim Italia dal 1° febbraio 2018. Tale società, il 20 settembre 2018, ha acquisito il controllo della Bip (99,17%), con l’obiettivo di pervenire alla citata fusione tra le due società che dà origine alla società Illimity Bank Spa.

Tale acquisizione, per un controvalore complessivo di circa 55,5 milioni di euro, si è realizzata tramite l’acquisto in contanti, da parte di Spaxs, di azioni ordinarie della banca (34.655 azioni Bip per un corrispettivo di 44,7 milioni di euro) e il conferimento da parte di taluni azionisti della banca di azioni della stessa a liberazione di un aumento di capitale all’uopo deliberato da parte di Spaxs (8.360 azioni Bip a fronte di 981.144 azioni Spaxs, per un corrispettivo di 10,8 milioni di euro).

Banca Interprovinciale opera, attraverso 7 filiali, nelle province di Modena, Bologna e Reggio Emilia e il business principale finora è stato rappresentato dall’attività creditizia tradizionale rivolta a Pmi e famiglie.

La fusione inversa di Spaxs in Bip, mira a una radicale rivisitazione del modello di business della banca con la creazione di un operatore specializzato nell’offerta di servizi bancari e consulenziali alle imprese Mid Corporate, nelle prestazioni di servicing per l’acquisto e la gestione degli Npl e di servizi bancari retail ad alto tasso di digitalizzazione.

Alla data del prospetto il capitale dell’emittente è detenuto per il 99,17% da Spaxs e per lo 0,83% da azionisti di minoranza di Bip.

Alla data di efficacia della fusione, il capitale sociale dell’emittente sarà composto da 59.422.861 azioni ordinarie e da 1.440.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.

L’emittente detiene l’intero capitale sociale di Friuli LeaseCo, società costituita dell’emittente il 12 dicembre 2018 e operante ai sensi dell’art. 7.1, legge n. 130/1999,  sulle cartolarizzazioni.

A seguito della fusione per incorporazione di Spaxs in Bip e del cambio di denominazione in Illimity Bank, la struttura societaria sarà composta da Illimity che deterrà l’intero capitale di Friuli LeaseCo e di Neprix Srl. Su quest’ultima società, sulla base del piano industriale, saranno accentrate le attività di servicing dei portafogli Npl acquisiti dalla banca. Tale acquisizione rientra negli aspetti tuttora in corso di implementazione, subordinata alla costituzione del gruppo bancario, il quale, secondo quanto rappresentato nel prospetto e previa autorizzazione di Banca d’Italia, si prevede possa realizzarsi entro il terzo trimestre 2019.

Per effetto della fusione saranno concambiati sia i diritti Spaxs (negoziati sull’Aim) in diritti Illimity (quotati sull’Mta) sia le azioni speciali Spaxs in azioni speciali Illimity nel rapporto 1:1.

Alla data del 20 settembre 2019 per ogni 5 diritti di assegnazione Illimity (totale 28.492.827) verrà data una azione di compendio Illimity (totale 5.698.565).

Il prospetto riporta tra le “avvertenze per l’investitore” e nel capitolo "fattori di rischio" gli elementi di rischiosità relativi all’emittente, al mercato in cui opera, e agli strumenti finanziari oggetto di ammissione alle negoziazioni.

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L'autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (Esma) ha annunciato il 1° marzo scorso che, in caso di Brexit senza accordo (no-deal), riconoscerà - alla data successiva alla Brexit - il depositario centrale (Csd) di Regno Unito e Irlanda (Euroclear UK and Ireland limited) quale Csd di paese terzo che fornisce i propri servizi nell'Unione europea. Questa decisione permetterà al Csd britannico di continuare a scambiare titoli irlandesi, evitando così effetti negativi sui mercati.

L’Esma ritiene infatti che, anche nel caso di Brexit senza accordo, vi siano le condizioni per il riconoscimento del Csd britannico, in base al regolamento (articolo 25) del Parlamento europeo sulle attività dei depositari centrali degli stati membri dell’Unione (Central Securities Depository Regulation - Csdr).

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Il prossimo 18 marzo 2019, alle 9.30, presso l’auditorium della Consob di Roma (ingresso via C. Monteverdi, 35) alla presenza del Ministro dell’Economia e delle Finanze Giovanni Tria (da confermare), si terrà un convegno dal titolo “La corporate governance delle società quotate italiane. Le analisi di Consob, Comitato per la Corporate Governance e Assonime - Emittenti Titoli”.

Nel corso del convegno verrà presentato anche il Rapporto Consob sulla corporate governance delle società quotate italiane per il 2018, che fornisce evidenze in merito ad assetti proprietari, organi sociali, assemblee e operazioni con parti correlate, sulla base di dati desunti da segnalazioni statistiche di vigilanza e informazioni pubbliche.

Il Rapporto Consob sarà disponibile al termine della presentazione.

La partecipazione è libera, ma è gradita la registrazione online; per iscriversi cliccare sull’apposito modulo Sipe pubblicato al seguente link: http://www.consob.it/web/area-pubblica/iscrizione-seminari.

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Consob
Offerte pubbliche di acquisto e scambio
  • Approvato il documento informativo concernente la procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, comma 2, e 109 del d.lgs. n. 58/1998, da parte di B-Age Nice Spa, su azioni ordinarie emesse da Nice Spa (delibera n. 20832 del 27 febbraio 2019).
Prospetti
  • Approvato il prospetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato telematico azionario (Mta), organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni ordinarie e dei diritti di assegnazione di Illimity Bank Spa (decisione del 28 febbraio 2019).
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