Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

IMMSI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 11 ottobre 2023 (la "Data Rilevante"), Omniaholding S.p.A. ("Omniaholding"), RFM & Partners S.p.A. ("RFM") e Zunitas S.r.l. ("Zunitas" e, insieme a Omniaholding e RFM, congiuntamente le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l’"Accordo") avente ad oggetto i termini e le condizioni della scissione parziale asimmetrica di Omniainvest S.p.A. (rispettivamente, la "Scissione" e "Omniainvest") – società partecipata per l’83,87% da Omniaholding, per il 9,82% da RFM, e per il 6,31% da Zunitas – in favore di RFM&P One S.r.l. ("RFM&P") e Zacufin S.r.l. ("Zacufin") – società di nuova costituzione che saranno interamente possedute, rispettivamente, da RFM e Zunitas (le "Società Beneficiarie") – finalizzato a: (i) consentire ad Omniainvest e alle Società Beneficiarie di perseguire le loro proprie autonome strategie imprenditoriali; e (ii) assicurare la perdurante stabilità degli assetti di controllo e di corporate governance  di Immsi S.p.A. ("IMMSI").

Ai sensi dell’Accordo, il perfezionamento della Scissione è subordinato all’approvazione del relativo progetto di scissione da parte del consiglio di amministrazione e dell’assemblea straordinaria di Omniainvest, restando inteso che la Scissione potrà essere attuata soltanto a seguito dell’ultima iscrizione del relativo atto nei competenti registri delle imprese (la "Data di Efficacia") e purché non vi sia stata alcuna opposizione da parte dei creditori di Omniainvest.

Per effetto del perfezionamento della Scissione, (i) RFM e Zunitas cesseranno di essere soci di Omniainvest che sarà interamente posseduta da Omniaholding, (ii) a RFM&P sarà trasferito il 9,82% del patrimonio netto di Omniainvest, incluse n. 13.370.381 Azioni (come infra  definite), e (iii) a Zacufin sarà trasferito il 6,31% del patrimonio netto di Omniainvest, incluse n. 8.594.153 Azioni (come infra  definite).

L’Accordo prevede, tra l’altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF (le "Pattuizioni Parasociali") volte a disciplinare (i) taluni obblighi e impegni in merito alla corporate governance  di IMMSI e, in particolare, l’impegno delle Parti e di Omniainvest, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, di assicurare che la gestione di IMMSI avvenga in continuità rispetto al passato, nonché (ii) il regime di trasferimento delle azioni IMMSI (le "Azioni") da assegnare alle Società Beneficiarie, a seguito della Scissione.

2. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo contiene alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF, le quali sono riprodotte in sintesi al § 5 che segue.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo hanno ad oggetto Immsi S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Mantova (MN), P.zza Vilfredo Pareto, n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Mantova 07918540019, con capitale sociale pari a Euro 178.464.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 340.530.000 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Le Azioni sono quotate, inter alia, su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali e strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

4.1 Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Aderiscono alle Pattuizioni Parasociali i seguenti soggetti:

4.2 Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto le Azioni indicate nelle seguenti tabelle che rappresentano (i) la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti e di Omniainvest alla Data Rilevante, e (ii) la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti, di Omniainvest e delle Società Beneficiarie alla Data di Efficacia.

4.2.1 Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali alla Data Rilevante

4.2.2 Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali alla Data di Efficacia

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5. Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Corporate governance di IMMSI

5.1.1 Consiglio di Amministrazione di IMMSI

A seguito della Scissione, RFM e Zunitas si impegnano – ciascuna per quanto di rispettiva competenza – a far sì che le Società Beneficiarie (i) non presentino alcuna lista di candidati, e (ii) votino in favore della lista di candidati presentata da Omniainvest, mentre Omniainvest si impegna a includere il dott. Ruggero Magnoni o il dott. Carlo Zanetti al n. 6 della lista di candidati presentata.

5.1.2 Collegio Sindacale di IMMSI

5.2 Limiti al trasferimento delle Azioni a seguito della Scissione 5.2.1 Lock-up

A seguito della Scissione, RFM e Zunitas si impegnano – ciascuna per quanto di rispettiva competenza – a far sì che le Società Beneficiarie (i) non presentino alcuna lista di candidati, e (ii) votino in favore della lista di candidati presentata da Omniainvest.

A seguito della Scissione, le Società Beneficiarie si asterranno dal disporre delle proprie Azioni in favore di terzi fino alla data in cui cadrà il 2° (secondo) anniversario della Data di Efficacia.

5.2.2 Restrizioni decorso il periodo di lock-up

A seguito della Scissione, qualora le Società Beneficiarie, decorso il termine di cui al § 5.2.1 che precede, decidano di vendere le proprie Azioni sul mercato o per il tramite di un accelerated book building  e/o un’operazione simile, dovranno procedervi in modo progressivo e coordinato così da non incidere sull’andamento dei prezzi di quotazione delle Azioni.

6. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali, sottoscritte alla Data Rilevante, entreranno in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla data in cui cadrà il 3° (terzo) anniversario della Data di Efficacia, ferma restando la durata dell’obbligo di lock-up  di cui al § 5.2.1.

7. Soggetto che esercita il controllo su IMMSI ai sensi dell’art. 93 del TUF

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo non influiscono sul controllo di IMMSI che è esercitato dalla famiglia Colaninno, titolare, direttamente e indirettamente (tramite Omniaholding e Omniainvest) (i) alla Data Rilevante, di n. 203.887.530 Azioni (rappresentative del 59,874% del capitale sociale), che conferiscono n. 203.887.530 diritti di voto nelle assemblee di IMMSI, e (ii) alla Data di Efficacia, di n. 181.922.996 Azioni (rappresentative del 53,423% del capitale sociale), che conferiscono n. 181.922.996 diritti di voto nelle assemblee di IMMSI.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Mantova in data 13 ottobre 2023.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali

Le presenti informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet  di IMMSI (www.immsi.it).

13 ottobre 2023

[IK.5.23.1]