Estratto dei patti parasociali pubblicati in Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58

A2A S.P.A.

Il Comune di Brescia (c.f. 00761890177) e il Comune di Milano (c.f. 01199250158) in data 01 febbraio 2017 hanno sottoscritto un Accordo Parasociale (l’"Accordo"), relativo all’assetto proprietario e alla corporate governance della Società A2A S.p.a. ("A2A"), che sostituisce ogni precedente accordo e che si riporta per estratto:

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

L’Accordo, ha ad oggetto A2A, società avente sede in Brescia – Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia col seguente numero di codice fiscale 11957540153 e iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 caduna.

AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Sono oggetto dell’Accordo n. 1.315.820.218 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 42% del capitale sociale della Società, e precisamente per il Comune di Brescia numero 657.910.109 (seicentocinquantasettemilioninovecentodiecimilacentonove) azioni, pari al 21% del capitale sociale, e per il Comune di Milano numero 657.910.109 (seicentocinquantasettemilioninovecentodiecimilacentonove) azioni, pari al 21% del capitale sociale.

SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa.

CONTENUTO DELL’ACCORDO

4.1 Principi fondamentali.

I Comuni concordano sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:

i Comuni si impegnano a mantenere sindacato un pari numero di azioni complessivamente rappresentativo del 42% (quarantadue per cento) del capitale sociale di A2A;

i Comuni si impegnano a gestire in modo coordinato la propria partecipazione nella Società, per quel che concerne le Azioni sindacate, riconoscendosi reciprocamente identico ruolo ed identici poteri;

la gestione coordinata da parte dei Comuni della partecipazione nella Società rappresentata dalle Azioni sindacate avverrà in modo stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni dello statuto della Società;

i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società;

 

4.2. Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.

Ciascun Comune si impegna, in nome e per conto proprio, nonché per conto delle rispettive società Controllate, delle istituzioni, delle aziende speciali, e degli enti posseduti e/o Controllati, dei quali tutti ciascun Comune garantisce il comportamento anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., a non stipulare con soggetti diversi dall’altro Comune accordi di qualunque genere, ivi compresi patti parasociali, relativi alla Società e/o alle Azioni.

4.3. Voto

Con riferimento alle Azioni non sindacate, i Comuni si impegnano a non esercitare il relativo diritto di voto in modo divergente rispetto alle Azioni sindacate.

4.4. Corporate governance della Società.

I Comuni si impegnano:

a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei Comuni nel Consiglio di Amministrazione e nell’eventuale Comitato Esecutivo;

a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 12 (dodici) componenti eletti dall’assemblea, di cui 9 (nove) componenti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e 3 (tre) componenti dalle liste diverse dalla precedente;

in occasione di ogni assemblea convocata per deliberare la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, a presentare congiuntamente una lista di nominativi, in possesso di elevate qualità professionali, nella quale almeno 8 siano indicati alternativamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia ed uno sarà indicato congiuntamente dai due Comuni. Il primo candidato della lista sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione mentre il secondo candidato della lista sarà eletto Vice Presidente del C.d.A.;

a rispettare il principio dell’alternanza nella formazione della lista; alla prima nomina del C.d.A. il primo candidato della lista sarà indicato dal Comune di Brescia.

a dare specifici indirizzi ai propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione affinché venga nominato Amministratore delegato il soggetto che è stato indicato congiuntamente.

a garantire, all’interno della lista congiuntamente presentata ed in maniera paritetica, il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

4.5. Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.

I Comuni convengono che, ai fini della nomina del Collegio Sindacale, essi presenteranno una lista comune di candidati nella quale il Comune di Brescia e il Comune di Milano indicheranno un candidato ciascuno come membro effettivo e un candidato come membro supplente, indicato alternativamente ad ogni nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale verrà nominato dall’assemblea fra i Sindaci individuati dalla minoranza. I Comuni si impegnano a garantire, all’interno della lista congiuntamente presentata, il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

4.6. Durata dell’Accordo.

Le disposizioni dell’Accordo hanno durata fino al 3° (terzo) anniversario della data di sottoscrizione del presente Accordo e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate per iscritto da nessuno dei due Comuni entro e non oltre 6 (sei) mesi prima della loro scadenza.

DEPOSITO DELL’ACCORDO

Una copia dell’Accordo sottoscritto dai Comuni in data 03 febbraio 2017 è depositata presso il Registro delle Imprese di Brescia.

Estratto disponibile sui siti:

www.comune.milano.it – www.comune.brescia.it - www.a2a.eu

04 febbraio 2017

[AAB.5.17.1]

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Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 58/1998 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“RE”)

A2A S.P.A.

1. PREMESSA

In data 2 agosto 2019 il Comune di Milano anche per conto del Comune di Brescia ha comunicato che il suddetto patto parasociale non è stato oggetto di disdetta conseguentemente l'accordo deve intendersi rinnovato con decorrenza dal 1° febbraio 2020 al 31 gennaio 2023.

Il Comune di Milano, anche per conto del Comune di Brescia, e in adempimento dell’art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, degli artt. 128 e 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dell’art. 9, comma 6, dello Statuto di A2A S.p.A., comunica che il Patto Parasociale impegnativo per i medesimi Comuni, sottoscritto in data 1° febbraio 2017 e rinnovato tacitamente in data 1° febbraio 2020, non è stato oggetto di disdetta unilaterale (da esprimersi entro il 31 luglio 2022) ai sensi dell’art. 9 del medesimo Patto e che, conseguentemente, l’Accordo deve intendersi rinnovato con decorrenza dal 1° febbraio 2023 sino al 31 gennaio 2026. 

In data 30 marzo 2023 con atto a rogito del dott. G.O. Mannella, rep. 11.793 racc. 9.388, è stato stipulato un accordo parasociale ai sensi dell’articolo 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) tra: Azienda Energetica Municipale S.p.A. (c.f. 00110040193), COGEME – Servizi Pubblici Locali S.p.A. (c.f. 00298360173), Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti (c.f. 80122170584) e Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri –

Fondazione ENPAM (c.f. 80015110580) per la presentazione di liste per la nomina degli organi sociali Società A2A S.p.A. (“A2A”), in scadenza con l’approvazione del bilancio di esercizio della medesima al 31 dicembre 2022.

2.          SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Il Patto Parasociale ha ad oggetto A2A, società avente sede in Brescia – Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia col seguente numero di codice fiscale 11957540153 e iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 caduna.

3.          AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Sono oggetto dell’Accordo n. 132.993.706 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,24% del capitale sociale della Società, e precisamente per (i) Azienda Energetica Municipale S.p.A. numero 26.638.455 azioni, pari al 0,85% del capitale sociale, (ii) COGEME – Servizi Pubblici Locali S.p.A. numero 39.019.986 azioni, pari al 1,25% del capitale sociale, (iii) Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti numero 59.068.110 azioni, pari al 1,88% del capitale sociale e (iv) Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri – Fondazione ENPAM numero 8.267.155 azioni, pari al 0,26% del capitale sociale.

4.          SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

Sono parti del Patto Parasociale: (i) Azienda Energetica Municipale S.p.A., la quale detiene n. 26.638.455 azioni ordinarie della Società rappresentative del 0,85% del capitale sociale della stessa; (ii) COGEME – Servizi Pubblici Locali S.p.A., la quale detiene n. 39.019.986 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 1,25% del capitale sociale della stessa; (iii) Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti, la quale detiene n. 59.068.110 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 1,88% del capitale sociale della stessa e (iv) Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri – Fondazione ENPAM, la quale detiene n. 8.267.155 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 0,26% del capitale sociale della stessa.

5.          CONTENUTO DELL’ACCORDO

II Patto Parasociale ha per oggetto la presentazione di una lista per la nomina del nuovo Consiglio di

Amministrazione di A2A (la “Lista CdA”), formata da un numero di candidati pari a quattro; la presentazione di una lista per la nomina del nuovo Collegio Sindacale di A2A (la “Lista CS”), formata da un numero di candidati pari a due, nonché l’impegno delle Parti, in occasione dell’Assemblea, a esercitare i diritti di voto spettanti alle azioni conferite al Patto Parasociale in favore della Lista CdA e della Lista CS.

Il Patto Parasociale ha altresì ad oggetto l’impegno delle parti del Patto Parasociale a: (i) non trasferire le azioni conferite al Patto Parasociale e/o il diritto di voto ad esse relativo sino alla record date dell’Assemblea ordinaria di A2A convocata per il giorno 28 aprile 2023, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2023 ovvero dell’eventuale diversa Assemblea di A2A chiamata ad approvare il rinnovo degli organi sociali di A2A per il triennio 2023-2025; (ii) non dar corso, direttamente o indirettamente, ad alcun incremento del numero di azioni dalle stesse detenute ovvero del numero dei voti esercitabili in assemblea a qualsiasi titolo rispetto a quelli dagli stessi detenuti, sino alla record date dell’Assemblea ordinaria di A2A convocata per il giorno 28 aprile 2023, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2023 ovvero dell’eventuale diversa Assemblea di A2A che sarà chiamata ad approvare il rinnovo degli organi sociali di A2A per il triennio 2023-2025; (iii) non stipulare ed astenersi dallo stipulare per la vigenza del Patto Parasociale, con riferimento alle azioni conferite al Patto Parasociale ovvero altre azioni di A2A, accordi aventi natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF.

6.          DURATA

Il Patto Parasociale ha durata sino alla data di completo svolgimento dell’Assemblea ordinaria di A2A convocata per il giorno 28 aprile 2023, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2023 ovvero dell’eventuale diversa Assemblea di A2A che sarà chiamata ad approvare il rinnovo degli organi sociali di A2A per il triennio 2023-2025.

7.          DEPOSITO DELL’ACCORDO

Una copia del Patto Parasociale stipulato in data 30 marzo 2023 è depositata presso il Registro delle Imprese di Brescia.

Le informazioni essenziali  relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale saranno disponibili sul seguente sito: www.a2aenergia.eu/