I Promotori hanno conferito nell’Accordo di Lock-Up tutte le azioni speciali di Antares Vision di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

 

Parti	N. Azioni Speciali possedute*	N. Azioni Sindacate	%     sul       totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Speciali di Antares Vision
Promotori	200.000	200.000	100%	80%
TOTALE	200.000	200.000	100%	80%

 

* Le azioni speciali sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di sei azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale di Antares Vision, entro 60 mesi dal 18 aprile 2019, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,50 per azione ordinaria. Decorsi 60 mesi dal 18 aprile 2019, ogni azione speciale residua, non convertita secondo l’ipotesi suddetta, si convertirà automaticamente in una azione ordinaria, senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale di Antares Vision.

 

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 53,92% del capitale sociale della stessa.

 

5.  Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-Up

Ai sensi dell’Accordo di Lock-Up:

(i)                  i Promotori hanno assunto l’impegno a non trasferire azioni ordinarie Antares Vision:

a.      rivenienti dalla conversione delle azioni speciali alla data in cui, entro 60 mesi dal 18 aprile 2019, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a Euro 13,50, fino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (a) 12 mesi decorrenti da tale data di conversione; o (b) la data in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in Euro 15,00;

b.      rivenienti dall’ipotesi residuale di conversione automatica (qualora non si verificasse l’evento di cui alla precedente lettera a.) di ciascuna azione speciale in una azione ordinaria, fino al decorso di 12 mesi dalla data di tale conversione;

(ii)                fatto salvo quanto disciplinato al punto (i) che precede, il trasferimento delle azioni ordinarie convertite potrà avvenire in ogni momento solo previa autorizzazione dell’assemblea   ordinaria   di   Antares   Vision,   nonché   in   specifiche   circostanze espressamente indicate dall’Accordo di Lock-Up.

 

6.  Durata dell’Accordo di Lock-Up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

 

L’Accordo di Lock-Up è entrato in vigore il 18 aprile 2019 e vincola le parti per i periodi indicati al precedente paragrafo 5.

 

7.  Deposito a Registro delle Imprese

 

L’Accordo di Lock-Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in odierna. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

 

8.  Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-Up

Le informazioni essenziali relative all’Accordo di Lock-Up sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.antaresvision.com.

 

19 maggio 2021

 

[AAL.1.21.1]

 

---

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 delD. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

 

REGOLO S.P.A. - società controllante ANTARES VISION S.P.A.

 

1.  Premessa

 

In data 30 giugno 2020, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Dorado S.r.l., da un lato, e Andrea Gallo e Giovanni Lovato, dall’altro (le Parti), hanno sottoscritto un accordo contenente, fra le altre cose, pattuizioni di carattere parasociale (il Patto 2020) finalizzate, inter alia, a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative degli stessi nella veste di soci di Regolo S.p.A. (Regolo), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988, nonché la disposizione delle azioni detenute da Andrea Gallo e Giovanni Lovato nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e tale da consentire a dette parti l’esercizio di specifiche prerogative sul sistema di governance di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision), società ammessa in data 14 maggio 2021 sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Euronext Milan, segmento STAR, con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201. Antares Vision è controllata da Regolo ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il TUF).

Si segnala che la maggioranza del capitale sociale di Regolo è ad oggi posseduta da Dorado S.r.l. (Dorado), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, i cui soci sono Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, titolari rispettivamente di una partecipazione pari al 50% del capitale della società. 

In considerazione degli effetti della fusione per incorporazione di Convel S.r.l. (Convel) in Antares Vision e della conseguente estinzione di Convel avvenuta in data 1° gennaio 2023, sono stati risolti consensualmente i contratti aventi ad oggetto la carica di amministratore delegato rispettivamente ricoperta da Andrea Gallo e Giovanni Lovato in Convel. In ragione di ciò, in data 11 dicembre 2023 le Parti hanno concluso un accordo modificativo (il Secondo Accordo Modificativo) del Patto 2020, come integrato e modificato dall’accordo modificativo al Patto 2020 sottoscritto in data 12 luglio 2021 (il Primo Accordo Modificativo).

Con il Secondo Accordo Modificativo, le Parti, fermi restando gli altri termini e condizioni del Patto

2020 come integrato e modificato dal Primo Accordo Modificativo rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, hanno modificato la durata delle pattuizioni regolanti i limiti alla disposizione delle azioni detenute da Andrea Gallo e Giovanni Lovato nel capitale sociale di Regolo, che rimarrà in vigore sino alla data del 30 giugno 2025.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto 2020, come modificato e integrato dal Primo Accordo Modificativo e dal Secondo Accordo Modificativo (congiuntamente, il Patto), sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF. 

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto direttamente n. 719.625 azioni di Regolo di titolarità (diretta e indiretta) delle Parti, rappresentative del 77,92% del capitale sociale avente diritto di voto.

Regolo è titolare di n. 35.037.802 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 62,53% del capitale sociale avente diritto di voto. Antares Vision è una società per azioni con sede legale a

Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 02890871201, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 169.456,78 suddiviso in n. 70.560.727 azioni senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile, di cui: n. 69.121.137 azioni ordinarie, n. 250.000 azioni speciali e n. 1.189.590 azioni performance.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

 

Il Patto è stato perfezionato tra le seguenti Parti:

1.            Emidio Zorzella (EZ), nato a Brescia il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L16B157R;

2.            Massimo Bonardi (MB), nato a Iseo (BS) il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U;

3.            Dorado S.r.l., con sede in Travagliato (BS), via del Ferro 16, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, il cui capitale sociale è detenuto per il 50% da EZ e per il 50% da MB (congiuntamente a EZ e MB, i Soci di Controllo Regolo);

4.            Andrea Gallo (AG), nato a Vicenza il 14 agosto 1966, codice fiscale GLLNDR66M14L840V,  

5.            Giovanni Lovato (GL), nato a Vicenza il 12 gennaio 1973, codice fiscale LVTGNN73A12L840K (congiuntamente ad AG, i Soci di Minoranza Regolo).

Le Parti hanno conferito nel Patto tutte le azioni di Regolo, direttamente e indirettamente, di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Regolo possedute	N. Sindacate	Azioni	%       sul      totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Regolo con diritto di voto
EZ	0	0		0%	0%
MB	0	0		0%	0%
DORADO	714.083	714.083		99,23%	77,32%
AG	2.771	2.771		0,38%	0,30%
GL	2.771	2.771		0,38%	0,30%
TOTALE	719.625	719.625		100%	77,92%

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 62,53% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

5.            Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

 

Ai sensi del Patto:

(i)            i Soci di Controllo Regolo si impegnano, in occasione delle assemblee di Regolo chiamate a deliberare in merito alla distribuzione di utili di esercizio, ad esercitare il proprio diritto di voto al fine di assicurare che venga deliberata la distribuzione di almeno il 50% dell’utile di esercizio di Regolo risultante dal bilancio regolarmente approvato, fermo restando che non saranno oggetto di distribuzione gli utili derivanti dalla rivalutazione in sospensione di imposte del valore delle partecipazioni detenute da Regolo in altre società;

(ii)           i Soci di Minoranza Regolo si impegnano a non porre in essere, direttamente o indirettamente, alcun atto idoneo a realizzare il trasferimento, in tutte o in parte, delle azioni dagli stessi rispettivamente detenute fino alla data del 30 giugno 2025;

(iii)          in deroga all’impegno di cui al precedente punto (ii), ciascuno dei Soci di Minoranza Regolo potrà liberamente trasferire le azioni di Regolo di cui sia rispettivamente titolare ad ascendenti o discendenti entro il 2° grado, ovvero a persone giuridiche controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile dal socio di cui si tratti, purché, in ogni caso, tale soggetto trasferitario assuma in proprio, nei confronti dei Soci di Controllo Regolo, l’impegno di rispettare le limitazioni di cui al precedente punto (ii) a decorrere dalla data di efficacia del relativo trasferimento.

6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto è entrato in vigore alla data della sottoscrizione, il 30 giugno 2020, e le pattuizioni parasociali al suo interno vincolano le Parti per il periodo di 5 anni da tale data, fatta eccezione la pattuizione di cui al punto (ii) del precedente paragrafo. 

In caso di entrata in vigore di disposizioni legislative o di emanazione di provvedimenti che limitino la durata delle pattuizioni di natura parasociale del Patto rispetto al termine suindicato, tali pattuizioni si intenderanno stipulate per la durata massima consentita da tali disposizioni o provvedimenti e le Parti saranno tenute a negoziare in buona fede – nel periodo immediatamente precedente la cessazione dell’efficacia di tali pattuizioni – nuovi patti parasociali relativi a Regolo che riflettano gli eventuali mutamenti della situazione delle Parti stesse e di Regolo nel frattempo avvenuti.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto 2020 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 19 maggio 2021. 

Il Primo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 14 luglio 2021.

Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 13 dicembre.

L’estratto del Patto 2020 predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data 19 maggio 2021 sul quotidiano Italia Oggi. 

L’estratto del Primo Accordo Modificativo predisposto ai sensi e per gli effetti degli Articoli 129 e 131 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data 14 luglio 2021 sul quotidiano Italia Oggi.

L’estratto del Secondo Accordo Modificativo predisposto ai sensi e per gli effetti degli Articoli 129 e 131 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data 13 dicembre sul quotidiano Italia Oggi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto 

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi degli Articoli 130 e 131 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.antaresvision.com.

 

 

13 dicembre 2023  

[AAL.2.23.1]

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Sul punto si segnala che in data 27 maggio 2020 Emidio Zorzella e Massimo Bonardi hanno ceduto a Dorado S.r.l. rispettivamente n. 300.000 azioni ciascuno, rappresentative del 30% (e pertanto, complessivamente del 60%) del capitale sociale di Regolo.