Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

   CEMBRE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) Lysne S.p.A. (“Lysne”), con sede in Brescia, Via A. Diaz n. 9, C.F. e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia 01071060162, capitale sociale Euro 5.263.200,00, i.v., rappresentato da n. 1.020.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna (le “Azioni”), è titolare di n. 9.236.825 azioni ordinarie, pari al 54,334% del capitale sociale di Cembre S.p.A. (“Cembre”), società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; Lysne controlla Cembre ai sensi dell’art. 93 TUF;

(b) in data 21 dicembre 2005, con atto di donazione a rogito Notaio Giovanni Battista Calini (la “Donazione”):

(i) Carlo Rosani, già titolare di n. 520.500 Azioni (pari al 51,029% del capitale sociale di Lysne), ha donato la piena proprietà di n. 260.250 Azioni (pari al 25,515% del capitale sociale), a Giovanni Rosani, e di n. 260.250 Azioni (pari al 25,515% del capitale sociale) a Sara Rosani (Giovanni Rosani e Sara Rosani congiuntamente i “Donatari”);

(ii) Annamaria Onofri (Annamaria Onofri e Carlo Rosani congiuntamente i “Donanti”), già titolare di n. 79.500 Azioni (pari al 7,794% del capitale sociale di Lysne) ha donato la nuda proprietà, riservandosi l’usufrutto vitalizio, di n. 38.500 Azioni (pari al 3,775% del capitale sociale) a Giovanni Rosani, e di n. 38.500 Azioni (pari al 3,775% del capitale sociale) a Sara Rosani;

(c) a seguito della Donazione:

(i) Giovanni Rosani risulta titolare di complessive n. 508.750 Azioni, di cui n. 470.250 Azioni (pari al 46,103% del capitale sociale) quale proprietario e titolare del diritto di voto, e n. 38.500 Azioni (pari al 3,775% del capitale sociale) quale nudo proprietario senza diritto di voto;

(ii) Sara Rosani risulta titolare di complessive n. 508.750 Azioni, di cui n. 470.250 Azioni (pari al 46,103% del capitale sociale) quale proprietario e titolare del diritto di voto, e n. 38.500 Azioni (pari al 3,775% del capitale sociale) quale nudo proprietario senza diritto di voto;

(d) la Donazione – per espressa volontà dei Donanti, accettata dai Donatari – è sottoposta ad un onere (l’“Onere”) che comporta a carico dei Donatari, con riferimento alle Azioni oggetto della Donazione, obblighi in relazione all’esercizio del diritto di voto, nonché obblighi in relazione agli atti di alienazione a qualsiasi titolo, oneroso e/o gratuito, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (le “Pattuizioni Lysne”);

(e) in data 10 marzo 2010 è deceduto l’Ing. Carlo Rosani; pertanto, ai fini dell'Onere contenuto nelle Pattuzioni Lysne per "Famigliari" si intendono esclusivamente Annamaria Onofri, Giovanni Rosani e Sara Rosani, mentre il termine “Donante” va riferito esclusivamente a Annamaria Onofri.

2. Tipo di accordo

Le Pattuizioni Lysne sono riconducibili ad un patto ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Lysne

Le Pattuizioni Lysne hanno ad oggetto le Azioni oggetto della Donazione e quindi complessive n. 597.500 Azioni rappresentanti il 58,578% del capitale sociale di Lysne.

In particolare:

(i) sono soggette a vincoli relativi all’esercizio del diritto di voto (cfr. punto 4.1. che segue) le n. 520.500 Azioni oggetto della donazione del Donante Carlo Rosani e quindi: (a) le n. 260.250 Azioni (pari al 25,515% del capitale sociale di Lysne e al 50% delle Azioni oggetto della donazione del Donante Carlo Rosani) donate in piena proprietà e con diritto di voto a Giovanni Rosani; (b) le n. 260.250 Azioni (pari al 25,515% del capitale sociale di Lysne e al 50% delle Azioni oggetto della donazione del Donante Carlo Rosani) donate in piena proprietà e con diritto di voto a Sara Rosani;

(ii) sono soggette a vincoli relativi all’alienazione (cfr. punto 4.2. che segue) tutte le n. 597.500 Azioni oggetto della Donazione e quindi (a) le n. 298.750 Azioni (pari al 29,289% del capitale sociale di Lysne e al 50% delle Azioni oggetto della Donazione) donate a Giovanni Rosani; il diritto di voto su n. 38.500 di dette Azioni (pari al 3,775% del capitale sociale di Lysne) spetta alla Donante Annamaria Onofri quale usufruttuario; (b) le n. 298.750 Azioni (pari al 29,289% del capitale sociale di Lysne e al 50% delle Azioni oggetto della Donazione) donate a Sara Rosani; il diritto di voto su n. 38.500 di dette Azioni (pari al 3,775% del capitale sociale di Lysne) spetta alla Donante Annamaria Onofri quale usufruttuario.

Si precisa che (alla data del 10 marzo 2010) non sono vincolate nelle Pattuizioni Lysne: (i) per quanto riguarda Annamaria Onofri, n. 2.500 Azioni, pari al 0,245% del capitale sociale, e i diritti di voto spettanti in qualità di usufruttuario (come sopra indicato) su n. 77.000 Azioni pari al 7,549% del capitale sociale; (ii) per quanto riguarda Giovanni Rosani, n. 210.000 Azioni, pari al 20,588% del capitale sociale; (iii) per quanto riguarda Sara Rosani, n. 210.000 Azioni, pari al 20,588% del capitale sociale.

4. Contenuto delle Pattuizioni Lysne

4.1. Vincoli relativi all’esercizio del diritto di voto

Ai sensi delle Pattuizioni Lysne:

(i) i Donatari dovranno dare il proprio voto favorevole affinché Annamaria Onofri sia nominata amministratore unico di Lysne, ed il relativo incarico sia rinnovato ad ogni scadenza e sempre con la previsione di un compenso adeguato alle dimensioni della società e alla svalutazione monetaria;

(ii) i Donatari dovranno esprimere il proprio voto, in Lysne, in modo tale che la predetta società non deliberi operazioni che, a qualunque titolo, possano comportare il rischio che Azioni e/o diritti alle stesse Azioni connessi divengano di proprietà o facciano comunque capo a terzi, salvo che vi sia l'accordo di tutti gli altri Famigliari soci;

(iii) i Donatari dovranno, in tutte le delibere assembleari diverse da quelle relative all'approvazione del bilancio, alla nomina degli organi sociali e alle operazioni di finanza straordinaria di Lysne, concordare, possibilmente, un voto uniforme con tutti i Famigliari soci.

4.2. Vincoli relativi all’alienazione

Ai sensi delle Pattuizioni Lysne:

(i) nessuna alienazione a qualsiasi titolo, onerosa o gratuita, di Azioni o di diritti connessi alle medesime potrà essere effettuata da parte di alcuno dei Donatari se non previo assenso da parte di tutti i Famigliari soci di Lysne; in caso di tale assenso il Donatario - alienante dovrà offrire, comunque, agli altri Famigliari soci analoga facoltà di alienare le proprie Azioni alle stesse condizioni ovvero, in caso di operazioni in tutto o parte per corrispettivo diverso dal denaro, o senza corrispettivo, per un prezzo equivalente al valore effettivo di detto corrispettivo, o in assenza, al valore delle Azioni, da determinarsi in caso di disaccordo secondo quanto previsto dai rispettivi statuti sociali;

(ii) le Azioni di ciascun Donatario non potranno divenire oggetto e/o garanzia di operazioni che, a qualunque titolo, possano comportare il rischio che le medesime e/o diritti alle stesse connessi divengano di proprietà e/o facciano comunque capo a terzi, salvo che vi sia l’assenso di tutti i Famigliari soci di Lysne.

5. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno degli aderenti alle Pattuizioni Lysne esercita il controllo su Lysne ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Durata

L'Onere di cui al punto 1.(d) che precede verrà meno ipso iure con la morte del Donante Annamaria Onofri.

7. Deposito delle Pattuizioni Lysne

Le Pattuizioni Lysne saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Brescia nei termini di legge.

19 marzo 2010

[CM.1.10.1]