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Società quotate - Patti parasociali


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Informazioni essenziali del patto parasociale comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) come successivamente integrati e modificati.

ELICA SPA

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 22 luglio 2022, FAN S.r.l. (“FAN”), socio di controllo di Elica S.p.A., e Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), efficace dal medesimo giorno (che ha sostituito il patto parasociale sottoscritto tra i medesimi soggetti in data 24 luglio 2019 ed in scadenza il 26 luglio 2022), relativo ad Elica S.p.A., società quotata al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. (“Elica”) e avente ad oggetto quanto a TIP numero 9.233.701 azioni di Elica e quanto a FAN numero 33.440.445azioni di Elica volto a (i) definire talune intese in materia di corporate governance di Elica; (ii) disciplinare i reciproci diritti e doveri in relazione al trasferimento delle rispettive partecipazioni al capitale di Elica; e (iii) stabilire un impegno a consultarsi in buona fede prima di esprimere il proprio voto nell’assemblea di Elica, al fine di individuare il miglior interesse della medesima (ciò senza voler dare luogo ad alcun vincolo di voto).

A.    SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di Elica S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Fabriano (Ancona), via Ermanno Casoli 2, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, C.F. 00096570429, quotata al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A..

B.     SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

I partecipanti al Patto Parasociale sono:

a)     FAN S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Parigi n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale10379911000. FAN è socio di controllo di Elica. Il capitale sociale di FAN è detenuto da dalla Fintrack S.p.A. per il 66,67%, dalla SAFE S.a.p.a. per il 16,67% e dalla Anpier S.r.l. per il 16,66%;

b)     Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A.

Non esistono altri patti parasociali tra i partecipanti.

C.     AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha ad oggetto alcune azioni Elica detenute da FAN e da TIP alla data del 22 luglio 2022 (le “Azioni”).

Le Azioni oggetto del Patto Parasociale sono rappresentate n. 42.674.146 azioni Elica con diritto di voto rappresentative del 67,391% dell’intero capitale sociale di Elica e del 67,753% dell’ammontare totale delle azioni in circolazione, così ripartite:

a)     FAN: n. 33.440.445 Azioni con diritto di voto rappresentative del 52,809% dell’intero capitale sociale di Elica e del 53,093% dell’ammontare totale delle azioni in circolazione;

b)     TIP: n. 9.233.701 Azioni con diritto di voto rappresentative del 14,582% dell’intero capitale sociale di Elica e del 14,660% dell’ammontare totale delle azioni in circolazione.

Alla data del 22 luglio 2022, TIP è titolare di ulteriori n. 3.863.299 Azioni con diritto di voto rappresentative del 6,101%dell’intero capitale sociale di Elica e del 6,134% dell’ammontare totale delle azioni in circolazione che non sono state apportate al Patto.

 

D.    PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

D.1 Scopo e oggetto

Con il Patto Parasociale FAN e TIP, in linea con il precedente patto in scadenza, hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Elica, (ii) al trasferimento di partecipazioni nel capitale di Elica, e (iii) alla reciproca consultazione prima di esprimere il proprio voto nell’assemblea di Elica, al fine di individuare il miglior interesse della medesima (ciò senza voler dare luogo ad alcun vincolo di voto), con efficacia dal 22 luglio 2022 (la “Data di Efficacia”).

D.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione di Elica

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo, TIP abbia il diritto a che sia nominato un membro del Consiglio di Amministrazione di Elica di sua espressione.

D.3 Composizione del Collegio Sindacale di Elica

Il Patto Parasociale prevede anche che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo, TIP abbia il diritto a che sia nominato un sindaco effettivo di propria designazione.

D.4 Diritto di co-vendita di TIP

Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui FAN intenda trasferire a uno o più terzi, attraverso una o più operazioni, tutte o parte delle Azioni di sua titolarità, TIP avrà il diritto di co-vendita ovvero il diritto di pretendere ed ottenere che il potenziale acquirente acquisti, oltre alle azioni offerte, anche tutte o parte delle Azioni detenute da TIP (il “Diritto di Co-Vendita”).

D.5 Obbligo di co-vendita di TIP

Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui FAN abbia ricevuto da un potenziale acquirente un’offerta per acquistare la sua intera partecipazione detenuta in Elica per un corrispettivo per Azione non inferiore ad una determinata soglia minima di valore, FAN potrà esercitare il diritto di trascinamento, ossia pretendere e ottenere che anche TIP trasferisca al potenziale acquirente le proprie Azioni apportate al Patto (il “Diritto di Trascinamento del Socio A”) a tale corrispettivo per Azione, dandone apposita comunicazione a TIP inclusiva di tutti i termini e le condizioni della proposta di acquisto.

D.6 Obbligo di co-vendita di FAN

Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui TIP abbia ricevuto da un potenziale acquirente un’offerta per acquistare la sua intera partecipazione detenuta in Elica unitamente all’intera partecipazione posseduta da FAN in Elica per un corrispettivo per Azione non inferiore ad una determinata soglia minima di valore, TIP potrà esercitare il diritto di trascinamento, ossia pretendere e ottenere che anche FAN trasferisca al potenziale acquirente le proprie Azioni (il “Diritto di Trascinamento del Socio B”) a tale corrispettivo per Azione, dandone apposita comunicazione a FAN inclusiva di tutti i termini e le condizioni della proposta di acquisto.

D.7 Impegni con riferimento alle regole di offerte pubbliche d’acquisto

Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non porre in essere – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Elica ex artt. 106 e seguenti del TUF.

Qualsiasi inadempimento di tale impegno costituirà - fatti salvi gli eventuali altri diritti o rimedi a disposizione del socio non inadempiente nei confronti del socio inadempiente - una causa per la risoluzione di diritto del Patto Parasociale ai sensi dell’articolo 1465 c.c.

Fermo quanto precede, in ogni caso di violazione di tale impegno, il socio inadempiente dovrà manlevare e tenere indenne il socio non inadempiente da ogni e qualsiasi perdita, costo, pretesa, danno o passività (ivi incluse le spese legali e gli onorari) sostenuti, relativi a, o derivanti da, direttamente o indirettamente, qualsiasi inadempimento, a titolo meramente esemplificativo, tutti i costi e le spese sostenuti dal socio non inadempiente per l’acquisto delle azioni di Elica nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto e per l’implementazione della relativa procedura.

 

D.8 Obbligo di consultazione in vista delle assemblee di Elica

Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate ad incontrarsi prima della data indicata per la prima (od unica) convocazione dell’assemblea dei soci di Elica, al fine di confrontarsi su quale sia per ciascun socio la deliberazione assembleare da assumere nel miglior interesse di Elica con riferimento alle materie poste all’ordine del giorno dell’assemblea, restando inteso che gli obblighi di consultazione che precedono non determinano in alcun modo vincoli di voto, o limitazioni alla libertà di voto, in capo ai soci in assemblea, che pertanto assumeranno le proprie determinazioni di voto in modo autonomo l’uno dall’altro.

 

E.     EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale entra in vigore alla Data di Efficacia ed avrà durata sino al 22 luglio 2025.

È previsto che nel corso del periodo compreso tra il 90° (novantesimo) e il 60° (sessantesimo) giorno antecedente la data di scadenza, o anche prima qualora uno dei soci lo sollecitasse, i soci si impegnino ad incontrarsi per discutere in buona fede l’eventuale rinnovo per un ulteriore periodo del Patto Parasociale.

È altresì previsto che FAN avrà il diritto di recedere anticipatamente dal Patto Parasociale nel caso in cui la partecipazione relativa alle azioni sindacate di TIP in Elica si riduca al di sotto del 5% per effetto di trasferimenti di azioni da parte di TIP, salvo che ciò avvenga con il consenso di FAN ovvero a seguito dell’esercizio del Diritto di Co-Vendita di TIP.

 

F.      SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni di Elica oggetto dello stesso.

G.    CLAUSOLE PENALI E ORGANI DEL PATTO

Non sono previste penali per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale. Non sono previsti organi del Patto Parasociale.

H.    PUBBLICITA’ DEL PATTO PARASOCIALE

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Ancona in data 27 luglio 2022. L’estratto del Patto Parasociale è stato altresì pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 27 luglio 2022 e le relative informazioni essenziali sono rese disponibili presso il sito internet di Elica all’indirizzo https://elica.com/corporation/it/corporate-governance/altri-documenti.

27 luglio 2022

[EL.3.22.1]


ELICA SPA

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 24 luglio 2019, Whirlpool EMEA S.p.A. (“Whirlpool”) e Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto la cessione da parte di Whirlpool in favore di TIP di n. 7.958.203 azioni ordinarie di Elica S.p.A., società quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Elica”), con esecuzione da perfezionarsi in data 26 luglio 2019. Nel contesto dell’Accordo, TIP ha assunto nei confronti di Whirlpool taluni impegni di lock-up relativamente alle azioni trasferite, e/o a taluni diritti amministrativi e patrimoniali relativi a tali azioni, nonché rispetto ai diritti di opzione e ad eventuali strumenti finanziari emessi o assegnati a TIP in relazione alle suddette azioni (l‘“Impegno di Lock-Up”).
L’Impegno di Lock-Up è riconducibile alla tipologia di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP

L’Impegno di Lock-Up ha ad oggetto azioni di Elica S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Fabriano (Ancona), via Ermanno Casoli 2, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, C.F. 00096570429, quotata al Mercato Telematico e Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al segmento STAR.

B. SOGGETTI ADERENTI ALL’IMPEGNO DI LOCK-UP

Le parti dell’Accordo che contiene l’Impegno di Lock-Up sono:

b) Whirlpool EMEA S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Pero (MI), via Carlo Pisacane no. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00693740425,soggetta a direzione e coordinamento di Whirpool Corporation;

a) Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

fermo restando che l’Impegno di Lock-Up è assunto unicamente da TIP.
Non esistono altri patti di natura parasociale tra i suddetti soggetti.

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP

L’Impegno di Lock-Up è assunto da TIP con riferimento alle n. 7.958.203 azioni ordinarie di Elica con diritto di voto (rappresentative del 12,568% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione) compravendute ai sensi dell’Accordo e/o a taluni diritti amministrativi e patrimoniali relativi a tali azioni, nonché rispetto ai diritti di opzione e ad eventuali strumenti finanziari emessi o assegnati a TIP in relazione alle suddette azioni (le “Azioni”).
Alla data del 26 luglio 2019, a seguito e per effetto della compravendita oggetto dell’Accordo, Whirlpool non è titolare, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di nessuna azione di Elica (o diritti di voto sulle stesse).
Alla data del 26 luglio 2019, TIP è titolare di ulteriori n. 1.275.498 azioni di Elica con diritto di voto (rappresentative del 2,014% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione). L’intera partecipazione di TIP in Elica – complessivamente pari a n. 9.233.701 azioni di Elica con diritto di voto (rappresentative del 14,582% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione) - è conferita in un patto parasociale con FAN S.r.l., che è oggetto di separata comunicazione e pubblicità ai sensi dell’art. 122 del TUF.

D. PRINCIPALI CONTENUTI, EFFICACIA E DURATA DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP

L’Impegno di Lock-Up è riconducibile alla tipologia di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.
L’Accordo prevede che TIP non potrà trasferire le Azioni (o parte di esse), senza il preventivo consenso scritto di Whirlpool (i) a nessun soggetto terzo, per un periodo di 6 (sei) mesi decorrenti dal 26 luglio 2019; e (ii) limitatamente ad un gruppo di società operanti nello stesso settore del gruppo facente capo a Whirlpool, per un periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dal 26 luglio 2019.
L’Impegno di Lock-Up non opera per i trasferimenti fra TIP e i soggetti affiliati a quest’ultima, intendendosi per affiliato un soggetto che, rispetto ad un altro soggetto,  è direttamente o indirettamente controllante, controllato o soggetto al comune controllo.  

E. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni di Elica oggetto dello stesso.

F. PUBBLICITA’ DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP

L’Impegno di Lock-Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Ancona in data 26 luglio 2019. L’Impegno di Lock-Up verrà pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 27 luglio 2019 e le relative informazioni essenziali sono rese disponibili presso il sito internet di Elica all’indirizzo https://elica.com/corporation, nella sezione “Corporate Governance”.

Milano, 26 luglio 2019

[EL.2.19.1]