Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

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ESPRINET S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 24 marzo 2023 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto") tra Axopa S.r.l., con sede legale in Milano, via Principe Amedeo, 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi n. 11221770966 ("Axopa") e Montinvest S.r.l., con sede legale in Milano, via Principe Amedeo, 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 05644240961 ("Montinvest" e, congiuntamente con Axopa, i "Soggetti Aderenti" o "Parti") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Esprinet S.p.A.

Contestualmente alla sottoscrizione del Patto, Axopa e i signori Luigi Monti, nato a Milano, il 19 giugno 1976, codice fiscale MNTLGU76H19F205U, Marco Monti, nato a Milano, il 16 aprile 1978, codice fiscale MNTMRC78D16F205I e Stefano Monti, nato a Milano, il 9 settembre 1991, codice fiscale MNTSFN91P09F205C (le "Parti Patto 2020") hanno ritenuto di risolvere per mutuo consenso il patto parasociale del 6 luglio 2020, come successivamente aggiornato in data 8 aprile 2021 e 17 maggio 2021 ed in scadenza il 5 luglio 2023 (il "Patto 2020"), che, conseguentemente, è divenuto privo di efficacia ed è integralmente sostituito dal Patto a decorrere dalla data di stipula del Patto.

Il Patto sostituisce pertanto il Patto 2020, del quale è stato confermato il contenuto sostanziale, ed ha efficacia dal 24 marzo 2023 e durata secondo quanto previsto al successivo paragrafo 8) (Durata del Patto).

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park 20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 05091320159 ("Esprinet" o la "Società").

Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), del TUF.

Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

3.1 Formano oggetto del Patto n. 13.222.559 Azioni ordinarie di Esprinet rappresentanti complessivamente il 26,23% delle Azioni rappresentative dell’intero capitale sociale.

3.2 I Soggetti Aderenti al Patto sono elencati nella seguente tabella riportante il numero di Azioni conferite da ciascun Soggetto Aderente:

Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Non esistono Soggetti Aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Contenuto del Patto

I Soggetti Aderenti hanno costituito con il Patto (i) un sindacato di voto ("Sindacato di Voto") per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società per tutta la durata del Patto, nel rispetto della normativa vigente e delle norme statutarie della Società (come meglio precisato al successivo paragrafo 6), (ii) un impegno di preventiva consultazione, anche per il tramite del Segretario del Patto (come definito infra), prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria, al fine di verificare la possibilità di uniformare l’espressione del diritto di voto in assemblea ("Preventiva Consultazione") e (iii) un obbligo di informativa, anche per il tramite del Segretario del Patto (come definito infra), in caso di trasferimento a qualsiasi titolo di Azioni a terzi, in modo parziale o totale ("Obbligo di Informativa").

Sindacato di Voto

6.1 Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare, un’unica lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Esprinet che contenga i seguenti nominativi:

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché vengano nominati: (i) Maurizio Rota quale Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione; (ii) Marco Monti quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e (iii) Alessandro Cattani quale Amministratore Delegato.

Al fine di completare la lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate ad identificare gli ulteriori candidati – nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigenti - entro i 5 giorni precedenti il termine per la presentazione delle liste previsto dallo statuto sociale di Esprinet.

Qualora, per l’intera durata del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a consultarsi al fine di individuare congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione.

6.2. Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel presente Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare unicamente, un’unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di Esprinet, così composta:

Qualora, per l’intera durata del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del Soggetto Aderente che aveva designato il sindaco cessato.

Segretario del Patto

Per l’intera durata del Patto, le Parti nominano di comune accordo il segretario del Patto (il "Segretario del Patto"), al quale è affidato il compito:

Durata del Patto – sostituzione del Patto 2020

Il Patto rimarrà in vigore per un periodo di 3 anni a decorrere dalla data di stipula (i.e. 24 marzo 2023) (la "Data di Efficacia"), ovvero fino al 23 marzo 2026.

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti Patto 2020 hanno risolto consensualmente il Patto 2020 che, conseguentemente, a decorrere dalla Data di Efficacia è divenuto privo di efficacia ed è integralmente sostituito dal Patto.

Acquisti futuri

Ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, direttamente o indirettamente, ulteriori acquisti di Azioni, tali da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto a carico dei Soggetti Aderenti.

Deposito

Il Patto è stato depositato in data 28 marzo 2023 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi con numero di protocollo n. PRA/175323/2023/CMBAUTO.

29 marzo 2023

[EG.8.23.1]