Società quotate - Patti parasociali


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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Eurotech S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:

Premessa

  1. In data 1o luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi (congiuntamente, le "Parti dell'Accordo") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto l'investimento in Emera S.r.l., una societa' a responsabilita' limitata con sede a Milano, via Vittor Pisani n. 14, partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10584040967 ("Emera" o la "Societa'"), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari e opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di societa' quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da individuarsi successivamente (le "Target").
  2. In data 2 luglio 2019, le Parti dell'Accordo ed Emera (congiuntamente, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.
  3. In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative dell'8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente. Il settlement di tale acquisto e' avvenuto in data 4 luglio 2019. Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Patto e relative alle Target si applicano all'Emittente.
  4. In data 2 agosto 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 3.936.461 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'11,084% del capitale sociale dell'Emittente. Il settlement di tale acquisto e' avvenuto in data 5 agosto 2019.
  5. In data 6 agosto 2019, Emera ha ceduto fuori mercato n. 1.080.000 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 3,041% del capitale sociale dell'Emittente, in esecuzione di un mandato di collocamento sottoscritto tra la medesima Emera e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 1o agosto 2019.
  6. Nel mese di ottobre 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 591.162 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'1,665% del capitale sociale dell'Emittente.
  7. Per effetto di aumenti di capitale a pagamento deliberati dall'assemblea dei soci di Emera, rispettivamente, in data 2 luglio 2019, 7 ottobre 2019 e 13 novembre 201 9, alla data odierna il capitale sociale di Emera e' pari complessivamente ad Euro 221.482,00.
  8. In data 13 novembre 2019, in considerazione dei mutati assetti proprietari di Emera derivanti dai predetti aumenti di capitale, le Parti hanno sottoscritto un addendum al Patto (l'"Addendum") che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto, nella versione da ultimo oggetto di pubblicazione in data 8 agosto 2019, ai sensi dell'art. 122 del TUF nonche' degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti; le predette modifiche al Patto sono state rese note ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, in data 18 novembre 2019.
  9. In data 28 aprile 2020, l'Assemblea Ordinaria di Eurotech S.p.A. ha rinnovato l'organo amministrativo e l'organo di controllo della stessa societa', i cui componenti sono stati tratti dalla lista presentata da Emera.
  10. Successivamente alla predetta comunicazione, la Societa' ha di volta in volta effettuato ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente, mediante separate negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., per un totale di n. 822.445 azioni ordinarie con diritto di voto Eurotech. Per effetto di tali acquisti, in data 27 maggio 2020 Emera ha superato la soglia di partecipazione nel capitale sociale di Eurotech del 20% ai sensi dell'art. 117 del regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999. 
  11. Alla data della presente comunicazione, Emera detiene n. 7.117.404 azioni ordinarie con diritto di voto di Eurotech, rappresentative del 20,040% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative al Patto. Alla luce di quanto descritto sub (x) e (xi), sono stati apportati, ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli aggiornamenti al paragrafo 3 al fine di riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Emera nell'Emittente a seguito delle predette operazioni. Ulteriori aggiornamenti riguardano anche il paragrafo 5 al fine di precisare che, sebbene in virtu' delle pattuizioni contenute nel Patto nessun soggetto ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF, in virtu' dell'intervenuta nomina, in occasione dell'Assemblea Ordinaria di Eurotech S.p.A. del 28 aprile 2020, di componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo tratti dalla lista presentata da Emera, quest'ultima risulta allo stato esercitare il controllo di fatto su Eurotech  S.p.A. ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1o e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto del Patto n. 7.117.404 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 20,040% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Patto:

  1. Emera S.r.l., con sede in via Vittor Pisani n. 14, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;
  2. Albe Finanziaria S.r.l., con sede in via della Posta 10, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 09850210965 ("Albe Finanziaria");
  3. Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306 ("Bluenergy");
  4. Mitica S.r.l., con sede in via Fontana 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 09720780965;
  5. New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967;
  6. Luca Cristian Macchi, nato a Milano (MI), il 21 novembre 1988, codice fiscale MCCLCR88S21F205S;
  7. Riccardo Benedini, nato a Milano (MI), il 21 maggio 1971, codice fiscale BNDRCR71E21F205H;
  8. Carlo Brigada, nato a Milano, il 10 dicembre 1957, codice fiscale BRGCRL57T10F205I;
  9. Eloisa Gandolfi, nata a Codogno (LO) il 5 maggio 1969, codice fiscale GNDLSE69E45C816T;
  10. Dante Gandolfi, nato a Carpaneto Piacentino (PC), il 16 ottobre 1943, codice fiscale GNDDNT43R16B812J;
  11. Manfredi de Mozzi, nato a Vicenza (VI), il 1o dicembre 1975, codice fiscale DMZMFR75T01L840Z.

Il capitale di Emera e' pari, complessivamente, a nominali Euro 221.482,00 i.v., ripartito come segue: (i) Albe Finanziaria detiene una quota di nominali Euro 94.976,00 pari al 42,882% del capitale sociale della Societa'; (ii) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 72.135,00 pari al 32,569% del capitale sociale della Societa'; (iii) Mitica S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 15.829,00 pari al 7,147% del capitale sociale della Societa'; (iv) New Industry S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 15.829,00 pari al 7,147% del capitale sociale della Societa'; (v) Luca Cristian Macchi detiene una quota di nominali Euro 7.921,00 pari al 3,577% del capitale sociale della Societa'; (vi) Riccardo Benedini detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 0,871% del capitale sociale della Societa'; (vii) Carlo Brigada detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 0,871% del capitale sociale della Societa'; (viii) Eloisa Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 3.956,00 pari al 1,786% del capitale sociale della Societa'; (ix) Dante Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 3.956,00 pari al 1,786% del capitale sociale della Societa'; (x) Manfredi de Mozzi detiene una quota di nominali Euro 3.020,00 pari al 1,364% del capitale sociale della Societa'.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtu' delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF. Si precisa che in virtu' dell'intervenuta nomina, in occasione dell'Assemblea Ordinaria di Eurotech S.p.A. del 28 aprile 2020, di componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo tratti dalla lista presentata da Emera, quest'ultima risulta allo stato esercitare il controllo di fatto su Eurotech S.p.A. ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione delle Target

Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Emera e dovranno essere discusse e deliberate da quest'ultimo con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica:

  1. la presentazione di proposte da sottoporre alle assemblee delle Target;
  2. la predisposizione e presentazione delle liste e/o comunque l'indicazione di candidati per l'elezione dei membri degli organi sociali delle Target;
  3. l'esercizio del diritto di voto assembleare nelle Target; e
  4. la negoziazione e sottoscrizione di patti parasociali o analoghi accordi con terze parti relativi alle Target

Ai sensi del Patto, le materie di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) dovranno essere discusse e deliberate dal consiglio di amministrazione di Emera, purche' consti il voto favorevole di almeno un consigliere designato da Albe Finanziaria. Inoltre, ai fini di quanto previsto al precedente punto (ii), le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinche' Bluenergy e Albe Finanziaria abbiano la facolta' di esprimere, rispettivamente, almeno un candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione delle Target e che, ove coerente con la composizione del consiglio di amministrazione delle Target, vengano attribuite a tali membri talune deleghe.

Inoltre, il Patto prevede che qualora entro 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto oppure, se anteriore, in occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione della societa' quotata o delle societa' quotate in cui Emera abbia investito, almeno la maggioranza degli amministratori non sia tratta dalla lista presentata - singolarmente o congiuntamente ad altri azionisti - da Emera, nel rispetto delle previsioni del Patto, ovvero tutte le Parti non addivengano a un accordo in merito al rinnovo del Patto, ciascuna Parte avra' il diritto di inviare alle altre Parti una richiesta scritta, ad esito della quale le Parti saranno obbligate a far si' che venga eseguita una scissione totale e non proporzionale di Emera ai sensi degli articoli 2506 et segq. del codice civile (la "Scissione") mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Societa' (ivi incluse le eventuali partecipazioni detenute dalla Societa' in societa' quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) pari alla partecipazione detenuta da ciascuna Parte nel capitale della Societa', in favore di un numero di societa' beneficiarie pari al numero di Parti (restando quindi inteso che ciascuna societa' beneficiaria dovra' essere controllata al 100% da ciascuna di tali Parti e che gli elementi dell'attivo e del passivo della Societa' saranno attribuiti, a ciascuna societa' beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale della Societa').

Previsioni relative alle azioni della Target

Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di durata dell'investimento della Societa' nella Target, ciascuna Parte dovra' astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi dalle Target, nonche' strumenti finanziari ad essi collegati.

Patto di consultazione relativo alla Target

Albe Finanziaria, Bluenergy e Mitica S.r.l. hanno costituito un comitato di consultazione (il "Comitato Consultivo"), che si riunira' - tra l'altro - al fine di condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento dell'investimento di Emera nel capitale della Target e approfondire le materie di seguito indicate: (a) ammissione di nuovi partecipanti al Patto; (b) presentazione, da parte di Emera, di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale delle Target, ivi inclusa l'eventuale indicazione, tra i designati, dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato delle medesime; (c) qualsivoglia atto di disposizione inerente le azioni detenute da Emera nel capitale sociale delle Target, l'acquisto di ulteriori azioni delle medesime Target, il lancio di, o l'adesione a, eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o scambio; (d) modifiche alle previsioni concernenti il "patto di consultazione" contenute nel Patto; (e) ogni altra materia che ciascun partecipante al patto di consultazione ritenesse di sottoporre all'attenzione del Comitato Consultivo.

Il Comitato Consultivo e' costituto da 4 componenti, di cui (i) 2 designati da Bluenergy e Mitica S.r.l. e (ii) 2 designati da Albe Finanziaria. I componenti del Comitato Consultivo rimarranno in carica per tutta la durata del Patto, salvo revoca a insindacabile giudizio dei rispettivi soggetti designanti (cui spettera' il diritto di nominare l'eventuale sostituto del componente del Comitato Consultivo di propria designazione, in caso di cessazione per qualsiasi motivo dello stesso). Il Comitato Consultivo si riunira' su richiesta anche di uno solo dei propri componenti e, in ogni caso, almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea dei soci e di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Emera. In aggiunta, il Comitato Consultivo si riunira' altresi' almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea delle Target ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale (e trimestrali, se esistenti) di queste ultime. Ciascun partecipante al patto di consultazione avra' la facolta' di revocare, con un preavviso di almeno 3 mesi, i componenti del Comitato di Consultazione dal medesimo designati e, per l'effetto, cessare la propria partecipazione al Comitato di Consultazione, senza pregiudizio della partecipazione di ciascuno al Patto. 

Il Comitato Consultivo ha mera natura consultiva e, di conseguenza, tra l'altro, gli eventuali indirizzi discussi dai componenti in seno al Comitato Consultivo non avranno effetto giudico vincolante in merito all'esercizio del diritto di voto da parte di ciascun partecipante al patto di consultazione.

7. Durata

Le previsioni del Patto relative all'Emittente hanno durata triennale a decorrere dalla data di acquisto della partecipazione nell'Emittente da parte di Emera, ai sensi dell'art. 123 TUF, e dunque fino al 2 luglio 2022.

Le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede, almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di un periodo di 42 (quarantadue) mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, nuove pattuizioni parasociali in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni di cui al Patto.

8. Deposito delle pattuizioni

Il Patto e' depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine. Degli aggiornamenti di cui sopra e' data pubblicita' anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Udine.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet dell'Emittente (www.eurotech.com).

1o giugno 2020

[EM.4.20.1]