Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”)

EUROTECH SPA

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:

Premessa

In data 26 ottobre 2023 Emera S.r.l. (la “Società” o “Emera”), nonché tutti gli attuali soci della medesima Società, ovverosia Alisei Forinvestments S.r.l. (“Alisei”), Buenafortuna Capital S.r.l. (“Buenafortuna”), Bluenergy Group S.p.A. (“Bluenergy”), C.G.I. Holding S.r.l. (“CGI Holding”) e New Industry S.r.l. (“New Industry”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”), volto a disciplinare i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società - il cui principale asset patrimoniale è costituito da azioni ordinarie di Eurotech S.p.A., quotata presso l’Euronext STAR Milan (“Eurotech” o l’“Emittente”) -, nonché le modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità nella Società.

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto (i) tutte le n. 6.437.721 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative di circa il 18,126% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente, detenute da Emera, e (ii) le partecipazioni detenute in Emera (come precisato nel successivo Paragrafo 4).

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Patto:

a) Emera S.r.l., con sede in via Vittor Pisani n. 14, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;

b) Alisei Forinvestments S.r.l., con sede in via della Posta, n. 10, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 10815020960;

c) Buenafortuna Capital S.r.l., con sede in via della Posta, n. 10, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 10815010961;

d) Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306;

e) C.G.I. Holding S.r.l., con sede in via Fontana, n. 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 04427690963;

f) New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967.

Il capitale sociale di Emera è pari, complessivamente, a nominali Euro 250.419,00 i.v., ripartito come segue: (i) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 98.959,20 pari a circa il 39,52% del capitale sociale della Società; (ii) Alisei detiene una quota di nominali Euro 58.229,70 pari a circa il 23,25% del capitale sociale della Società; (iii) Buenafortuna detiene una quota di nominali Euro 58.229,70 pari a circa il 23,25% del capitale sociale della Società; (iv) CGI Holding detiene una quota di nominali Euro 17.500,20 pari a circa il 6,99% del capitale sociale della Società; (v) New Industry detiene una quota di nominali Euro 17.500,20 pari al 6,99% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech ai sensi dell’art. 93 TUF. Si precisa che in virtù dell’intervenuta nomina, in occasione dell’Assemblea Ordinaria di Eurotech del 27 aprile 2023, di componenti dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo tratti dalla lista presentata da Emera, quest’ultima risulta allo stato esercitare il controllo di fatto su Eurotech ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

6. Governance della Società

Consiglio di Amministrazione della Società

Ai sensi del Patto, le parti si sono obbligate a fare in modo che, per tutta la durata dello stesso, la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 6 (sei) membri, prevedendo altresì che il consiglio di amministrazione durerà in carica per tre esercizi, dalla data della relativa nomina, e cesserà alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci, del bilancio del terzo esercizio. Per tutta la durata del Patto, il consiglio di amministrazione della Società sarà designato come segue:

• n. 2 (due) consiglieri saranno designati da Alisei e Buenafortuna, in misura pari ad uno ciascuno;
• n. 2 (due) consiglieri saranno designati da Bluenergy e CGI Holding, in misura pari ad uno ciascuno;
• n. 1 (un) consigliere sarà designato da New Industry;
• n. 1 (un) consigliere sarà designato di comune accordo tra Alisei, Buenafortuna, Bluenergy e CGI Holding.

Ai sensi del patto, entro 30 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione dello stesso, le parti dovranno far sì che venga nominato un nuovo consiglio di amministrazione – oppure integrato il consiglio di amministrazione attuale – in linea con le previsioni che precedono, restando inteso che quale consigliere designato di comune accordo tra Alisei, Buenafortuna, Bluenergy e CGI Holding, verrà nominato il dott. Augusto Giuseppe Riva, C.F RVIGTG67H16F704E il quale verrà altresì nominato presidente del consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui cessi un amministratore, le parti faranno sì che lo stesso venga sostituito con un amministratore indicato dal medesimo socio (ovvero dai medesimi soci) che aveva (o avevano) indicato quello cessato. L’amministratore così nominato cesserà dalla carica alla data in cui sarebbe cessato l’amministratore sostituito.

Ciascuna parte avrà la facoltà di richiedere di revocare in ogni momento, a propria discrezione, il componente del consiglio di amministrazione rispettivamente designato ed avrà altresì il diritto di designarne il sostituto. In tale ipotesi, le altre parti si impegnano a votare favorevolmente alla relativa revoca in sede di assemblea dei soci.

Delibere del Consiglio di Amministrazione della Società

Il consiglio di amministrazione della Società sarà validamente costituito e adotterà valide deliberazioni con la presenza e il voto favorevole di almeno cinque amministratori.

Delibere dell’Assemblea della Società

L’assemblea dei soci della Società in sede ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, sarà validamente costituita e adotterà valide delibere solo con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci, aventi diritto di voto, rappresentanti almeno i 2/3 del capitale sociale della Società.  

L’assemblea dei soci della Società in sede straordinaria ai sensi dell’articolo 20 dello statuto sociale, sia in prima sia in seconda convocazione, sarà validamente costituita e adotterà valide deliberazioni solo con la presenza e il voto favorevole di tanti soci, aventi diritto di voto, rappresentanti almeno l’86% (ottantasei per cento) del capitale sociale della Società.

Organo di controllo della Società

Nel caso in cui sia obbligatorio per legge, la Società sarà dotata di un organo di controllo nominato dall’assemblea dei soci con le maggioranze suindicate.

Stallo decisionale e diritto di opzione

Ai sensi del Patto, qualora rispetto ad una delle decisioni del consiglio di amministrazione e/o dell’assemblea dei soci, si verifichi uno stallo decisionale sul medesimo argomento posto all’ordine del giorno per tre volte consecutive, ognuna a distanza di almeno 10 giorni lavorativi dall’altra, ciascuna tra Alisei, Buenafortuna, Bluenergy e CGI Holding avrà il diritto, da esercitarsi a pena di decadenza entro 30 giorni lavorativi dal giorno della terza riunione in cui si è verificato lo stallo, di inviare alle altre parti una richiesta scritta, ad esito della quale tutte le parti saranno obbligate a far sì che venga eseguita una scissione totale, asimmetrica e non proporzionale della Società, ai sensi degli articoli 2506 e successivi del codice civile, mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Società (ivi incluse le azioni detenute dalla Società in Eurotech) proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascuna parte nel capitale della Società, in favore di un numero di società beneficiarie pari al numero delle parti (restando quindi inteso che ciascuna società beneficiaria dovrà essere interamente controllata da ciascuna di tali parti e che gli elementi dell’attivo e del passivo della Società saranno attribuiti, a ciascuna società beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta nel capitale sociale della Società).

Qualora rispetto a una deliberazione dell’assemblea dei soci di aumento del capitale sociale della Società – escluse le deliberazioni di aumento ai sensi dell’art. 2482-ter c.c. – il socio New Industry non esprima voto favorevole e tuttavia la deliberazione venga approvata, allora è attribuito allo stesso socio New Industry il diritto di vendere l’intera propria partecipazione nella Società agli altri soci, ai termini e condizioni previste nel Patto. In particolare, ciascuno degli altri soci sarà obbligato ad acquistare una quota della partecipazione di New Industry proporzionata alla partecipazione detenuta nella società dal socio obbligato all’acquisto. Il prezzo di acquisto della partecipazione di New Industry sarà pari al valore di tutte le azioni Eurotech detenute dalla Società alla data della deliberazione di aumento del capitale di cui alla prima frase del presente paragrafo, diviso per la percentuale della partecipazione di New Industry al capitale sociale della Società (oggi 6,99%). Il valore delle azioni Eurotech sarà determinato calcolando la media della quotazione di chiusura del titolo Eurotech nei trenta giorni precedenti la data della deliberazione di aumento del capitale (esclusa quest’ultima data).

7. Limiti al trasferimento delle partecipazioni nella Società

Il Patto prevede alcune limitazioni a carico delle parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni nella Società. Il termine “trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto.

Trasferimenti consentiti

Ai sensi del Patto, sono consentiti i trasferimenti delle partecipazioni della Società in favore degli affiliati (come definiti dal Patto) di ciascuna Parte (i “Trasferimenti Consentiti”).

Diritto di Prelazione                                                                                                           

Salvo nelle ipotesi di Trasferimenti Consentiti ovvero qualsivoglia accordo scritto tra le parti in deroga, il socio che intenda trasferire (il “Socio Offerente”), in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Offerta in Prelazione”) dovrà darne comunicazione agli altri soci affinché questi ultimi possano esercitare, pro quota, il diritto di prelazione sull’intera Partecipazione Offerta in Prelazione secondo le modalità previste nel Patto.

Nelle ipotesi in cui la Partecipazione Offerta in Prelazione, singolarmente o congiuntamente ad altre, rappresenti complessivamente più del 51% del capitale sociale di Emera, i soci che esercitino il diritto di prelazione potranno altresì comunicare l’intenzione di acquistare, pro quota, anche in concorso con gli altri soci che dovessero esercitare il diritto di prelazione, non solo la totalità della Partecipazione Offerta in Prelazione, ma anche la totalità (e non meno della totalità) di tutte (e non meno di tutte) le altre partecipazioni, trascinando quindi i soci diversi dal Socio Offerente che non abbiano esercitato il diritto di prelazione e con obbligo di questi di conformarvisi (c.d. drag along).

Diritto di co-vendita (Tag Along)

Qualora uno o più soci della Società (i “Soci Cedenti”) intendano, singolarmente o congiuntamente, trasferire a terzi tutte le (o parte delle) proprie partecipazioni nella Società rappresentative complessivamente di una percentuale pari o superiore al 46% del capitale sociale della Società (collettivamente, la “Partecipazione Offerta”), agli altri soci spetterà il diritto di seguito, ossia il diritto di pretendere e ottenere che i Soci Cedenti procurino la vendita al cessionario della propria partecipazione nella Società, alle medesime condizioni, incluso il prezzo (il quale sarà calcolato in proporzione alla partecipazione rispettivamente trasferita) (il “Tag Along”).

Nel caso in cui sia stato esercitato il diritto di prelazione, l’esercizio del diritto di Tag Along sarà privo di effetti. In altri termini, laddove il trasferimento di partecipazioni rappresentative complessivamente una percentuale pari o superiore al 46% del capitale sociale della Società si consumi all’interno della compagine sociale della Società stessa, il Tag Along non insorgerà.

Ove i Soci Cedenti non riuscissero a procurare ai soci di minoranza che avessero esercitato il Tag Along la vendita delle rispettive partecipazioni nella Società, i Soci Cedenti non potranno procedere al trasferimento della Partecipazione Offerta in favore del potenziale cessionario.

Qualora nessun socio di minoranza abbia esercitato il Tag Along nei termini e con le modalità previste nel Patto, i Soci Cedenti saranno liberi di trasferire la Partecipazione Offerta al terzo cessionario, ai termini e alle condizioni previste nel Patto.

8. Contenuto delle pattuizioni relative a Eurotech

Previsioni relative alle delibere concernenti investimenti e disinvestimenti di partecipazioni in Eurotech

Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le delibere concernenti gli investimenti e i disinvestimenti di partecipazioni in Eurotech (e, più in generale, qualsivoglia atto di disposizione avente ad oggetto le partecipazioni in Eurotech, a titolo esemplificativo e non esaustivo: acquisto, vendita, permuta, concambio, conferimento, deliberazioni inerenti fusioni e scissioni) saranno attribuite alla competenza esclusiva dell’assemblea dei soci della Società con la maggioranza suindicata. Il consiglio di amministrazione sarà conseguentemente delegato per la sola mera esecuzione delle deliberazioni de quibus.

Previsioni relative alle azioni di Eurotech

Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di tre anni di durata dello stesso, ciascuna parte dovrà astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi da Eurotech, nonché strumenti finanziari ad essi collegati; tale divieto resterà operante per tutto il periodo di durata dell’investimento della Società in Eurotech.

Altri impegni

Qualora, all’esito di un’azione, iniziativa, comportamento, accordo, contratto od operazione di qualsivoglia natura, intrapreso, raggiunto o sottoscritto, direttamente o indirettamente, da una o più Parti o dalla Società, anche in concorso tra loro (le “Parti Indennizzanti”), le parti e/o Emera siano tenute, ai sensi degli articoli 106 e 109 TUF, a promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto la totalità dei titoli posseduti dalla Società in Eurotech (l’“Offerta Pubblica di Acquisto”), le Parti Indennizzanti si impegnano a (i) promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, restando inteso che le Parti Indennizzanti medesime agiranno come unici offerenti ai fini dell’Offerta Pubblica di Acquisto; e (ii) indennizzare e manlevare ciascuna delle altre parti (le “Parti Indennizzate”) dell’intero ammontare di qualsiasi passività comunque sofferta dalle Parti Indennizzate in conseguenza di, o derivante da, l’obbligo congiunto di promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, fatto salvo in ogni caso il diritto delle Parti Indennizzate al risarcimento degli eventuali ulteriori danni.

9. Durata

Le previsioni del Patto sono valide ed efficaci per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione. In ogni caso, i termini e le condizioni del Patto dovranno considerarsi cessati e privi di qualsiasi efficacia nei confronti della parte che abbia cessato di essere titolare di partecipazioni nella Società, fatti salvi i rimedi nel caso in cui ciò fosse avvenuto in violazione del Patto stesso.

10. Deposito delle pattuizioni

Il Patto è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine.

11. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali aggiornate relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (www.eurotech.com).

31 ottobre 2023

[EM.6.23.1]