Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) in merito all’assunzione di impegni di natura parasociale relativi ad azioni ordinarie di

GPI S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 27 giugno 2022, per dare conto dell’intervenuto perfezionamento dell’Aumento di Capitale (come di seguito definito), ad esito della integrale sottoscrizione dello stesso. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 27 giugno 2022.

PREMESSE

In data 22 giugno 2022, FM S.r.l. con sede in Bussolengo (VR), via Borgolecco n. 15 (“FM”), CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, via San Marco n. 21A (“CDPE”) e GPI S.p.A., con sede in Trento, via Ragazzi del ’99 n. 13 (“GPI” o l’“Emittente”), hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo”) avente a oggetto, inter alia, i termini e le condizioni della sottoscrizione, da parte di CDPE e di FM, di una porzione di un aumento di capitale che – subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive – sarebbe stato deliberato da GPI (l’“Aumento di Capitale”) a servizio della realizzazione di un piano industriale avente ad oggetto un progetto pluriennale di crescita e consolidamento dell’Emittente, che prevede ulteriori investimenti nella digitalizzazione della sanità, nella “telemedicina” nonché in iniziative nel campo della cybersecurity, anche attraverso il consolidamento all’interno di GPI – mediante operazioni di M&A e business combination – di soggetti nazionali e internazionali operanti nel settore di riferimento (il “Piano”).

È previsto che i proventi dell’Aumento di Capitale siano destinati a supportare, in via prioritaria, il Piano.

All’Accordo ha altresì aderito il sig. Fausto Manzana, nella propria qualità di socio di FM, al fine di assumere, tra l’altro, gli impegni descritti nel successivo paragrafo 4.7.2 delle presenti informazioni essenziali.

In esecuzione e conformemente a quanto previsto dall’Accordo, in data 31 ottobre 2022 l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha approvato, tra l’altro, (i) l’attribuzione della delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., a deliberare l’Aumento di Capitale (la “Delega”) e (ii) le modifiche allo statuto sociale dell’Emittente, con efficacia dalla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale (“Data di Esecuzione”), in un testo conforme a quello accluso in allegato all’Accordo e già reso noto al mercato.

In data 1 dicembre 2022, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha (i) fissato in Euro 13,15 (tredici/15), il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni di cui Euro 0,48 (zero/48) a liberazione della parità contabile implicita ed Euro 12,67 (dodici/67) a titolo di sovrapprezzo e conseguentemente, per effetto degli arrotondamento effettuati, (ii) in integrale esecuzione della Delega, deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, di complessivi Euro 139.999.962,75 di cui nominali Euro 5.110.264,80 oltra a sovrapprezzo complessivo d Euro 134.889.697,95, mediante emissione, per effetto del prezzo unitario delle azioni e del conseguente arrotondamento per difetto effettuato all’unità intera, di n. 10.646.385 azioni ordinarie di GPI aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, co. 5, c.c. esclusivamente a FM, CDPE e ad altri investitori aventi i requisiti di “clienti professionali” ai sensi del Regolamento Consob del 15 febbraio 2018, n. 20307 (c.d. Regolamento Intermediari) (“Altri Investitori”).

In data 14 dicembre 2022 è stato eseguito l’Aumento di Capitale (la “Data di Esecuzione”).

Alla Data di Esecuzione, inter alia, (i) sono state assegnate a CDPE, da GPI, complessivamente n. 5.323.193 azioni di GPI, a fronte di un esborso complessivo di Euro 69.999.987,95, e a FM, complessivamente n. 2.661.596 azioni di GPI, a fronte di un esborso complessivo di Euro 34.999.987,40; (ii) gli Altri Investitori hanno sottoscritto l’Aumento di Capitale, con conseguente assegnazione di n. 2.661.596 azioni di GPI a fronte di un esborso complessivo di euro 34.999.987,40 e, conseguentemente (iii) dalla medesima sono divenute operative nei confronti di CDPE, di FM e di Fausto Manzana le previsioni dell’Accordo relative agli impegni di governance e ai limiti al trasferimento delle partecipazioni detenute, rispettivamente, in GPI e in FM.

TIPOLOGIA DI PATTUIZIONI PARASOCIALI

Talune pattuizioni del predetto Accordo assumono rilevanza, con riferimento all’Emittente, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del Testo Unico. Le stesse riguardano, in particolare (i) impegni di voto di FM nel contesto del menzionato Aumento di Capitale di GPI, (ii) taluni impegni afferenti alle nuove regole di governo societario di GPI che entreranno in vigore alla data di esecuzione del suddetto Aumento di Capitale, ivi inclusi impegni di voto di FM e CDPE ai fini della nomina degli organi sociali dell’Emittente e più in generale al fine di dare efficacia alle previsioni dell’Accordo, e (iii) talune limitazioni e impegni afferenti al trasferimento delle partecipazioni detenute da FM e da CDPE nell’Emittente e della partecipazione detenuta dal sig. Fausto Manzana in FM.

 

1.            Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Le pattuizioni parasociali di cui all’Accordo hanno a oggetto azioni ordinarie di GPI S.p.A., con sede legale in Trento, Via Ragazzi del ’99, 13 (Italia), iscritta presso il Registro delle Imprese di Trento al numero 01944260221, Partita IVA: 01944260221. Alla data del presente documento, il capitale sociale di GPI è pari ad Euro 13.890.324,40 i.v., diviso in n. 28.906.881 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data odierna, l’Emittente detiene - a titolo di azioni proprie - n. 96.357 azioni, rappresentative dello 0,53% circa del capitale sociale. L’Emittente è altresì soggetta all’attività di direzione e coordinamento di FM ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

 

2.           Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Oltre all’Emittente, i soggetti che aderiscono alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo sono:

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CDP EQUITY S.P.A., società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Marco 21/A (Italia), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 07532930968, con capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470,00 i.v.;

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Fausto Manzana, nato a Rovereto l’11 agosto 1959, codice fiscale MNZFST59M11H612D (“Fausto Manzana”);

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FM S.r.l., società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Bussolengo (VR), Via Borgolecco, 15 (Italia), iscritta presso il Registro delle Imprese di Verona al numero 03822520239, con capitale sociale pari a Euro 100.000,00 i.v..

3.           Diritti di voto conferiti

L’Accordo ha ad oggetto tutte le azioni e gli strumenti finanziari che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni o diritti di voto dell’Emittente, detenuti sia da FM che da CDPE a valle della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.

Sono pertanto conferite e sindacate all’Accordo complessive n. 18.794.614  azioni ordinarie, rappresentative del 65,02% circa del capitale ordinario, pari al 74,17%  dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dei soci della Società. Nel dettaglio:

(i)               FM ha sindacato nell’Accordo n. 13.471.421 azioni ordinarie, rappresentative del 46,60% circa del capitale ordinario, pari al 60,57% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dei soci della Società; mentre

(ii)           CDPE ha sindacato nell’Accordo n. 5.323.193 azioni ordinarie, rappresentative del 18,41% circa del capitale ordinario, pari al 13,60% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dei soci della Società.

Il Sig. Fausto Manzana ha sottoscritto l’Accordo ai solo fini di cui al paragrafo 4.7.2, non avendo conferito all’Accordo azioni ordinarie o altri strumenti che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni o diritti di voto dell’Emittente.

 

Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente

Alla data odierna, FM esercita il controllo esclusivo di diritto su GPI ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e 93 del Testo Unico. L’azionista ultimo della catena di controllo dell’Emittente è il Sig. Fausto Manzana.

Successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Capitale, è previsto che FM mantenga comunque il controllo esclusivo su GPI ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del Testo Unico.

 

4.            Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni parasociali di cui all’Accordo.

 

4.1       Periodo interinale

Durante il periodo (il “Periodo Interinale”) intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo e la data di esecuzione dell’Aumento di Capitale (la “Data di Esecuzione”), FM e GPI, ciascuno per quanto di propria competenza, si sono impegnate a che (o, a seconda del caso, a far sì che) la Società e le “Società del Gruppo Rilevanti” (cioè quelle società che contribuiscano per oltre il 10 % dei ricavi consolidati del gruppo dell’esercizio finanziario chiuso nell’anno precedente):

a)           non adottino senza il preventivo consenso scritto di CDPE, che non potrà essere irragionevolmente negato, decisioni: (1) in merito alle materie di cui al successivo Paragrafo 4.4 punti (vi)(vii), (ix), (xiii) e (xv); e (2) incoerenti o contrastanti con il Piano o con gli assetti di governance concordati nel Nuovo Statuto e nell’Accordo o con l’operazione di Aumento di Capitale e la nuova struttura di governance di

GPI di seguito descritta; e

b)           non deliberino e/o attuino distribuzioni di riserve o acconti di dividendi di GPI, e ciò al fine di non modificare con operazioni di natura straordinaria la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di GPI presa in considerazione da CDPE per decidere la propria partecipazione al Piano.

4.2  Impegni relativi alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

Ai sensi dell’Accordo, FM e GPI, ciascuno per quanto di propria competenza, si sono impegnate a convocare un’assemblea straordinaria degli azionisti per deliberare sulle seguenti proposte: (i) attribuire al consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile la facoltà di deliberare l’Aumento di Capitale, inscindibile e a pagamento, per Euro 140.000.000,00 (centoquaranta milioni/00), incluso eventuale sovrapprezzo e salvi gli arrotondamenti eventualmente necessari per la quadratura dell’operazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, da offrire in sottoscrizione a investitori istituzionali, tra i quali CDP Equity, e a FM; (ii) approvare, con efficacia dalla Data di Esecuzione, alcune modifiche dello statuto sociale, volte a implementare talune regole di governance meglio descritte di seguito (collettivamente, le “Deliberazioni Assembleari”).

FM, ricorrendone i presupposti, si è impegnata a votare a favore di ciascuna delle Deliberazioni Assembleari.

Per completezza di informazione, si segnala che l’Accordo prevede, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive, impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte:

(a)           di FM, per complessivi Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni/00);

(b)           di CDPE, per complessivi Euro 70.000.000,00 (settantamilioni/00).

Inoltre è previsto che una tranche dell’Aumento di Capitale pari a Euro 35.000.000,00

(trentacinquemilioni/00) sia sottoscritta da investitori istituzionali di adeguato standing e/o, in mancanza (o per la parte eventualmente non coperta datali investitori), da tre co-garanti.

 

4.3       Impegni di governance relativi a GPI

Ai sensi dell’Accordo, in data 31 ottobre 2022, l’assemblea dei soci dell’Emittente ha adottato, con efficacia dalla Data di Esecuzione, talune modifiche al sistema di corporate governance di GPI secondo quanto di seguito illustrato e in parte riflesso nel nuovo statuto di GPI, entrato in vigore alla Data di Esecuzione (il “Nuovo Statuto”).

 

4.3.1  Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’Accordo, è previsto che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da 10 (dieci) amministratori di cui – sino a che la legge non disponga altrimenti – almeno 3 (tre) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e che l’attuale consiglio - che già prevede tale composizione numerica - rimanga in carica fino alla naturale scadenza del mandato (e, pertanto, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023).

Con riguardo all’attuale composizione di tale organo - in esecuzione dell’Accordo - alla Data di Esecuzione il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato la cooptazione con efficacia immediata di 2 (due) neo-amministratori designati da CDPE, tra i quali è stato nominato il nuovo presidente dell’Emittente, in possesso dei requisiti di indipendenza, scelto dalla medesima CDPE previo gradimento di FM.

Alla Data di Esecuzione, il consiglio di amministrazione ha altresì (a) istituito il Comitato Strategico nominando i relativi componenti; (b) approvato il Regolamento del Comitato Strategico; (c) deliberato di assumere nel corso di una prossima riunione ogni decisione riguardante l’integrazione dei Comitati endoconsiliari istituiti ai sensi del Codice di Corporate Governance .

Conformemente al Nuovo Statuto, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione (e, pertanto, all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023), dei 10 (dieci) amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione:

(i)                non meno di 7 (sette) amministratori (tra cui il vice-presidente e l’amministratore delegato,

nell’ipotesi di cui alla successiva lettera (A), ovvero il presidente, nell’ipotesi di cui alla successiva lettera (B) saranno tratti dalla lista risultata prima per numero di voti;

(ii)              (due) amministratori (tra cui il presidente, nell’ipotesi di cui alla successiva lettera (A), ovvero il vice-presidente, nell’ipotesi di cui alla successiva lettera (B)) saranno tratti dalla lista presentata da CDPE (i.e. un socio titolare individualmente di una partecipazione pari almeno al 10 (dieci)% del capitale sociale (la “Soglia Minima di Riferimento”);

(iii)          (uno) amministratore sarà tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza diversi da CDPE.

Fermo restando quanto precede, FM e CDPE (i “Partner”) si sono riservati altresì la facoltà di presentare anche un’unica lista congiunta predisposta, mutatis mutandis, in conformità alle disposizioni che precedono.

Degli amministratori tratti dalla lista presentata da CDPE, l’Accordo prevede che (x) uno assumerà la carica di presidente o vice-presidente del consiglio di amministrazione sulla base di quanto di seguito indicato alle lett. A) e B) (e FM farà tutto quanto in proprio potere per assicurare a CDPE la predetta carica), (y) almeno uno dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e (z) almeno uno dovrà appartenere al genere meno rappresentato. Fermo quanto precede, FM si è impegnata ad assicurare il rispetto delle disposizioni di cui all’art. 147-ter, co. 1-ter, TUF e quelle dettate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate con riguardo ai requisiti di indipendenza degli amministratori.

In particolare, i Partner hanno concordato che, alla scadenza del mandato dell’attuale consiglio di amministrazione:

A.           la carica di presidente del consiglio di amministrazione di GPI sarà ricoperta da un amministratore tratto dalla lista presentata da CDPE (o comunque designato da CDPE) esclusivamente nel caso in cui la funzione di amministratore delegato di GPI sia ricoperta da Fausto Manzana o da uno dei suoi

figli;

B.              qualora Fausto Manzana o uno dei suoi figli non ricopra, o comunque cessi di ricoprire, la carica di amministratore delegato, CDPE farà tutto quanto in proprio potere per assicurare che il presidente del consiglio di amministrazione rinunci a tale carica e le Parti faranno quanto possibile affinché il consiglio di amministrazione nomini quale presidente uno degli amministratori in carica tratti dalla lista presentata da FM (o comunque designati da FM) e vice-presidente uno degli amministratori in carica tratti dalla lista presentata da CDPE (o comunque designati da CDPE).

I Partner hanno concordato altresì che ove le minoranze non presentino una lista, o comunque nel caso in cui in applicazione di quanto indicato in precedenza non si completi il consiglio di amministrazione, gli amministratori mancanti saranno tratti dalla lista di maggioranza o comunque designati da FM.

Inoltre, ai fini di quanto precede (x) i Partner si sono impegnati ad esercitare i propri diritti di voto nelle assemblee di GPI in conformità a quanto sopra e (y) laddove, nonostante l’applicazione di meccanismi statutari di lista, non risulti possibile assicurare a CDPE la nomina degli amministratori come sopra indicato, fin quando le disposizioni descritte nel presente paragrafo resteranno in vigore e sempre che CDPE detenga una partecipazione pari almeno alla Soglia Minima di Riferimento, FM si è impegnata a fare tutto quanto in proprio potere, anche ricorrendo alla cooptazione, per assicurare comunque a CDPE la presenza in consiglio definita nell’Accordo, fermo restando il diritto di FM di esprimere comunque la maggioranza di consiglieri in seno al consiglio.

I Partner hanno altresì convenuto che (i) la persona candidata alla carica di presidente del consiglio di amministrazione di GPI, di designazione di CDPE ai sensi dei paragrafi che precedono, sarà sottoposta al preventivo gradimento di FM, che non potrà essere irragionevolmente negato e (ii) qualora FM non dia il proprio gradimento su 3 (tre) candidati alla carica di presidente proposti da CDPE, quest’ultima sarà libera di scegliere il presidente senza il gradimento di FM.

I Partner hanno altresì concordato che gli amministratori delegati della Società siano in qualsiasi momento designati da FM.

CDPE e FM, ciascuna per quanto di competenza, hanno concordato di far sì, impegnandosi a esercitare conformemente i propri diritti di voto nelle assemblee di GPI, che qualora il consiglio di amministrazione di GPI attualmente in carica dovesse cessare, per qualsiasi ragione, prima della data della sua naturale scadenza, (i) il successivo consiglio sia rinnovato, con una composizione dalle medesime caratteristiche sopra indicate, con un mandato fino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e che (ii) il consiglio di amministrazione nominato in tale data riceva un mandato per un ulteriore triennio.

I diritti di nomina sopra indicati e tutti i diritti di governance di cui all’Accordo spetteranno a CDPE fintanto che CDPE detenga una partecipazione pari o superiore alla Soglia Minima di Riferimento nonché fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, e salvo soltanto il caso in cui a tale data il consiglio di amministrazione non abbia deliberato a favore dell’accertamento del raggiungimento dei KPI contenuti nel Piano, previa istruttoria del Comitato Strategico dell’Emittente (istituito ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 4.3.4). Successivamente a tale periodo, come meglio indicato ai paragrafi 4.3.2 4.4.2 e 4.5 si applicheranno i diritti di nomina e i diritti di governance riferibili al cd. “Secondo Periodo” (come infra definito).

 

4.3.2  Consiglio di Amministrazione – Governance Post - Piano

A decorrere dalla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024, e salvo soltanto il caso in cui a tale data taluni KPI relativi al Piano e concordati dalle Parti nell’Accordo (i “KPI”) non fossero raggiunti (applicandosi altrimenti integralmente quanto indicato al precedente paragrafo 4.3.1), qualora CDPE detenga una partecipazione (x) superiore o pari al 15 (quindici)%, avrà il diritto di vedersi rappresentato in consiglio ai sensi di quanto indicato al precedente paragrafo 4.3.1 o (y) inferiore al 15 (quindici)% ma comunque almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento, avrà il diritto di vedersi rappresentato in consiglio da un solo amministratore non indipendente (senza alcun vincolo di genere) che, fintanto che non vi sia un’azionista, diverso da FM, che detenga una partecipazione superiore a quella di CDPE, assumerà la carica di presidente nei casi previsti alla precedente paragrafo 4.3.1, lett. (A), ovvero di vice-presidente nei casi di cui al precedente paragrafo 4.3.1, lett. (B). A tal fine, CDPE si è impegnata a far sì che uno degli amministratori dallo stesso designati rassegni le proprie dimissioni dal consiglio in quel momento in carica.

 

4.3.3  Sostituzione degli amministratori

L’Accordo prevede che, qualora un amministratore designato da FM o CDPE si dimetta o altrimenti cessi dal proprio ufficio per qualsivoglia ragione, il Partner che aveva designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di cui al precedente Paragrafo 4.3.1 e i Partner eserciteranno i propri diritti e in generale, ciascuno per quanto di competenza, faranno sì che venga nominata la persona fisica indicata dal Partner che aveva nominato l’amministratore cessato.

Fermo quanto precede, nessuna vacanza in seno al consiglio di amministrazione potrà prolungarsi (i) per un periodo superiore a 30 (trenta) giorni lavorativi, qualora il successore dell’amministratore cessato dalla carica possa essere nominato dagli altri membri del consiglio di amministrazione, ovvero (ii) per un periodo superiore a 60 (sessanta) giorni lavorativi qualora il successore dell’amministratore cessato dalla carica debba essere nominato dall’assemblea. In tutti i casi (ivi incluso il caso di revoca degli amministratori), il successore dell’amministratore cessato dalla carica sarà designato dallo stesso Partner che aveva designato l’amministratore cessato.

 

4.3.4  Comitati endo-consiliari

Ai sensi dell’Accordo, l’Emittente ha istituito e manterrà i seguenti comitati endo- consiliari:

(i)               un comitato controllo, rischi e sviluppo sostenibile, anche con funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate;

(ii)             un comitato per la remunerazione e nomine al quale, su richiesta motivata di CDPE, saranno attribuite, ma soltanto sino all’entrata in vigore della Governance Post-Piano, anche le funzioni di Comitato Nomine (i “Comitati Interni”); e

(iii)            un comitato strategico, con effetto dalla Data di Esecuzione e confermato automaticamente a ogni rinnovo del consiglio di amministrazione fino almeno alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 e fatto salvo il caso in cui, a seguito della approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024 da parte dell’assemblea di GPI, i KPI non risultassero raggiunti. In tal caso, i Partner hanno convenuto di mantenere la sopravvivenza del ruolo e delle funzioni del Comitato Strategico, almeno sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, e così via di esercizio in esercizio fintanto che (i) sulla base dei dati contenuti nel bilancio di esercizio annuale approvato dall’assemblea della Società i KPI risulteranno raggiunti, ovvero, anche prima che ciò avvenga, (ii) la partecipazione di CDPE in GPI scenda al di sotto della Soglia Minima di Riferimento. Successivamente, le funzioni del Comitato Strategico saranno esclusivamente riferibili ai progetti nel settore della c.d. “telemedicina” e verranno meno alla scadenza del sesto anno dalla Data di Esecuzione.

I Comitati Interni sono composti da un numero di amministratori indipendenti in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con le best practices di settore, fermo restando che, fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024 da parte dell’assemblea di GPI e salvo soltanto il caso in cui a tale data i KPI non fossero raggiunti, almeno 1 (uno) componente per ciascun Comitato sarà tratto fra gli amministratori designati da CDPE. Durante la vigenza della Governance Post-Piano almeno 1 (uno) componente per ciascun Comitato sarà tratto fra gli amministratori designati da CDPE fintanto che non vi sia un azionista, diverso da FM, che detenga una partecipazione superiore a quella di CDPE.

La composizione e le prerogative del Comitato Strategico sono disciplinate dal Nuovo Statuto e dai relativi regolamenti, mediante meccanismi in virtù dei quali il Comitato Strategico è composto da 4 (quattro) consiglieri, così individuati:

(i)            2 (due) componenti del Comitato Strategico saranno designati da FM;

(ii)          1 (uno) componente del Comitato Strategico (che assumerà altresì la carica di presidente di tale Comitato) sarà designato da CDPE;

(iii)          1 (uno) componente del Comitato Strategico sarà designato dai soci di minoranza diversi da CDPE.

Inoltre, i Partner hanno convenuto altresì che ove il consigliere tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza diversi da CDPE non accetti l’incarico, anche il quarto componente sarà designato da CDPE, fermo restando che, in tale ipotesi, uno dei componenti del Comitato Strategico designati da FM assumerà la carica di vicepresidente, al quale saranno attribuiti poteri analoghi a quelli del presidente nominato da CDPE.

Infine, l’Accordo dispone che al Comitato Strategico saranno attribuiti funzioni e compiti di natura consultiva negli ambiti individuati dal relativo regolamento.

 

4.3.5  Collegio sindacale

Ai sensi dell’Accordo, i Partner hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del collegio sindacale successivo alla naturale scadenza del collegio sindacale attualmente in carica (e, pertanto, all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024):

(i)            FM designi 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente;

(ii)             CDPE designi 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente; e

(iii)            le minoranze designino 1 (un) sindaco effettivo (che sarà il presidente del collegio sindacale) e 1 (un) sindaco supplente.

In occasione del rinnovo del collegio sindacale della Società, che avverrà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, il requisito di appartenenza al genere meno rappresentato dovrà essere soddisfatto dal sindaco effettivo espressione del socio FM.

Al fine di consentire la designazione dei propri esponenti nel Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni di legge e del Nuovo Statuto, i Partner si sono impegnati a formare e presentare una lista congiunta nella quale i candidati designati da FM e CDPE ciascuno dei Partner saranno collocati in ordine tale da assicurare (qualora detta lista ottenga la maggioranza dei voti in assemblea) che la nomina dei sindaci rifletta a composizione sopra indicata.

Infine, i Partner hanno concordato altresì che ove le minoranze non presentino una lista, o comunque non si completi il collegio sindacale, i sindaci mancanti saranno comunque designati da FM, restando inteso che il sindaco effettivo designato da CDPE sarà nominato quale Presidente del collegio sindacale.

 

4.4  Delibere del Consiglio di Amministrazione di GPI

 

4.4.1  Materie Rilevanti Consiliari

L’Accordo dispone che dalla Data di Esecuzione e fino all’ultima tra le seguenti date: (x) la data di approvazione da parte dell’assemblea dei soci della Società del bilancio al 31 dicembre 2024 e (y) la data di raggiungimento da parte della Società dei KPI (il “Primo Periodo”), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate:

(i)              decisioni in merito a operazioni di acquisizione di partecipazioni societarie a qualsiasi titolo, acquisto di aziende o rami d’azienda, costituzione o liquidazione di società, acquisto di beni immobili, in ciascun caso in Italia o all’estero, sottoscrizione, modificazione o risoluzione dei relativi contratti, sempre che tali operazioni comportino per la Società un esborso di importo superiore al 3 (tre) % del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.);

(ii)           approvazione o modifiche di piani industriali e budget annuali;

(iii)          approvazione, modifica o risoluzione di accordi di joint-venture, di costituzione di associazioni in partecipazione, di partecipazione a reti di impresa, consorzi o raggruppamenti, ove non rientranti nell’attività ordinaria della Società e in ogni caso non strettamente connessi alla partecipazione della Società a bandi di gara per l’affidamento di contratti pubblici o comunque a procedure a evidenza pubblica;

(iv)          remunerazione dei dirigenti apicali come individuati dall’Emittente;

(v)            operazioni di apertura di una nuova area strategica d’affari (ASA), come ad oggi intesa dalla Società e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando l’applicazione della maggioranza qualificata di cui al successivo art. 17.6 (A) nel caso in cui tali operazioni rientrino anche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che seguono;

(vi)          assunzione di nuovo indebitamento finanziario qualora a livello consolidato il rapporto tra la PFN di Gruppo e l’EBITDA di Gruppo – come risultante, a seconda del caso, dall’ultimo bilancio consolidato – risulti superiore a 3,50 (tre virgola cinquanta)x;

(vii)         decisioni in merito a operazioni di cessione, conferimento o affitto di immobilizzazioni materiali o immateriali, rami di azienda, o partecipazioni sociali di importo superiore al 3 (tre)% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori incassi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.) ovvero che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale della Società;

viii)         erogazione di finanziamenti o rilascio di garanzie reali o personali: (x) al di fuori del Core Business e/o della gestione corrente o (y) nell’ambito della gestione corrente, eccedenti un ammontare individualmente superiore a Euro 10 (dieci) milioni;

(ix)         proposte di modifica rilevanti dell’oggetto sociale e/o di delibera sulle Materie Riservate Assembleari;

(x)           modifica su base volontaria e quindi non obbligatoria per legge dei principi contabili;

(xi)         scelta della società di head-hunting per le finalità indicate nell’Accordo;

(xii)        trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, della Società all’estero;

(xiii)       modifiche rilevanti del Piano Industriale; accertamento del raggiungimento dei KPI, previa istruttoria del Comitato Strategico;

(xiv)       modifiche ai regolamenti delle obbligazioni eventualmente emesse dalla Società;

(xv)         decisioni in merito ad Operazioni con Parti Correlate di “maggiore rilevanza”, come individuate Regolamento Consob sulle Parti Correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010;

(xvi)       qualsiasi decisione relativa all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle Materie Riservate Assembleari

(come di seguito definite), lett. (i), (ii), (iii), (iv) – limitatamente alle operazioni che coinvolgano società non appartenenti al Gruppo – (v), (vi) e (viii) – limitatamente al trasferimento della sede legale di ciascuna Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia;

(xvii)     qualsiasi decisione relativa all’esercizio del diritto di voto nel consiglio di amministrazione delle

Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle materie elencate ai punti (vi), (vii), (viii), (xii) – ma solo limitatamente al trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, di una Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia, (xiv) e (xv) di cui sopra, che saranno pertanto preventivamente discusse in seno al consiglio di amministrazione della Società;

(tutte le predette materie, le “Materie Rilevanti Consiliari”).

A partire dal primo giorno successivo al termine del Primo Periodo e la data in cui CDPE arrivi a detenere una partecipazione nella Società inferiore alla Soglia Minima di Riferimento (il “Secondo Periodo”) sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie sopra indicate con la precisazione che, con riferimento alla Materia Rilevante Consiliare di cui al precedente punto (iii), la competenza esclusiva del consiglio di amministrazione è limitata alle decisioni aventi a oggetto le operazioni il cui valore sia superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo.

 

4.4.2  Quorum consiliari durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione con riferimento alle Materie Rilevanti Consiliari:

(A)             durante il Primo Periodo ogni decisione relativa a dette Materie Rilevanti Consiliari dovrà essere deliberata con le maggioranze di cui alla legge, fatta eccezione per le decisioni relative alle Materie Rilevanti Consiliari di cui al Paragrafo 4.4.1, da (vi) a (xvii) (ma con esclusione della Materia Rilevante Consiliare di cui al Paragrafo 4.4.1(viii)(y)), che potranno essere deliberate esclusivamente con la maggioranza dei consiglieri che includa anche il voto favorevole dell’amministratore non indipendente nominato da CDPE;

(B)             durante il Secondo Periodo, ogni decisione relativa a dette materie dovrà essere deliberata con le maggioranze di cui alla legge fatta eccezione per seguenti Materie Rilevanti Consiliari di cui al Paragrafo 4.4.1:

-

(vi)         ma solo limitatamente alle ipotesi in cui l’assunzione di nuovo indebitamento finanziario sia finalizzata alla distribuzione straordinaria di riserve e/o dividendi;

-

(vii)        ma solo limitatamente alle operazioni che coinvolgono il settore della c.d. “telemedicina” e l’ambito healthcare del settore software (solo con riferimento alle delibere proposte nei primi otto anni dalla Data di Esecuzione;

-

(ix);

-

(xii) ad eccezione del caso in cui il trasferimento della sede consegua ad operazione straordinaria con partner industriali esteri;

-

(xvi);

-

(xvii) con riferimento alle sole materie di cui ai punti (vi), (vii), (xii) e (xv), come limitate ai sensi del precedente Paragrafo 4.4.1;

che potranno essere deliberate esclusivamente con la maggioranza dei consiglieri che includa

anche il voto favorevole dell’amministratore non indipendente nominato da CDPE.

 

4.5      Delibere dell’Assemblea di GPI

Durante il Primo Periodo, l’Accordo dispone che le deliberazioni sulle seguenti materie (tutte le suddette materie, le “Materie Riservate Assembleari”):

 

(i)                    operazioni di aumento del capitale sociale ad eccezione di quelle (a) con offerta in opzione, eseguite al fair market value attestato da una banca d’affari internazionale, indipendente e di primario standing nonché da una primaria società di consulenza aziendale selezionati dalla Società, oppure (b) necessarie per legge ai sensi dell’art. 2447 Codice Civile;

(ii)                  operazioni di riduzione volontaria del capitale sociale;

(iii)               emissioni di obbligazioni convertibili, warrant di sottoscrizione o conversione, o altri strumenti finanziari convertibili;

(iv)                fusioni, scissioni, (ad eccezione delle fusioni e scissioni semplificate ex art. 2505 Codice Civile) e trasformazioni;

(v)                  modifiche dello statuto della Società che comportino una modifica rilevante dell’oggetto sociale;

(vi)       scioglimento e liquidazione;

(vii)            delibere o operazioni che possano determinare direttamente o indirettamente il delisting;

(viii)           trasferimento della sede legale della Società all’estero;

(ix)                modifiche alla politica di distribuzione di utili;

possono essere adottate dall’assemblea dei soci, sia in prima che in seconda convocazione, con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti ma sempre che risulti il voto favorevole di CDPE.

(i)                   operazioni di riduzione volontaria del capitale sociale;

(ii)                  modifiche dello statuto della Società che comportino una modifica rilevante dell’oggetto sociale;

(iii)               trasferimento della sede legale della Società all’estero, ma con esclusione dei casi in cui il trasferimento consegua ad operazioni straordinarie con partner industriali esteri;

 

possono essere adottate dall’assemblea dei soci, sia in prima che in seconda convocazione, con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti ma sempre che risulti il voto favorevole di CDPE.

 

4.6         Politica di distribuzione dei dividendi

Ai sensi dell’Accordo le parti, ciascuna per quanto di propria competenza, faranno sì che: (i) in occasione della approvazione di ciascun bilancio di esercizio annuale, l’Emittente – ove la gestione evidenzi utili di periodo alla fine del relativo esercizio, senza compromettere l’operatività di GPI e gli obiettivi del Piano e nel rispetto degli impegni assunti nel contratto di finanziamento sottoscritto da FM - deliberi la distribuzione agli azionisti di un dividendo di ammontare annuale pari al 50 (cinquanta) % dell’utile netto distribuibile ma comunque con un minimo pari ad Euro 0,50 (cinquanta centesimi) per azione con riguardo a ciascuno degli esercizi 2022 e 2023 (da deliberarsi rispettivamente nel 2023 e nel 2024) e ad Euro 0,70 (settanta centesimi) per azione con riguardo all’esercizio 2024 (da deliberarsi nel 2025), restando inteso che l’ammontare complessivo dei dividendi distribuiti non potrà eccedere l’utile distribuibile risultante dal relativo bilancio di esercizio e le riserve di utili eventualmente accantonate a partire dal bilancio dell’esercizio 2022; e (ii) l’Emittente adotti la presente politica di distribuzione dei dividendi.

Successivamente, fintanto che non entri in vigore la Governance Post-Piano, le parti, ciascuna per quanto di propria competenza, faranno sì che, in occasione della approvazione di ciascun bilancio di esercizio annuale successivo al 2024, l’Emittente deliberi la distribuzione agli azionisti di un dividendo di ammontare annuale pari al 50 (cinquanta) % dell’utile netto distribuibile ma comunque con un minimo pari ad Euro 0,70 (settanta centesimi) per azione, restando inteso che la distribuzione potrà avvenire senza compromettere l’operatività di GPI e gli obiettivi del Piano e nel rispetto degli impegni assunti nel contratto di finanziamento sottoscritto da FM.

 

4.7         Impegni di lock-up

 

4.7.1.  Impegni di FM e CDPE

L’Accordo prevede l’impegno di FM e CDPE, per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dalla Data di Esecuzione, a non effettuare alcun trasferimento di azioni o altri strumenti che diano il diritto di sottoscrivere azioni di GPI senza il preventivo consenso scritto dell’altro Partner.

A tale proposito, tuttavia: (i) CDPE prende espressamente atto della, ed esprime sin d’ora il proprio consenso alla, costituzione in pegno di una parte delle azioni di GPI da parte di FM nei termini e alle condizioni di cui al contratto di pegno stipulato con un istituto bancario; (ii) i Partner hanno altresì convenuto che, in deroga a quanto sopra, gli impegni di lock-up non operano nei confronti di CDPE nell’ipotesi - e a partire dal momento - in cui, durante il periodo di lock-up: (a) la persona che ricopre la carica di amministratore delegato di GPI alla data di sottoscrizione dell’ Accordo cessi di ricoprire detta carica, e (b) nel contesto della sostituzione dell’amministratore delegato di cui alla precedente lettera (a), l’amministratore non indipendente designato da CDPE ai sensi dell’ Accordo voti contro il conferimento della carica di amministratore delegato ad altro amministratore.

L’impegno di lock-up riguarda esclusivamente la totalità di azioni della Società già detenute dai Partner alla Data di Esecuzione (incluse le azioni che saranno acquisite da FM e CDPE nel contesto dell’Aumento di Capitale).

Senza pregiudizio di quanto precede, FM avrà in ogni caso il diritto di cedere un numero di azioni complessivamente non superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di GPI quale risultante a seguito dell’Aumento di Capitale, alle condizioni previste nell’Accordo.

Si segnala che l’Accordo dispone che le disposizioni relative al lock-up non si applicano ai trasferimenti effettuati da ciascun Partner a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo di detto Partner, a condizione che tali soggetti abbiano aderito all’Accordo, sostituendosi pertanto in tutti gli impegni al Partner trasferente ma ferma restando la responsabilità solidale di quest’ultimo per l’adempimento da parte del trasferitario di detti impegni. Resta inteso che tale esenzione trova applicazione, in caso di Trasferimento da parte di FM, solo ove il trasferitario sia un soggetto le cui partecipazioni siano detenute al 100% da FM, ovvero che detenga il 100% delle partecipazioni di tale Partner e fermo in ogni caso il rispetto dell’impegno assunto dal Sig. Fausto Manzana e di seguito rappresentato.

4.7.2  Impegno di Fausto Manzana

Per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dalla Data di Esecuzione, il sig. Fausto Manzana si è impegnato, nella sua qualità di socio di FM, a non effettuare alcun trasferimento, senza il preventivo consenso scritto di CDPE, di partecipazioni o altri strumenti che diano il diritto di sottoscrivere azioni di FM, tali da comportare la perdita del controllo Fausto Manzana su FM.

 

4.8  Diritto di co-vendita di CDPE e prima Offerta

Ai sensi dell’Accordo qualora, a decorrere dalla scadenza del lock-up e per un periodo di 3 (tre) anni (e sempre che le pattuizioni parasociali di cui all’Accordo si siano rinnovate automaticamente ai sensi del successivo paragrafo 5):

(A)    FM riceva un’offerta da – o concluda un accordo preliminare con – un potenziale acquirente (e quindi con l’esclusione delle vendite sul mercato o tramite accelerated bookbuilding) per il trasferimento di tutte o parte delle sue azioni della Società, CDPE avrà un diritto di co-vendita e potrà partecipare a tale vendita su base proporzionale;

(B)    Ciascuno tra CDPE e FM intenda trasferire tutte o parte delle sue azioni della Società dovrà, prima di sollecitare offerte da – o negoziare con – terzi, offrire all’altra parte il diritto esclusivo di acquistare

le azioni oggetto di trasferimento.

 

4.9      Offerte pubbliche di acquisto

Per quanto occorrer possa, si segnala che, successivamente alla Data di Esecuzione e per tutta la durata dell’Accordo, FM e CDPE si sono impegnate a non porre in essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF, atti, fatti e/o operazioni, che comportino, o possano comportare, l’obbligo di promuovere un’OPA obbligatoria su GPI.

 

4.10       Meccanismi anti-diluitivi

Le Parti hanno concordato che, laddove - anche con il voto favorevole di CDPE - dovesse essere condotta da GPI un’operazione straordinaria da attuarsi (anche) per il tramite di aumenti di capitale ovvero per il tramite di fusioni o scissioni o che comunque abbia effetti diluitivi per CDPE, FM e GPI, ciascuna per quanto di propria competenza, si impegnano a che sia deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Codice Civile riservato a CDPE a un prezzo per azione pari a quello previsto per l’aumento di capitale offerto a terzi (o, in caso di fusione / scissione, direttamente riferibile al concambio) e per un ammontare tale da assicurare a CDPE, in caso di integrale sottoscrizione di detto aumento, di attestare la propria partecipazione in misura pari a quella da essa detenuta al momento dell’esecuzione della suddetta Operazione Straordinaria ovvero, ma in tal caso soltanto previo assenso e accordo di FM, a una partecipazione inferiore.

Inoltre, le Parti hanno altresì convenuto che i predetti meccanismi anti-diluitivi sono attribuiti a CDPE al fine di consentire a quest’ultima di mantenere inalterato un peso in termini di diritti sociali almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento anche in seguito ad operazioni straordinarie, restando inteso che resta nella piena facoltà di CDPE decidere a suo insindacabile e discrezionale giudizio se avvalersi o meno di detti meccanismi.

 

4.11       Controversie

Le controversie che dovessero sorgere in relazione all’Accordo, anche relativamente alla sua validità, interpretazione, esecuzione, modifica o integrazione, e che non fossero risolte amichevolmente tra le parti, saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

 

5.             Durata dell’Accordo - Rinnovo

Con riferimento alle previsioni di cui ai paragrafi 4.1 e 4.2 delle presenti informazioni essenziali, si segnala che tali previsioni sono entrate in vigore il 22 giugno 2022 (data di sottoscrizione) e rimarranno valide ed efficaci fino alla Data di Esecuzione.

Con riferimento alle previsioni di cui ai paragrafi 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.9 e 4.10 delle presenti informazioni essenziali, si segnala che tali previsioni entreranno in vigore alla Data di Esecuzione e rimarranno valide ed efficaci fino al 3° (terzo) anniversario della predetta data. Alla scadenza, è previsto che le predette pattuizioni parasociali siano automaticamente rinnovate di volta in volta per ulteriori periodi di tre (tre) anni ciascuno, salvo disdetta con un preavviso di almeno 2 (due) mesi rispetto alla scadenza del relativo termine. Le previsioni di cui al paragrafo 4.8 delle presenti informazioni essenziali saranno in vigore per il periodo ivi indicato.

 

6.             Deposito

L’Accordo è stato depositato in data 27 giugno 2022 presso il Registro delle Imprese di Trento.

 

7.             Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di GPI all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance- Sezione Patti parasociali.

 

19 dicembre 2022

[GU.1.23.1]