Società quotate - AREA PUBBLICA

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Società quotate - Patti parasociali

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 gennaio 2022, come da ultimo aggiornate in data 4 agosto 2022 e in data 4 novembre 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e in ~~barrato~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 novembre 2022.

NEXI S.P.A.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. (“Nexi”), SIA S.p.A. (“SIA”), CDP Equity S.p.A. (“CDPE”), FSIA Investimenti S.r.l. (“FSIA”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la “Fusione SIA-Nexi”), così come di volta in volta modificato.

Più in particolare, l’Accordo Quadro prevedeva, inter alia ‒ nell’ambito di un’operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;

(ii) il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e di Service Hub S.p.A., una società di nuova costituzione interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l’“Entità Risultante”) del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il “Push Down”);

(iii) l’adozione di un nuovo statuto dell’Entità Risultante (il “Nuovo Statuto”) efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; e

(iv) la sottoscrizione di un patto parasociale (il “Patto Parasociale” e congiuntamente all’Accordo Quadro, gli “Accordi Parasociali”), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all’Accordo Quadro (versione “A” o versione “B”) che avrebbe acquistato efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF relativamente, tra l’altro, alla corporate governance dell’Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all’esito dell’Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l’“Operazione”).

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi e, successivamente, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi ‒ nel rispetto di quanto previsto dall’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell’esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) ‒ e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA- Nexi.

Come noto, in data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l’“Accordo Quadro Nets”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l. (“Nets”) in Nexi (la “Fusione Nets-Nexi” e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le “Fusioni”). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l’“Investitore H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe ea Neptune BC (come definito di seguito), gli “Investitori AB”; gli Investitori AB, congiuntamente all’Investitore H&F, gli “Investitori Nets”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il “Patto Parasociale Nets”).

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA (¹) attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. (“PSIA”), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo di Scissione”), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L’atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione è divenuta efficace alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all’efficacia della Fusione SIA-Nexi. All’esito della scissione, CDPEI è rimasto socio unico di FSIA, il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha come unico attivo una partecipazione nel capitale sociale di Nexi, e (ii) Poste Italiane è divenuto socio unico di PSIA S.r.l., il quale, a seguito dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione nel capitale sociale di Nexi.

Inoltre, si precisa che, in data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro Nets e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione Nets-Nexi è divenuta efficace e che pertanto, in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto il Patto A, che è stato altresì sottoscritto, in pari data, da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA). Tenuto conto del completamento della fusione per incorporazione di PSIA in Poste Italiane, a decorrere dal 1° novembre 2022, quest’ultima ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale medesimo, il tutto come meglio infra precisato.

In data 16 dicembre 2021, Nexi e SIA hanno sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia, condizionata all’approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi ottenuta in data 22 dicembre 2021, è intervenuta alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 (la “Data di Efficacia”). A tale data sono pertanto state attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio - n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. Sempre in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale – che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l’impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) – in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che è divenuto efficace alla Data di Efficacia.

(¹) L’Accordo Quadro contemplava l’ipotesi in cui, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, si realizzasse una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la “Riorganizzazione di FSIA”), che determinasse l’ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A. – “CDPEI” e alla data dell’Accordo Quadro, titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. (“Poste” alla data dell’Accordo Quadro titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. Come descritto in Premessa, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto l’Accordo di Scissione (al quale PSIA ha successivamente aderito) e in data 18 ottobre 2021 FSIA e PSIA hanno sottoscritto l’atto di scissione che è divenuto efficace alla Data di Efficacia (immediatamente prima dell’efficacia della Fusione SIA-Nexi).

Alla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi, sono divenute azioni oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni detenute da Mercury, CDPE, FSIA nonché anche le azioni di Nexi detenute da PSIA – per effetto della Riorganizzazione di FSIA – e le azioni detenute dagli Investitori Nets, per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi.

In data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA (direttamente titolare di n. 108.542.556 azioni ordinarie Nexi, rappresentative dell’8,3% del relativo capitale sociale) nella propria controllante CDPEI, approvata dall’assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, in pari data e, con efficacia a decorrere dal 2 agosto 2022, CDPEI ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo.

In data 1 novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA (direttamente titolare di n. 46.518.238 azioni ordinarie Nexi, rappresentative del 3,6% del relativo capitale sociale) nella propria controllante Poste Italiane, approvata dai competenti organi sociali in data 24 giugno 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 25 ottobre 2022. Pertanto, come comunicato in data 13 ottobre 2022 e con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo, mantenendo altresì i diritti e gli obblighi già in capo alla medesima.

In data 2 novembre 2023, nel contesto di una riorganizzazione infra-gruppo, AB Europe ha trasferito circa il 50% della sua partecipazione detenuta in Nexi a Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo (“Neptune BC”), (il “Trasferimento”). In ragione di tale Trasferimento, Neptune BC ha aderito, mediante apposita lettera di adesione sottoscritta in pari data, al Patto Parasociale, assumendo – con efficacia a decorrere dalla medesima data – tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo alla sola AB Europe ai sensi del Patto Parasociale.

Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell’art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni dell’Entità Risultante detenute, rispettivamente da Mercury, CDPE, CDPEI, gli Investitori Nets e Poste Italiane pari a n. 739.765.787 azioni Nexi corrispondenti a circa il 56,5% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sul numero di azioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale e sulla relativa percentuale.

Azionisti	% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE e CDPEI e Poste Italiane	17,2% di cui: - 5,3% di CDPE - 3,6% di Poste Italiane e - 8,3% di CDPEI	224.462.237 di cui: - 69.401.443 di CDPE - 46.518.238 di Poste Italiane - 108.542.556 di CDPEI
Mercury UK Holdco Ltd.	9,3%	121.664.438
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9	261.230.869
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4% 2%	~~52.678.731~~ 26.339.366
Neptune BC	2%	26.339.365
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%	79.729.512
Totale	56,5%	739.765.787

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in ~~111 Buckingham Palace Road~~ 32 Curzon Street, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 121.664.438 e rappresentative di circa il 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;

• CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;

• CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 20.000;

• Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Viale Europa n. 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000;

• Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo, con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, e

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto (di seguito, singolarmente, la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”) conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di ‒ e non stipuleranno alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all’Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell’Accordo Quadro Nets (la “Management Sell-Down Letter”); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto

Parasociale, all’Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l’Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell’Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l’Accordo di Scissione (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli “Altri Accordi Parasociali”).

“Affiliata” indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, “controllo” ha il significato di cui all’Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub-fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Advent, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i “Fondi”); (e) solo nel caso dell’Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni), ciascuno tra Sunley House e i Fondi

Bain Esclusi; (ii) rispetto all’Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un CoInvestitore H&F, o in una Affiliata dell’Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l’Entità Risultante e le sue società controllate.

Per l’intera durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie Affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate, non, faccia(no) scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell’acquisizione di qualsiasi azione o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell’Entità Risultante o dell’esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l’attivazione dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell’Entità Risultante per una o tutte le altre Parti.

5.2. Princìpi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalità e ferma intenzione che l’Entità Risultante: (i) continui a essere quotata sulla Borsa Italiana agendo come un rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllato individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia nella posizione di esercitare direzione e coordinamento sul Gruppo); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformità e facendo leva sulle best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; e (iv) rimanga un’eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacità di trattenere e attrarre i migliori talenti.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell’Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui ciascuna Parte abbia nominato un amministratore, farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di CDPEI contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di CDPEI. CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l’unico azionista di controllo di CDPEI, (ii) la maggioranza degli amministratori di CDPEI siano (e saranno) designati da CDPE. CDPE, CDPEI e Poste Italiane faranno in modo che, per l’intera durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell’Entità Risultante per effetto dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti) ad eccezione dell’Accordo di Scissione.

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall’Amministratore Delegato dell’Entità Risultante: (a) secondo le migliori pratiche per società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princìpi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità ‒ esistenti sia a livello di SIA che di Nexi, alla data odierna ‒ per la crescita futura dell’Entità Risultante.

Le Parti (diverse dall’Investitore H&F e da Poste Italiane) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell’Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock- up e ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell’Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell’obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Mercury, gli Investitori AB e l’Investitore H&F faranno in modo che tutti gli amministratori, dirigenti, funzionari e dipendenti di ciascuno di essi e/o delle rispettive Affiliate cessino di essere amministratori e di ricoprire qualsiasi posizione/incarico manageriale nelle Controllate Rilevanti (come infra definito) con effetto dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito ‒ e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C (²) in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l’Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.3. Delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, “Materie Riservate” ha il seguente significato: 1) Fatte salve le modifiche dello statuto di Nexi espressamente contemplate nell’Accordo Quadro, qualsiasi modifica dei documenti costitutivi (incluso lo statuto) dell’Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione dell’Entità Risultante, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione).

2) Qualsiasi acquisizione da parte dell’Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.

3) Qualsiasi aumento di capitale dell’Entità Risultante o di qualsiasi controllata riservato a terzi con esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management.

4) Qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) dell’Entità Risultante o di qualsiasi

Controllata Rilevante (per “Controllata Rilevante” si intende qualsiasi Affiliata di Nexi e SIA il cui fatturato nei 12 mesi precedenti la Data di Efficacia abbia realizzato più del 5% del fatturato complessivo, rispettivamente, del gruppo Nexi e del gruppo SIA).

5) Qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell’attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all’attività di pagamento digitale), o la giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo.

6) Il de-listing dell’Entità Risultante.

7) La conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte dell’Entità Risultante e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata dell’Entità Risultante, come definita ai sensi dello IAS 24.

8) Il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20%.

(²) Si precisa che l’Accordo Quadro prevedeva che nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, Nexi avrebbe preparato il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che è stato adottato dal gruppo societario dell’Entità Risultante (il “Gruppo”) (il “Regolamento D&C”).

9) L’adozione di un nuovo regolamento relativo all’esercizio della direzione e del controllo del Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C (dopo quelle apportate su richiesta di CDPE ai sensi del Patto Parasociale).

10) La realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore della operazione superi complessivamente Euro 300.000.000 all’anno (fatto salvo che nel Patto B, il valore dell’operazione superi complessivamente Euro 200.000.000).

11) La conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l’emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l’indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l’EBITDA consolidato proforma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno).

12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.

13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.

14) Per i primi 24 mesi dalla Data di Efficacia, l’attuazione di procedure di licenziamento collettivo o di altre procedure di riduzione del personale (diverse da procedure volontarie o piani di prepensionamento) riguardanti una qualsiasi delle Controllate Rilevanti italiane.

Ciascuna Parte (diversa da Poste Italiane e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell’Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e CDPEI non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di

Poste Italiane e dell’Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte

(diversa da Poste Italiane e dall’Investitore H&F quest’ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell’Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell’Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e CDPEI non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall’Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.4. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell’Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell’Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Mandato”), il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue:

(i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;

(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l’“AD Iniziale”);

(iii) 4 membri ‒ di cui 1 da nominare come presidente, 3 membri anche non indipendenti, e 1 membro indipendente e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designato da Mercury;

(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato congiuntamente da AB Europe e da Neptune BC;

(v) 1 membro – anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e

(vi) 2 membri– anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F.

A tale riguardo, si segnala che, in data 16 dicembre 2021 (e in ogni caso prima della sottoscrizione dell’atto di Fusione SIA-Nexi), CDPE e CDPEI hanno inviato a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione da nominarsi e, effettivamente, nominati in pari data con efficacia a partire dalla Data di Efficacia, quali amministratori dell’Entità Risultante.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un’eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, CDPEI e Poste Italiane al di sotto di una determinata “Soglia di Governance” (per tale intendendosi (i) il 17,2% e, (ii) a partire da, e ai fini della nomina del, Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia e di ogni futura nomina del Consiglio di Amministrazione, il 19,9%). In quest’ultimo caso, CDPE e CDPEI faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti (diverse da

Poste Italiane) faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell’Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell’Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il

“Secondo Mandato”), qualora CDPE, CDPEI e Poste Italiane detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 6 membri – di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;

(ii) 2 membri – anche non indipendenti – designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; (v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE, CDPEI e Poste Italiane detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell’Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 5 membri – di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;

(ii) 3 membri – di cui 1 membro indipendente e, in questo caso, 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile – designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;

(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l’AD Iniziale;

(iv) 2 membri – anche non indipendenti – designati dall’Investitore H&F; e

(v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell’Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, CDPEI e Poste Italiane in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e CDPEI (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti (diverse da Poste Italiane) faranno sì che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e CDPEI, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti (diverse da Poste Italiane) riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell’Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell’Entità Risultante dovranno (nel complesso i “Criteri di Selezione”):

(i) non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (a eccezione dell’Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell’Articolo 2396 del Codice Civile);

(ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni comparabili a quelle dell’Entità Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e

(iii) essere individuati nel rispetto della legge applicabile e dello statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine dell’Entità Risultante.

Le Parti (diverse da Poste Italiane) faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall’Investitore H&F e 1 designato da CDPE e CDPEI ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell’Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l’“Amministratore Delegato”), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall’Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l’altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l’amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Le Parti concordano che saranno fatti salvi i diritti dell’Investitore H&F previsti dal Patto Parasociale Nets (per una descrizione dei quali si vedano le informazioni essenziali pubblicate sul sito di Nexi, sezione “Investors/Governance” in data 20 novembre 2020).

Durante il Primo Mandato, l’AD Iniziale (a) sarà l’Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell’Articolo 2396 del Codice Civile, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l’AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, CDPEI, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l’AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come “Nuovo Amministratore Delegato”), CDPE, CDPEI, gli Investitori AB e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e concordano che: (x) Mercury consulterà preventivamente l’Investitore H&F in merito al processo di designazione di cui sopra, fermo restando che Mercury e gli Investitori AB saranno le uniche Parti coinvolte in tale processo di designazione nei riguardi di CDPE e CDPEI; (y) il meccanismo di selezione di cui al presente Articolo si applicherà per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato;

(w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l’AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI; e

(ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;

(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto precede, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dei termini dello stesso, la/le Parte/i che hanno designato tale sindaco designeranno (in conformità alla legge applicabile e al Nuovo Statuto) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

5.5. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall’Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(i) 6 mesi a partire dalla Data di Efficacia (di seguito, il “Primo Periodo di Lock-up”), ciascuna

Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell’Entità Risultante; e

(ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il “Secondo Periodo di Lock- up”), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell’Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury nonché Poste Italiane e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell’Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88. Fermo restando che: (a) Poste Italiane potrà Trasferire le proprie azioni oggetto delle predette limitazioni al trasferimento e in ossequio all’Accordo di Scissione (come comunicato ai sensi dell’art. 122 TUF), e (b) potrà essere effettuato qualsiasi Trasferimento da parte di Mercury (o Poste Italiane (o Clessidra (o la propria Affiliata Fides S.p.A., o qualunque altra Affiliata) delle proprie azioni secondo quanto previsto nel successivo paragrafo (ii) che segue, sia sul mercato sia attraverso collocamenti privati.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

(i) ciascuna Parte (a cui sia applicabile tale previsione) potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell’Entità Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e

(ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest’ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano già stati comunicati a CDPE e FSIA alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i “Margin Loan Security Interest”) e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest, fermo restando alcune specifiche condizioni ai fini dell’efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata che non sia già Parte del Patto Parasociale.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta negli Altri Accordi Parasociali, per tutta la durata del Patto Parasociale, gli Investitori AB si impegnano a, senza il previo consenso scritto di CDPE (che non sarà irragionevolmente negato nel caso in cui CDPE insieme a CDPEI e Poste Italiane e alle loro Affiliate (incluso il Veicolo CDPE, se del caso), complessivamente, mantengano una partecipazione superiore a quella di ciascuno degli Investitori AB, Mercury e delle loro partecipate): (i) non trasferire le loro azioni dell’Entità Risultante a qualsiasi soggetto partecipato (direttamente o indirettamente tramite le loro controllate) ~~sia~~ da ognuno di AB Europe, Neptune BC, e ~~che da~~ Eagle SCA; e (ii) non trasferire le loro azioni dell’Entità Risultante a Mercury o a una delle sue controllate.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europee/o Neptune BC e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di Nexi (in un contesto diverso da quelli contemplati ai punti (i) e (ii) che precedono, relativi ai trasferimenti consentiti che, per massima chiarezza, si precisa includono altresì qualsivoglia trasferimento compreso in quell’elenco effettuato da AB Europee/o Neptune BC e/o Eagle SCA, ad eccezione dei trasferimenti previsti ai punti (ii)(c) e (ii)(e) che precedono) (di seguito, il “Socio Cedente”), CDPE avrà, ai sensi dell’Articolo 1331 del Codice Civile, un’opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l’“Opzione Call”), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al “Pacchetto Azioni” (le “Azioni in Opzione”. A fini di chiarezza, per “Pacchetto Azioni” si intende un numero di azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell’Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il “Primo Trasferimento”), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio”), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

“Soci Co-venditori” indica (i) l’Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata; (ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Neptune BC, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L’Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell’Entità Risultante nell’ambito dell’Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell’Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell’Opzione Call con l’effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro

il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

(ii) l’esercizio dell’Opzione Call sarà soggetto all’accettazione da parte di CDPE (o di una delle sue Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, a seconda dei casi) per iscritto dei termini del Lock-up del Sottoscrittore (come definito e disciplinato nel Patto Parasociale Nets) con riferimento alle Azioni Opzionate/in Co-vendita o di qualsiasi altro accordo di lock-up usuale per operazioni di questo tipo equivalente a quello che il Socio o i Soci Cedenti o il Socio o i Soci Co-venditori hanno stipulato nel contesto del Primo Trasferimento o del Secondo Trasferimento (come infra definito) (a seconda dei casi), che, in ogni caso, non potrà avere una durata superiore a 12 mesi dalla data del closing dell’esercizio dell’Opzione Call;

(iii) l’esercizio dell’Opzione Call sarà soggetto alla condizione che tale esercizio non faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni e che ogni obbligatorio consenso normativo e regolamentare sia ottenuto.

“Azioni Opzionate” indica il numero di Azioni in Opzione su cui si sceglie di esercitare incondizionatamente e irrevocabilmente l’Opzione Call, che, in ogni caso, non potrà essere inferiore al 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante. “Azioni in Co-vendita” indica il numero di azioni dell’Entità Risultante che ciascun Socio Co-venditore ha diritto di trasferire a CDPE ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter.

La procedura relativa all’esercizio dell’Opzione Call si applicherà, mutatis mutandis, anche nel caso in cui, a seguito del completamento del Primo Trasferimento senza che CDPE abbia esercitato l’Opzione Call (o l’abbia esercitata per un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni), uno qualsiasi dei Soci Cedenti scelga successivamente di effettuare un secondo trasferimento (tale ulteriore trasferimento, di seguito, indicato come il “Secondo Trasferimento”) di tutte o parte delle proprie azioni dell’Entità Risultante, rappresentative di almeno l’1% del capitale sociale dell’Entità Risultante, fermo restando che:

(i) se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE ha inviato una Comunicazione di Esercizio e ha acquistato tutto il Pacchetto Azioni, il Secondo (e ogni ulteriore) Trasferimento da parte del Socio o dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all’Opzione Call;

(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le “Azioni in Opzione Residue”);

(iii) se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE non ha inviato la relativa comunicazione e non ha acquistato Azioni Opzionate, le Azioni in Opzione Residue saranno pari al 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante;

(iv) nel contesto del Secondo Trasferimento, CDPE potrà decidere di esercitare l’Opzione Call su tutte le (o solo parte delle) Azioni in Opzione Residue (o su tutte o parte delle azioni dell’Entità Risultante rappresentanti il 2,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante, a seconda dei casi di cui al precedente punto (ii) o (iii), fermo restando e convenuto che ogni successivo trasferimento di azioni da parte di uno dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all’Opzione Call.

Mercury e gli Investitori AB si impegnano con il Patto Parasociale a (i) non promuovere, sostenere e/o incoraggiare alcuna strategia di stake building riguardante l’Entità Risultante da parte di operatori industriali nei sistemi di pagamento digitale o da parte di qualsiasi loro partecipata, e (ii) non cercare, sollecitare o sottoporre alcuna offerta da parte degli stessi operatori/concorrenti o di qualsiasi loro Affiliata per l’acquisto diretto o indiretto di tutte o parte delle azioni detenute dagli stessi. A fini di chiarezza, si conviene che qualsiasi discussione generale con tali operatori al di fuori degli argomenti di cui sopra non violerà gli impegni di cui sopra.

5.6. Altri impegni

In caso di conflitto specifico tra i termini e le condizioni del Patto Parasociale e gli Altri Accordi Parasociali e/o il Nuovo Statuto, finché il Patto Parasociale rimarrà in vigore (i) se non diversamente ivi stabilito, le disposizioni del Patto Parasociale prevarranno tra le Parti, e (ii) ciascuna Parte eserciterà tutti i diritti di voto e gli altri diritti e poteri a sua disposizione in modo da dare effetto nella massima misura possibile alle disposizioni del Patto Parasociale e, se necessario, realizzare (per quanto possibile) qualsiasi modifica richiesta al Nuovo Statuto e/o agli Altri Accordi Parasociali.

CDPE e CDPEI, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall’altro, faranno sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati, rispettivamente, da ciascuno di essi ai sensi del Patto

Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall’Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e CDPEI riguardo alle Materie Riservate.

Si segnala che, alla luce del verificarsi dell’efficacia della Fusione Nets-Nexi, in forza dell’Accordo Quadro, non si perverrà alla sottoscrizione del Patto B, quindi, per coerenza, l’aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali non riporta più il dettaglio dei principali contenuti delle pattuizioni parasociali ivi previste.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all’Opzione Call, le quali sono entrate in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(i) la data in cui Mercury, gli Investitori AB e Clessidra (direttamente o attraverso una delle loro rispettive Affiliate) cessino di detenere una percentuale complessiva pari a (o superiore a) l’8,5% del capitale sociale dell’Entità Risultante;

(ii) la data in cui CDPE, CDPEI e Poste Italiane (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, se del caso) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al) 50% delle azioni dell’Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e CDPEI; e

(iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato, in unico documento (vale a dire, con l’Accordo Quadro e il Patto B), presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 15 febbraio 2021. Il Patto Parasociale nella versione sottoscritta in data 16 dicembre 2021, contenente le modifiche apportate dalle Parti, è stato altresì depositato, come documento unico, presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 21 dicembre 2021. L’atto di adesione di CDPEI al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 2 agosto 2022. L’atto di adesione di Poste Italiane al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 4 novembre 2022. L’atto di adesione di Neptune BC al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 3 novembre 2023.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

3 novembre 2023

[NX.7.23.1]

sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e in ~~barrato~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 agosto~~gennaio~~ 2022.

Nexi S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 19 maggio 2021,

(i) CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470,00 (“CDPE”),

(ii) FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00 (“FSIA”),

(iii) Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato (“Poste Italiane”),

(iv) PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato (“PSIA” e, insieme a CDPE, FSIA e Poste Italiane, le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo”) volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un’operazione di scissione parziale non-proporzionale (la “Scissione”) di FSIA (società controllata da CDPE tramite FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A., e di seguito “CDPEI”) in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane, al quale, in data 24 maggio 2021, aveva altresì aderito CDPEI, titolare a tale data del 70% del capitale sociale di FSIA. La Scissione prevedeva l’assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA S.p.A. (“SIA”).

L’Accordo e la Scissione si inserivano nell’ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione

(divenuta efficace alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, la “Data di Efficacia della Fusione”) di SIA in Nexi S.p.A. (“Nexi”), e dell’ulteriore fusione per incorporazione (divenuta efficace in data 1° luglio 2021) della società di diritto lussemburghese, Nets Topco 2 S.a.r.l. (“Nets”), in Nexi (la fusione di SIA in Nexi, la “Fusione SIANexi”, e la fusione di Nets in Nexi, la “Fusione Nets-Nexi”; entrambe, indistintamente, le “Fusioni”), oggetto di un framework agreement, sottoscritto da SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021 e in data 30 luglio 2021, comunicato a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF, che disciplina i termini e le condizioni della Fusione SIANexi. Inoltre, il framework agreement prevedeva che, alla data del closing della Fusione SIA-Nexi, venisse sottoscritto un patto parasociale (il “Patto sulla Combined Entity” anch’esso oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF) tra Mercury, CDPE e FSIA (nonché, subordinatamente all’intervenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, i principali azionisti di riferimento di Nets) avente ad oggetto la governance della società risultante dalle Fusioni (la “Combined Entity”). Il Patto sulla Combined Entity - di cui è divenuta parte anche PSIA essendo venuta a detenere, a seguito della Scissione, azioni di SIA e, in conseguenza della Fusione SIA-Nexi, azioni della Combined Entity, nonché Poste Italiane, ai soli fini di assumere taluni impegni di lock-up sulla partecipazione detenuta in PSIA per l’intera durata del Patto sulla Combined Entity (gli “Impegni di Lock-up Poste Italiane”) - è stato pertanto sottoscritto in data 16 dicembre 2021 (data del closing della Fusione SIA-Nexi) ed è divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

L’Accordo prevedeva che la Scissione acquistasse efficacia alla precedente tra (i) la Data di Efficacia della Fusione, ancorché in un momento immediatamente precedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui fosse stata ottenuta l’ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la “Data di Efficacia della Scissione”), fermo

restando che tali condizioni avrebbero dovuto verificarsi entro il termine del 30 aprile 2022, decorso inutilmente il quale la Scissione non avrebbe acquistato efficacia. In data 16 dicembre 2021, è stato sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi e alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021 la Fusione SIA-Nexi è divenuta efficace essendo intervenuta l’approvazione da parte di Consob del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni di compendio della Fusione SIA-Nexi (e dunque l’avveramento dell’ultima delle condizioni di efficacia dell’atto di Fusione SIA-Nexi).

Si precisa che l’Accordo contiene, inter alia, pattuizioni parasociali la cui efficacia decorre dalla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi e, dunque, dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

Si segnala che in data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, approvata dall’assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, sempre con efficacia 2 agosto 2022, CDPEI è subentrata, in luogo di FSIA, nelle Pattuizioni Parasociali suddette e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi delle stesse.

Inoltre, in data 1° novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA nella propria controllante Poste Italiane, approvata dai competenti organi sociali in data 24 giugno 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 25 ottobre 2022. Pertanto, con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane è subentrata in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi delle Pattuizioni Parasociali, mediante sottoscrizione di una apposita lettera indirizzata a CDPE, CDPEI e Nexi (la “Lettera Poste”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Nexi S.p.A. (quale Combined Entity), società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, come infra precisato, sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che, all’esito dell’intervenuta efficacia della Fusione SIA-Nexi, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, sono detenute da CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ a seguito della Scissione.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO

L’Accordo contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che sono detenute da CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ e rappresentano, complessivamente, il 17,2% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

In particolare, alla data della presente comunicazione, le percentuali partecipative detenute da CDPE, CDPEI e Poste Italiane~~PSIA~~ in Nexi (quale Combined Entity) sono le seguenti.

Azionisti		% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE	5,3%		69.401.443
CDPEI	8,3%		108.542.556
~~PSIA~~POSTE ITALIANE	3,6%		46.518.238
Totale	17,2%		224.462.237

C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO

Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:

- CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;

- CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A) con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 200.000,00;

- Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato.

D) CONTROLLO

L’Accordo non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare il controllo su Nexi (quale società risultante dalla Fusione SIA-Nexi) ai sensi dell’art. 93 TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

Essendo divenuta efficace la Fusione SIA-Nexi, a decorrere da tale Data di Efficacia della Fusione ~~(a)~~ si applicano a CDPE, CDPEI e Poste Italiane ~~e PSIA~~ le regole sul regime di circolazione delle azioni di Nexi previste nel Patto sulla Combined Entity (ivi incluse quelle relative al periodo di lock-up e agli Impegni di Lockup Poste Italiane)~~; e (b) Poste Italiane si impegna a fare in modo che PSIA detenga solo ed esclusivamente azioni~~ ~~della Combined Entity~~.

Right of first refusal

Le Parti concordano che, a partire dall’inizio del Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEI abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è riconosciuto a ciascuna di CDPE e CDPEI (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) un diritto di primo rifiuto (right of first refusal) (“ROFR”) su tutte le azioni della Combined Entity che Poste Italiane~~PSIA~~ intenda Trasferire^{^[1]}(le “Azioni in Vendita”).

Ai fini dell’esercizio del ROFR, Poste Italiane~~PSIA~~ dovrà inviare apposita comunicazione a CDPE e CDPEI (la “Comunicazione Poste Italiane~~PSIA~~”) con specifica indicazione di: (i) il quantitativo di Azioni in Vendita e (ii) le modalità di Trasferimento, i.e., se in blocco attraverso un processo di accelerated book building (la “Vendita in Blocco”, o l’“ABB”), o attraverso vendite su mercato telematico (la “Vendita su Mercato”).

Nel caso di Vendita in Blocco, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o CDPEI. In tal caso, il corrispettivo per Azione in Vendita dovuto da CDPE e/o CDPEI sarà: (i) pari alla media dei mid point rivenienti dai range di prezzo indicati nelle quotazioni delle banche d’affari internazionali di primario standing individuate da Poste Italiane~~PSIA~~, oppure applicando la media dei mid point dei range di sconto indicati nelle quotazioni delle anzidette banche d’affari al prezzo di chiusura del giorno di esecuzione indicato da Borsa Italiana S.p.A., (ii) corrisposto entro dieci (10) giorni lavorativi dall’esercizio del ROFR.

Nel caso in cui nessuna di CDPE e CDPEI eserciti il ROFR (o il ROFR venga esercitato solo in parte), le Azioni in Vendita (residue) potranno o meno essere cedute in blocco da Poste Italiane~~PSIA~~ a terzi.

Nel caso di Vendita su Mercato, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o CDPEI. In tal caso, il corrispettivo dovuto da CDPE e/o CDPEI sarà pari al prezzo medio ponderato (VWAP) a cui le azioni della Combined Entity siano state negoziate sul mercato telematico in ciascun giorno di esecuzione (calcolato alla chiusura del mercato) e sarà liquidato a Poste Italiane~~PSIA~~ nei 10 (dieci) giorni lavorativi successivi.

In caso di mancato esercizio del ROFR da parte di entrambe CDPE e CDPEI, Poste Italiane~~PSIA~~ potrà cedere sul circuito telematico non più del quantitativo di Azioni in Vendita che abbia indicato nella comunicazione giornaliera che Poste Italiane~~PSIA~~ è tenuta ad effettuare entro il giorno precedente ciascun giorno di esecuzione.

Diritto di Prelazione

A partire dal Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEI abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, in caso di offerte non sollecitate da parte di terzi per l’acquisto di tutte o parte di tali azioni della Combined Entity nel contesto di un collocamento in forma privata fuori mercato (private placement), ciascuna di CDPE e CDPEI (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) avrà il diritto di prelazione su tutte (e non meno di tutte) le azioni della Combined Entity oggetto di offerta da parte del terzo acquirente (il “Diritto di Prelazione sulla Combined Entity”).

Diritto di co-vendita

Senza pregiudizio per il Diritto di Prelazione sulla Combined Entity, fino alla data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è attribuito a Poste Italiane~~PSIA~~ un diritto di co-vendita, ai sensi del quale qualora CDPE o CDPEI intenda Trasferire, in tutto o in parte, in favore di un soggetto terzo (il “Potenziale Cessionario”), la propria partecipazione nella Combined Entity, Poste Italiane avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Cessionario, e CDPE o CDPEI sarà pertanto tenuta a fare in modo che il Potenziale Cessionario acquisti, ai medesimi termini e condizioni, una partecipazione nella Combined Entity detenuta da Poste Italiane~~PSIA~~ proporzionale rispetto a quella oggetto di Trasferimento di titolarità di CDPE o CDPEI (il “Diritto di CoVendita sulla Combined Entity”).

F) SOTTOSCRIZIONE DELL’ACCORDO E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L’Accordo è stato sottoscritto in data 19 maggio 2021 e le Pattuizioni Parasociali nello stesso contenute sono entrate in vigore a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione.

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo resteranno efficaci sino alla data di efficacia del Patto sulla Combined Entity.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato (i) sul quotidiano il Corriere della Sera in data 24 maggio 2021; (ii) a seguito dell’intervenuta efficacia della Scissione e della Fusione SIA-Nexi, sul quotidiano il Corriere della Sera in data 4 gennaio 2022; e (iii) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, sul quotidiano ItaliaOggi in data 4 agosto 2022; e (iv) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di PSIA nella propria controllante Poste Italiane, sul quotidiano il Corriere della Sera in data 5 novembre 2022.

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 maggio 2021.

Inoltre~~Da ultimo~~, si segnala che la lettera di subentro di CDPEI nelle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 2 agosto 2022.

Da ultimo si segnala che la Lettera Poste è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 4 novembre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

4 novembre ~~agosto~~ 2022

[NX.8.22.3]

[1] Ai sensi dell’Accordo, “Trasferimento” indica qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, anche a seguito di escussione di garanzie reali, donazione, permuta, costituzione di pegno o usufrutto, vendita in blocco di azienda o complesso di beni, conferimento in società, fusione o scissione del soggetto titolare della partecipazione o del soggetto partecipato, o assegnazione nell’ambito della liquidazione del soggetto titolare della partecipazione), in forza del quale si consegua, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà della partecipazione e/o la creazione di diritti reali di godimento e/o di garanzia sulla partecipazione. Il termine “Trasferire” andrà interpretato di conseguenza

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 dicembre 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 16 luglio 2021.

Premessa

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Nexi” o la “Società”) ha approvato, tra l’altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l’“Accordo Quadro”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle

Imprese del Lussemburgo B218549 (“Nets”) in Nexi (la “Fusione”). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l’altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Sempre in data 15 novembre 2020, Evergood H&F Lux S.à r.l., (“H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europee a Neptune BC (come definito di seguito), gli “Investitori AB” e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli “Investitori”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato (il “Patto Parasociale”). Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 20 novembre 2020.

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”), mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni, secondo ciò di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Infine, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le “Azioni Earn-Out Centurion”), assegnate, in parte e pro quota, a favore degli Investitori, secondo le modalità e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell’ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data

6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l’“Earn-Out Centurion”).

Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti nel Patto Parasociale e alle relative percentuali.

~~Ai sensi dell’art. 93 TUF,~~ Mercury e~~sercita controllo su Nexi, in quanto titolare,~~ alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di detiene n. ~~123.614.068~~ 121.664.438 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il ~~11,88%~~ 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. ~~123.614.068~~ 121.664.438 e rappresentative di circa il ~~11,88%~~ 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi~~, su cui Mercury esercita controllo ai sensi dell’art. 93 TUF~~.

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono state attribuite agli Investitori per effetto del perfezionamento della Fusione, nonché le Azioni Earn-Out Centurion – attribuite per effetto dell’Earn-Out Centurion – e, pertanto, complessivamente rappresentative del ~~37,86%~~ 30% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, le quali, sommate alle predette azioni di Nexi detenute da Mercury, rappresentano dunque il ~~49,74%~~ 39,3% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. ~~123.614.068~~ 121.664.438 e rappresentative di circa il ~~11,88%~~ 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. (le “Azioni Nexi di Mercury”), come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie emesse da

Nexi

Numero di Azioni Nexi di Mercury

Numero di diritti di voto spettanti alle

Azioni Nexi di

Mercury

Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle

Azioni Nexi di Mercury

~~1.040.137.528~~

~~123.614.068~~

~~11,88%~~ 9,3%

1.312.350.527

121.664.438

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono detenute dagli Investitori successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, complessivamente rappresentative del ~~37,86%~~ 30,03% circa del capitale sociale di Nexi emesso, attribuendo pari diritti di voto (le “Azioni Nexi degli Investitori”), come rappresentato nella seguente tabella.

Investitori Azioni Nexi degli Investitori		Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi degli Investitori	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi Investitori	degli
Evergood H&F Lux S.à r.l.	261.230.869	261.230.869	~~25,12%~~ 19,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	~~52.678.731~~ 26.339.366	~~52.678.731~~ 26.339.366	~~5,07%~~ 2%
Neptune BC	26.339.365	26.339.365	2%
Eagle (AIBC) & CY SCA	79.729.512	79.729.512	~~7,67%~~ 6,1%

Le azioni di Nexi, detenute da Mercury e dagli Investitori, che sono oggetto del Patto Parasociale risultano complessivamente pari a n. ~~517.253.180~~ 515.303.550 e, pertanto, complessivamente rappresentative del ~~49,74%~~ 39,3% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 261.230.869 azioni ordinarie e rappresentative del ~~25,12%~~ 19,9% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. ~~52.678.731~~ 26.339.366 azioni ordinarie e rappresentative del ~~5,07%~~ 2% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

• Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 26.339.365 azioni ordinarie e rappresentative del 2% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

• Eagle (AIBC)& CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 79.729.512 azioni ordinarie e rappresentative del ~~7,67%~~ 6,1% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in ~~111 Buckingham Palace Road~~32 Curzon Street, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. ~~123.614.068~~ 121.664.438 azioni ordinarie e rappresentative del ~~11,88%~~ 9,3% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi, come emendate dall’Accordo Modificativo.

5.1. Governance di Nexi

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Fino a quando, ai sensi della legge applicabile e dello statuto di Nexi, Mercury e/o qualsiasi Investitore AB avranno il diritto di sottoporre all’assemblea una lista di candidati ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi, essi dovranno presentare tale lista (o votare a favore di tale lista qualora, ad esempio, sia presentata dal consiglio di amministrazione di Nexi) in conformità alle seguenti previsioni:

(a) Prima della data di efficacia della operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la “Fusione SIA”), includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione, ovvero

(ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione inferiore al 70% ma almeno pari al 50% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione.

(b) Dopo la data di efficacia della Fusione SIA, includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA (a condizione che, prima della data di efficacia della Fusione SIA, H&F non abbia perso il proprio diritto di designare due candidati ai sensi della precedente lettera (a)(i)), ovvero (ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 50% (e, qualora sia applicabile la presente lettera (b)(i), in conformità con la stessa, meno del 70%) delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA.

(c) In ogni caso, qualora Mercury presenti la predetta lista di candidati, essa farà in modo che i candidati indicati da H&F siano collocati in una posizione tale per cui sia assicurata la loro nomina, nel caso in cui tale lista riceva il maggior numero di voti in occasione dell’assemblea degli Azionisti Nexi convocata per deliberare sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi.

(d) Qualora uno dei candidati indicati da H&F cessi, per qualsiasi motivo, di ricoprire la propria carica prima della scadenza del proprio mandato, Mercury si impegna a esercitare i propri poteri in qualità di azionista Nexi, nella misura massima consentita dalla legge, affinché il consiglio di amministrazione di Nexi venga convocato al fine di sostituire, ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c., l’amministratore cessato con un nuovo amministratore designato da H&F.

(e) Qualora la partecipazione detenuta da H&F scenda al di sotto delle soglie di cui alle precedenti lettere (a) e (b), H&F dovrà prontamente fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi gli amministratori di Nexi da esso designati si dimettano dalla propria carica (o le parti dovranno prontamente collaborare al fine di fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi tali soggetti siano revocati dalla loro carica) fermo restando che, laddove si applichi questa disposizione e uno degli amministratori di Nexi designati da H&F prima della rilevante riduzione della partecipazione sia il sig. Bo Nilsson, H&F non sarà tenuta a far dimettere il sig. Bo Nilsson (o le parti non saranno tenute a cooperare al fine di revocare il sig. Bo Nilsson) dalla sua carica ed egli continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi se tale continuazione sarà approvata da ciascuno tra H&F, l’amministratore delegato di Nexi, il presidente del consiglio di amministrazione di Nexi e, fintanto che Mercury sarà un azionista di Nexi, Mercury medesima, e se il sig. Bo Nilsson continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi in queste circostanze, non sarà più considerato un amministratore di Nexi designato da H&F.

Fino a quando Mercury e/o qualsiasi Investitore AB sarà titolare del diritto di cui sopra, nessun altra parte del Patto Parasociale dovrà presentare una lista di candidati al consiglio di amministrazione di Nexi. Fermo restando che, qualora Mercury e gli Investitori AB decadano dal precedente diritto, H&F potrà, ma non dovrà, presentare una propria lista di candidati ai sensi di legge, dello statuto di Nexi e/o del Patto CDPE (come di seguito definito).

I candidati designati da H&F non sono tenuti a soddisfare alcun requisito di indipendenza o di genere (o qualsiasi altro requisito ai sensi delle leggi applicabili diverso da quelli che tutti i membri del consiglio di amministrazione di Nexi siano tenuti a soddisfare), fermo restando che, in ogni caso, per tutto il tempo in cui H&F mantenga il diritto di designare due candidati al consiglio di amministrazione di Nexi, uno di essi dovrà essere scelto tra (i) il sig. Bo Nilsson; ovvero (ii) un adeguato candidato indipendente.

Fino a quando almeno un amministratore designato da H&F ricopra la carica di membro del consiglio di amministrazione di Nexi, i paciscenti faranno in modo che tale soggetto sia membro: (i) del comitato strategico di Nexi; e (ii) di ciascun comitato del consiglio di amministrazione di Nexi in cui siano rappresentati di volta in volta uno o entrambi gli Investitori AB e/o Mercury.

5.2. Patto CDPE

Gli Investitori e Mercury si impegnano a compiere ogni ragionevole sforzo per concordare in buona fede un patto parasociale da stipulare tra di loro e con, tra gli altri, CDP Equity S.p.A. (il “Patto CDPE”) nel momento in cui saranno sottoscritti documenti giuridicamente vincolanti in relazione alla Fusione SIA, fermo restando che:

(a) Il Patto CDPE dovrà attribuire ad H&F il diritto di designare, di tempo in tempo, il numero di amministratori di Nexi previsto ai sensi del precedente paragrafo 5.1, secondo termini e condizioni che non siano meno favorevoli di quelli previsti dal Patto Parasociale;

(b) nella misura in cui il Patto CDPE includa disposizioni che disciplinano accordi di sell-down su azioni di Nexi, tali disposizioni dovranno essere coerenti con i principi previsti in merito dal Patto Parasociale; e

(c) il Patto CDPE garantirà ad H&F il diritto di prendere parte pro qu ota a qualsiasi trasferimento di azioni di Nexi da parte dell’Investitore AB e/o Mercury a CDP Equity S.p.A. in virtù di qualsiasi diritto contrattuale concesso a favore di CDP Equity S.p.A.

5.3. Operazioni su azioni di Nexi

A partire dalla data del Patto Parasociale e fino alla data di efficacia della Fusione (ovverosia l’1 luglio 2021) (estremi inclusi), le parti si erano reciprocamente impegnate a non acquisire o trasferire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati non acquisissero o trasferissero, azioni di Nexi, fatta eccezione per i trasferimenti di azioni di Nexi:

(a) che fossero espressamente previsti ai sensi dell’Accordo Quadro;

(b) derivanti dall’esecuzione e dall’adempimento da parte di Mercury di un impegno irrevocabile o di un obbligo a votare a favore della Fusione o altrimenti dall’esercizio di qualsiasi potere di voto o altri diritti connessi alle azioni Nexi di Mercury;

(c) richiesti dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione;

(d) da parte di Sunley House, fermo restando che esso non avrebbe acquistato azioni di Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del Patto Parasociale, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi); o

(e) da parte dei Fondi Bain Esclusi, fermo restando che essi non avrebbero acquistato Titoli Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del presente Accordo, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi).

Per “Sunley House” si intende: (a) Sunley House Capital Management LLC e le sue società controllate; (b) qualunque fondo gestito e/o assistito da qualunque persona di cui alla precedente lettera (a) compreso, in via non esaustiva, Sunley House Capital Master Limited Partnership; e (c) le società controllate da tali fondi di cui alla precedente lettera (b).

Per “Fondi Bain Esclusi” si intende qualsiasi fondo assistito e/o gestito da Bain Capital Private Equity Europe LLP e/o dai soggetti allo stesso correlati che non è parte delle loro business units relative alle operazioni di private equity (compresi, in via non esaustiva, i fondi di credito e/o di public equity).

Le parti si impegnano reciprocamente a non acquisire alcuna partecipazione in Nexi o agire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati (inclusi Sunley House e i Fondi Bain Esclusi che saranno considerati, rispettivamente, un soggetto correlato a Mercury, agli Investitori AB e ad Advent International Corporation e soggetti correlati a Mercury, agli Investitori AB e Bain Capital Private Equity Europe LLP), non acquisiscano alcuna partecipazione in azioni di Nexi o agiscano, in modo da far scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle parti, singolarmente o congiuntamente.

Mercury, in ogni caso, avrà il diritto, di: (i) adempiere a qualsiasi obbligazione che abbia e/o ai diritti che abbia concesso alla data del Patto Parasociale che le richiedano, o che in caso di esercizio degli stessi le richiedano, di trasferire qualsiasi azione Nexi di Mercury, in ciascun caso nella misura in cui tali obbligazioni e/o diritti siano stati comunicati fedelmente a H&F precedentemente rispetto alla data del Patto Parasociale (nonché in virtù di qualsiasi assegnazione di azioni di Nexi ai sensi di qualsiasi piano azionario esistente in favore dei dipendenti del gruppo Nexi); e/o (ii) trasferire a Fides S.p.A. la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury e Fides S.p.A., a sua volta, non sarà soggetta ad alcuna delle restrizioni del Patto Parasociale relative ai trasferimenti e/o trasferire a qualsiasi soggetto la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury a condizione che i proventi netti di tale vendita siano distribuiti esclusivamente a favore di Fides S.p.A. e ai suoi investitori e, in particolare, non siano distribuiti o altrimenti resi disponibili ad alcun fondo gestito e/o assistito da parte di Advent International Corporation o Bain Capital Private Equity Europe LLP; e/o (iii) adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle Azioni Nexi di Mercury ai sensi di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale a qualunque soggetto che sia, o altrimenti diventi, detentore di azioni di Nexi (salvo che a seguito dell’esercizio di tale opzione) (la “Nuova Opzione Call”), a condizione che la Nuova Opzione Call conferisca: (x) agli altri azionisti di Nexi un’opportunità pro quota (nell’ambito delle percentuali spettanti a ogni azionista di Nexi ai sensi della formula prevista nel Patto Parasociale; e (y) ai Veicoli di Gestione (come definiti nella

Management Sell-Down Letter) un’opportunità (nella misura prevista ai sensi della Management Sell-Down Letter medesima) di vendere le azioni di Nexi a tale soggetto ai sensi (e alle stesse condizioni) di tale Nuova Opzione Call. Per “Management Sell-Down Letter” si intende la lettera sottoscritta alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale da parte dei Veicoli di Gestione a favore di H&F e degli Investitori AB che stabilisce, tra le altre cose, le condizioni alle quali le parti convengono di coordinare i trasferimenti di azioni di Nexi.

Qualora Mercury proponga di trasferire qualsiasi Azione Nexi di Mercury ai sensi di quanto precede e in qualsiasi momento in cui sia in vigore un impegno di lock-up assunto da un azionista di Nexi (il “Lock-up del Sottoscrittore”) in relazione alle stesse Azioni Nexi di Mercury, tale trasferimento sarà soggetto alla condizione che il cessionario accetti i termini e le condizioni del Lock-Up del Sottoscrittore in relazione alle Azioni Nexi di Mercury oggetto del Trasferimento.

5.4. Limiti al trasferimento

Fatte salve diverse previsioni di cui al Patto Parasociale, le parti riconoscono e convengono che, rispettivamente, né le Azioni Nexi degli Investitori né le Azioni Nexi di Mercury potranno essere trasferite alla e a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino a:

(a) la data che cade sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 gennaio 2022), con riferimento al 100% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi);

(b) la data che cade 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 luglio 2022), con riferimento al 66% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi); e

(c) la data che cade 24 mesi successivi la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 luglio 2023), con riferimento al 33,4% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi).

Le parti, infine, non trasferiranno, e faranno sì che i soggetti alle stesse correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) non trasferiscano, alcuna azione di Nexi successivamente alla data di efficacia della Fusione, fatto salvo quanto segue:

(a) il trasferimento sia effettuato ai sensi di un sell-down ai sensi del Patto Parasociale;

(b) il trasferimento sia effettuato da un azionista di Nexi che, unitamente ai soggetti allo stesso correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), detenga direttamente o indirettamente meno del due per cento del complessivo capitale sociale emesso da Nexi immediatamente prima di tale trasferimento;

(d) il trasferimento sia effettuato da parte di uno degli Investitori a beneficio di un Cessionario Affiliato Autorizzato dello stesso, ove per “Cessionario Affiliato Autorizzato” si intende un soggetto correlato a uno degli Investitori (escluso Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) o a Mercury che non sia: (i) soggetto a procedura di insolvenza (o altra procedura equiparabile) in corso; oppure (ii) qualsiasi persona nei confronti del quale non siano stati verificati tutti i ragionevoli requisiti KYC di qualsiasi Investitore, cui tale Investitore è tenuto a conformarsi in base alla legge o ai regolamenti vigenti, in modo ragionevolmente soddisfacente, restando inteso che qualsiasi Cessionario Affiliato Autorizzato che diventi parte del Patto Parasociale in quanto Cessionario Affiliato Autorizzato di uno degli Investitori, acquisirà i diritti e gli obblighi del rispettivo Investitore trasferente; o

(e) <!il trasferimento sia richiesto dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione,

Fermo restando quanto precede, in ciascun caso, il trasferimento non dovrà essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

5.5. Limiti al trasferimento successivi alla data di efficacia della Fusione SIA

Qualora la data di efficacia della Fusione SIA avvenga entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione (ossia entro l’1 luglio 2023), le previsioni di cui al precedente paragrafo 5.4 cessano di essere efficaci nei confronti di Mercury e Mercury riconosce e accetta che nessun trasferimento di Azioni Nexi di Mercury sarà consentito a partire dalla data del Patto Parasociale e fino a:

(a) la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi di Mercury; e

(b) fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera(a), con riferimento al 50% delle Azioni Nexi di Mercury, i 12 mesi successivi la data di efficacia della Fusione SIA, fermo restando che la presente previsione non limiterà il trasferimento di Azioni Nexi di Mercury per un prezzo per azione superiore a EUR 15,50 per ciascuna Azione Mercury,

5.6. Sell-Down

Le parti riconoscono e convengono che, al fine di consentire un’ordinata cessione delle azioni di Nexi da loro detenute, ciascuno degli Investitori e/o Mercury potrà avviare, singolarmente o congiuntamente con gli altri, in una operazione o serie di operazioni, un trasferimento di azioni di Nexi (la “Proposta di Cessione”) a condizione che:

(a) gli Investitori e Mercury cooperino e si consultino vicendevolmente in buona fede quanto alla tempistica e ai termini della Proposta di Cessione, nonché alla tempistica di invio di una notifica agli altri azionisti di Nexi dell’intenzione di avviare tale cessione (l’“Avviso di Cessione”);

(b) chiunque tra gli Investitori o Mercury (a seconda dei casi) (l’“Azionista Proponente”) accordi agli altri azionisti di Nexi (ciascuno un “Azionista Destinatario” e, insieme, gli “Azionisti Destinatari”) il diritto (ma non l’obbligo) di decidere, subordinatamente al compimento della Proposta di Cessione, di prendere parte alla Proposta di Cessione medesima allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni, con riferimento a tale numero di azioni di Nexi quale equivalente alla loro Percentuale di Cessione (o altro numero di azioni di Nexi che gli azionisti di Nexi convengano reciprocamente in relazione a ogni singola Proposta di Cessione) (il “Diritto di Covendita”).

L’Azionista Proponente deve inviare l’Avviso di Cessione, il quale deve contenere quanto segue:

(a) la struttura della Proposta di Cessione (incluso se si tratta di un accelerated bookbuilding, di un accordo di acquisto o di una singola transazione di acquisto);

(b) il numero complessivo di azioni di Nexi che si propone di trasferire da parte dell’Azionista Proponente (che può essere espresso come un intervallo minimo e massimo);

(c) il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti detenuti dall’Azionista Proponente alla data dell’Avviso di Cessione (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli);

(d) se sia stato identificato un potenziale acquirente o una banca, l’identità di tale potenziale acquirente o tale banca; e

(e) se noto, il potenziale prezzo di acquisto (anche se il corrispettivo sarà liquidato in tutto o in parte in beni diversi dal denaro).

Per “Titoli Nexi Qualificanti” si intendono le azioni di Nexi che, al momento rilevante (i) non siano soggetti a restrizioni di trasferimento ai sensi di eventuali impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi; (ii) non siano soggetti ad alcun diritto contrattuale concesso a favore di terzi che: (x) sia stato esercitato al momento rilevante e richieda che le azioni di Nexi in questione siano trasferite a tali terzi; o (y) richieda che le azioni di Nexi in questione siano riservate per il trasferimento all’esercizio del diritto medesimo; e (iii) non siano destinati o riservati al trasferimento ai sensi di qualsiasi obbligo esistente alla data del Patto Parasociale che sia stato fedelmente comunicato a H&F.

Ciascun Azionista Destinatario dovrà rispondere per iscritto tale risposta scritta costituirà (“Avviso di Partecipazione”) all’Azionista Proponente non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro cinque

(5) giorni lavorativi dal ricevimento dell’Avviso di Cessione (il “Periodo di Risposta”), confermando in qualità di Azionista Destinatario se intenda partecipare alla Proposta di Cessione allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni indicati nell’Avviso di Cessione, tale diritto a partecipare è da intendersi pro quota in conformità alle Percentuali di Cessione e al numero di azioni di Nexi di cui sia proposto il trasferimento da parte dell’Azionista Proponente (o il maggiore o minore numero che potrà essere successivamente concordato tra gli azionisti di Nexi che partecipino alla Proposta di Cessione), e prendendo atto che il numero di azioni di Nexi detenuti dalle parti che saranno oggetto della Proposta di Cessione potrà essere soggetto a ridimensionamento, pro quota, per effetto dell’adesione dei Veicoli di Gestione alla Proposta di Cessione ai sensi della Management Sell-Down Letter. L’Avviso di Partecipazione dovrà specificare il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti che sono detenuti dal relativo Azionista Destinatario (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli).

Qualora un Azionista Destinatario non abbia risposto all’Azionista Proponente entro il Periodo di Risposta, si riterrà che questi abbia irrevocabilmente rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione. Un Azionista Destinatario che abbia rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione o si ritenga abbia rifiutato la Proposta di Cessione, è definito come “Azionista Non Partecipante”, mentre un Azionista Destinatario che abbia accettato di aderire alla Proposta di Cessione è definito come “Azionista Partecipante” e tali definizioni si applicheranno in ciascun caso limitatamente alla Proposta di Cessione oggetto del relativo Avviso di Cessione e non pregiudicheranno il diritto a partecipare a qualsivoglia successiva Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari: (i) hanno confermato che non intendano aderire alla Proposta di Cessione; o (ii) non hanno risposto entro il Periodo di Risposta, l’Azionista Proponente e qualsiasi Azionista Partecipante (ove applicabile) possono procedere con la Proposta di Cessione secondo i termini e le condizioni indicati nell’Avviso di Cessione, fermo restando che qualora non venga stipulato un accordo vincolante in relazione a tale Proposta di Cessione in un periodo compreso tra cinque (5) e venti (20) giorni lavorativi a partire dalla data di consegna dell’Avviso di Cessione, l’Azionista Proponente e ciascuno degli Azionisti Partecipanti (ove applicabile) non proseguiranno con la Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari hanno dichiarato in un Avviso di Partecipazione che intendono aderire alla Proposta di Cessione, l’Azionista Proponente e gli Azionisti Partecipanti, per tutto il Periodo di Cessione, dovranno:

(a) cooperare e agire congiuntamente nella definizione dei termini e delle condizioni della Proposta di Cessione, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i tempi, la struttura, le dimensioni, i parametri di prezzo, i consorzi bancari, l’identità degli acquirenti e gli accordi di lock-up;

(b) intraprendere tutte quelle azioni che possano essere ragionevolmente necessarie, richieste o appropriate per portare a compimento la Proposta di Cessione; e

(c) a condizione che l’Azionista Proponente o gli Azionisti Partecipanti abbiano stipulato un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, non risolvere la Proposta di Cessione, o intraprendere qualsiasi azione che possa ragionevolmente comportare la risoluzione della stessa, senza il previo accordo scritto di tutti gli altri azionisti di Nexi che aderiscono alla Proposta di Cessione.

Se il numero di azioni di Nexi oggetto di trasferimento sia per qualsiasi ragione inferiore al numero di tutti le azioni di Nexi che si propongano di trasferire ai sensi dell’Avviso di Cessione, allora il numero di Titoli Nexi che ciascun azionista di Nexi che partecipi alla cessione dovrà trasferire sarà rettificato pro quota in linea con la Percentuale di Cessione di ciascun di questi.

Ciascun azionista di Nexi sarà libero, in qualsiasi momento prima della sottoscrizione di un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, di non proseguire con la Proposta di Cessione, dandone comunicazione scritta agli altri azionisti di Nexi partecipaniti alla Proposta di Cessione, fermo restando la possibilità per costoro di procedere comunque con la Proposta di Cessione.

Fermi restando gli impegni di lock-up assunti, ciascun azionista di Nexi, compresi gli Azionisti Non Partecipanti, si impegna a stipulare accordi di lock-up, a condizioni ordinarie, con riferimento alle azioni di Nexi detenute (il “Lock-Up del Sottoscrittore”), fermo restando sempre che:

(a) nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale;

(b) qualsiasi Lock-Up del Sottoscrittore applicabile a una delle parti non potrà avere durata superiore a novanta (90) giorni di calendario a partire dalla data di efficacia della Proposta di Cessione (o possibilmente inferiore); e

(c) nella misura in cui il Lock-Up del Sottoscrittore di una delle parti in relazione a una Proposta di Cessione sia risolto, rinunciato o concluso, anche i Lock-Up del Sottoscrittore stipulati dagli altri azionisti di Nexi in relazione alla medesima Proposta di Cessione saranno automaticamente risolti, rinunciati o conclusi agli stessi termini e condizioni.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 15 novembre 2020 ed è entrato in vigore alla data di efficacia della Fusione, ossia in data 1 luglio 2021, restando efficace fino al terzo anniversario della stessa, vale a dire fino all’1 luglio 2024.

Il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, a meno che non venga risolto, con gli effetti di seguito indicati, da una delle parti mediante notificazione scritta inviata agli altri azionisti di Nexi almeno 6 (sei) mesi prima della fine del termine iniziale di 3 (tre) anni o prima di qualsiasi successivo rinnovo di 3 (tre) anni (“Avviso di Risoluzione”). Nel caso in cui venga inviato un Avviso di Risoluzione, il Patto Parasociale si considererà risolto alla fine del relativo termine esclusivamente con riferimento alla parte che abbia inviato tale Avviso di Risoluzione, mentre rimarrà valido e vincolante per le altre parti ai sensi di quanto sopra previsto.

A fini di chiarezza, talune disposizioni del Patto Parasociale (tra cui quelle in materia di operazioni su azioni di Nexi e alcuni limiti al trasferimento di azioni di Nexi) erano entrate in vigore già alla data del Patto Parasociale medesimo, restando comunque soggette a quanto previsto dall’art. 123 TUF.

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia: (i) nei confronti di tutte le parti, nel caso in cui l’Accordo

Quadro sia risolto in conformità con le disposizioni ivi contenute prima della data di efficacia della Fusione; (ii) in relazione a una parte, insieme agli eventuali soggetti alla stessa correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), nel caso in cui cessi di essere titolare di diritto o beneficiaria di oltre il 2% del complessivo capitale sociale di Nexi a seguito della data di efficacia della Fusione.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale del Patto Parasociale sono state ridepositate, come emendate dall’Accordo Modificativo, presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 7 dicembre 2020. L’atto di adesione di Neptune BC al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 3 novembre 2023.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexi.it .

3 novembre 2023

[NX.3.23.1]

NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 6 luglio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 6 luglio 2021.

Premessa

Advent International Corporation, in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII- A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VII- F Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII - A 2014 Cayman Limited Partnership) (collettivamente, "Advent"), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.) (collettivamente, "Bain"), Clessidra SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito (collettivamente, "Clessidra" e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli "Investitori"), Mercury AI S.á. r.l., Mercury BC S.á r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited (collettivamente, le "Parti"), con accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019 e retto dalla legge inglese (il "Patto Parasociale" o l'"Accordo"), hanno emendato e rinnovato l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2019.

Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

la governance di Mercury UK Holdco Limited, societá di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury");
specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury;
la governance di Nexi S.p.A.;
specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi S.p.A; e
la possibilitá di comunicazione di determinate informazioni.

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., societá con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Societá") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della societá di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.á r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.á r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualitá di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attivitá propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle societá partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalitá di esecuzione della Fusione medesima.

Nel contesto innanzi descritto, sempre in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione e della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la "Fusione SIA"), di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Infine, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le "Azioni Earn-Out Centurion"), assegnate, in parte e pro quota, a favore dei precedenti azionisti di Nets, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l'"EarnOut Centurion").

Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti nel Patto Parasociale e alle relative percentuali.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative del 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le societá i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono indicate in Premessa e rappresentate in forma grafica nello schema che segue.

In particolare, per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolaritá di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, della totalitá del capitale sociale di Mercury che, ai sensi dell'art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolaritá di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, del 100% del capitale sociale di Mercury costituito da 770.000.001 azioni, attribuendo pari diritti di voto.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 11,88% circa del corrente capitale sociale di Nexi.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

Mercury A Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118801, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury B Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118802, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands,e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury ABC Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118803, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury UK HoldCo Limited, societá costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 azioni ordinarie rappresentative del 11,88% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previsti dal Patto Parasociale relativi a (i) Mercury (societá costituita ai sensi del diritto inglese), e (ii) Nexi (societá costituita ai sensi del diritto italiano), come disciplinate dall'Accordo Modificativo.

5.1. Governance di Mercury

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Mercury sia composto da:

uno o due amministratori designati da Advent, uno o due amministratori designati da Bain e un amministratore designato da Clessidra; e
eventuali altri componenti designati all'unanimitá dagli amministratori nominati ai sensi del precedente Punto (i).

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori hanno concordato che:

le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte all'anno, fermo restando che ciascun amministratore puograve; convocare una seduta consiliare;
fatta eccezione per le materie indicate al successivo Punto (iii), le deliberazioni debbano essere adottate con la presenza e il voto della maggioranza degli amministratori in carica, a condizione che tra gli amministratori che esprimono voto favorevole vi sia almeno un amministratore designato da Advent e un amministratore designato da Bain;
debbano essere adottate con il voto favorevole di un amministratore designato rispettivamente da Advent, Bain e Clessidra le delibere concernenti:
1. le Materie Riservate (come di seguito definite);
2. l'avvio di attivitá diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e nelle controllate o l'assunzione di delibere inerenti a tali diverse attivitá;
3. la vendita o comunque la disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Nexi al prezzo per azione dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la "Soglia Minima");
4. la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari non connessi alla detenzione e/o gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sempre che gli oneri assunti a seguito dei predetti accordi e/o emissioni non determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;
5. la sottoscrizione di accordi di swap o di prestito titoli o di qualunque altro accordo di natura simile che comporti il trasferimento delle (ad eccezione della vendita o della disposizione di azioni di cui infra) - o la concessione di un'opzione o di un altro diritto, la restrizione della disponibilitá o del voto relativo alle - azioni della Societá, fatta eccezione per l'opzione di over-allotment e per l'opzione greenshoe concesse da Mercury nel contesto del collocamento di azioni Nexi a servizio dell'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
6. la designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle societá controllate secondo modalitá non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;
7. le istruzioni di voto relative alla partecipazione detenuta in Nexi in occasione delle assemblee di Nexi aventi ad oggetto una delle seguenti materie (le "Materie Riservate"):
  1. operazioni con parti correlate;
  2. decisioni che comportino una modifica sostanziale delle attivitá di Nexi e delle sue controllate;
  3. la messa in liquidazione e/o lo scioglimento, nonché le delibere aventi effetti analoghi, di Nexi e/o delle sue controllate;
  4. modifiche dello statuto di Nexi e/o delle sue controllate tali da modificare in modo sostanziale i rapporti tra gli Investitori o i diritti di ciascuno di essi;
  5. l'emissione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di azioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;
  6. la riduzione del capitale sociale di Nexi e/o delle sue controllate;
  7. fusioni, scissioni o trasformazioni di Nexi e/o delle sue controllate;
  8. l'acquisto di azioni proprie da parte di Nexi e/o delle sue controllate;
  9. i compensi del senior management di Nexi e/o delle sue controllate per ammontari che superino complessivamente Euro 10 milioni per anno;
  10. modifiche al regolamento dei warrant emessi con delibera del Consiglio di Amministrazione di Mercury in data 2 dicembre 2016 e acquistati da taluni componenti del senior management di Nexi (i "Warrant");
  11. la concessione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di garanzie per ammontari complessivamente superiori a Euro 50 milioni per anno e non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali;
  12. l'adozione di un business plan di Nexi basato su premesse e linee guida che divergano in modo sostanziale da quelle poste alla base dei business plan di tempo in tempo approvati dai competenti organi sociali della stessa;
  13. l'acquisto o la cessione, in qualunque forma effettuate, di partecipazioni, aziende o beni non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, per valori superiori a Euro 175 milioni;
  14. la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari partecipativi) che determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;
  15. spese in conto capitale o la stipula da parte di Nexi e/o delle sue controllate di accordi di joint venture, partnership, accordi di distribuzione o similari con banche o compagnie di assicurazione non previsti dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, e che abbiano o comportino un costo superiore a Euro 10 milioni per anno per singola iniziativa;
  16. la cessione, in tutto o in parte, in qualunque forma effettuata, della partecipazione in Nexi Payment S.p.A.;
  17. ogni istruzione di voto da esprimere nelle societá controllate da Nexi nelle materie sopra indicate;
  18. ogni decisione o istruzione di voto in Nexi relativa alla selezione e/o alla designazione e/o alla revoca di amministratori e/o sindaci di Nexi e/o delle sue controllate.

Fermo il rispetto dei doveri fiduciari che gravano sui singoli amministratori, Advent e Bain si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché gli amministratori da loro designati votino concordemente nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Mercury, e quindi a fare quanto in loro potere affinché nessuno di essi voti in senso favorevole ove non venga raggiunta una intesa in tal senso. Resta inteso che tale previsione non trova applicazione qualora la deliberazione riguardi una materia: (a) per cui sia prevista una disciplina diversa ai sensi del Patto Parasociale, (b) per cui la legge non consenta di prevedere maggioranze qualificate, o (c) inerente alla gestione ordinaria di Mercury.

C. Assemblea degli azionisti di Mercury

Il Patto Parasociale prevede il diritto di ciascun socio di Mercury di convocare l'assemblea degli azionisti. Perché l'assemblea si ritenga validamente costituita è richiesta la partecipazione di tutti gli azionisti. Ove ciograve; non avvenga, deve essere disposta una convocazione successiva: in tale occasione l'assemblea si riterrá validamente costituita con la presenza di Advent e Bain, a condizione che le partecipazioni dalle stesse individualmente detenute, per via diretta o indiretta, in Mercury non differiscano tra di loro di oltre il 5%. Ove ciograve; si verifichi, l'assemblea si riterrá validamente costituita con la sola presenza dell'azionista di maggioranza relativa.

Una volta costituita, l'assemblea di Mercury delibera a maggioranza, fatta eccezione per le materie di seguito elencate che richiedono il voto favorevole del 100% del capitale sociale:

avvio di attivitá diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sue controllate;
modifiche alla struttura del capitale sociale di Mercury (inclusi aumenti o riduzioni di capitale) fatta eccezione per le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di societá dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autoritá di vigilanza ovvero per le operazioni sub (ii) e (iii) di cui al paragrafo Diritto di Prelazione;
Materie Riservate;
designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle societá controllate secondo modalitá non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;
vendita o comunque disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Societá al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima;
fatta eccezione per i casi in cui tali modifiche siano richieste per adeguarsi alle previsioni del Patto Parasociale, modifiche agli statuti, o comunque agli atti costitutivi, di Mercury o di Nexi che riguardino:
1. la designazione di Amministratori o Sindaci;
2. la previsione di maggioranze assembleari e/o consigliari qualificate;
3. diritti e obblighi di trasferimento e limitazioni alla circolazione delle azioni;
4. diritti di prelazione, e
5. diritti patrimoniali o di altra natura inerenti le azioni.

D. Limitazioni all'eventuale trasferimento di titoli emessi da Mercury

Il Patto Parasociale prevede limitazioni in caso di trasferimento ("Trasferimento") di azioni Mercury o di altri titoli di capitale o di debito emessi da Mercury (i "Titoli").

In particolare, il Trasferimento di Titoli puograve; essere effettuato nelle seguenti ipotesi:

trasferimenti a favore di societá controllate, controllanti o soggette a comune controllo del dante causa quando questo sia una persona giuridica e a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli, nel caso in cui venga meno la situazione di controllo, al dante causa o a una societá controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa;
trasferimenti da un fondo, o suo trustee, nominee o depositario o da una sua societá di investimento (intesa come una societá totalmente detenuta o sostanzialmente totalmente detenuta da un fondo, la "Societá di Investimento") a:
1. qualsiasi trustee, nominee o depositario di tale fondo e vice versa (cfr. infra);
2. qualsiasi altro fondo o suo trustee, nominee o depositario gestito dallo stesso manager o consulente di tale fondo;
3. qualsiasi Societá di Investimento o suo trustee, nominee o depositario,
  in ciascun caso a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli al dante causa o a una societá controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa qualora venga meno la condizione che ha consentito il trasferimento;
trasferimenti che conseguano all'inadempimento degli obblighi assunti dagli Investitori di mantenere il controllo totalitario rispettivamente di Mercury A Capital Limited per quanto riguarda Advent, di Mercury B Capital Limited per quanto riguarda Bain e di Fides S.p.A. per quanto riguarda Clessidra e gli altri soggetti che, unitamente a Clessidra, direttamente o indirettamente, detengono il 100% di Fides S.p.A. (cfr. in seguito Trasferimenti Indiretti);
trasferimenti che conseguano all'esercizio del diritto di co-vendita o del diritto di trascinamento o del diritto di prima offerta, nei limiti disciplinati dal Patto Parasociale;
trasferimenti connessi o conseguenti alla concessione di garanzie inerenti contratti di finanziamento o altre obbligazioni assunte da Mercury o sue controllate.

I Trasferimenti di cui ai numeri da (i) a (v), estremi compresi, i "Trasferimenti Consentiti". I Trasferimenti Consentiti potranno essere effettuati senza limitazioni temporali.

Al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, il Trasferimento di Titoli potrá essere eseguito prima del 17 dicembre 2020 (il "Periodo di Lock-Up") soltanto nelle seguenti ipotesi:

trasferimenti effettuati da Advent o Bain con il consenso degli altri Investitori fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative a diritto di co-vendita e diritto di prima offerta, e
in caso di trasferimento da parte di Clessidra fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative al diritto di prima offerta.

Trasferimenti indiretti

Qualora:

Advent cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury A Capital Limited, o
Bain cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury B Capital Limited, o
Clessidra cessi di detenere - direttamente o indirettamente e unitamente ai soggetti che detengono, alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale (11 marzo 2019), azioni Fides S.p.A. - il 100% di Fides S.p.A.,

il relativo Investitore (l'"Investitore Inadempiente") dovrá notificare agli altri (i "Restanti Investitori") tale circostanza e questi ultimi avranno il diritto di acquistare, in proporzione alla loro partecipazione diretta o indiretta in Mercury:

qualora l'Investitore Inadempiente sia Advent, le azioni Mercury detenute da Mercury A Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury (AI) S.á r.l.;
qualora l'Investitore Inadempiente sia Bain, le azioni Mercury detenute da Mercury B Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury B Capital Limited; e
qualora l'Investitore Inadempiente sia Clessidra, le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Fides S.p.A.

Tale acquisto avverrá al valore nominale delle azioni, fermo restando che qualora uno dei Restanti Investitori non eserciti il proprio diritto di acquisto ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale, l'altro potrá acquistare la relativa porzione di azioni.

Diritto di Prelazione

Salve le eccezioni successivamente indicate, in caso di emissione di Titoli dovrá essere garantito a coloro che giá possiedono tali Titoli un diritto di prelazione proporzionale (il "Diritto di Prelazione").

Peraltro, il Diritto di Prelazione non trova applicazione in caso di emissione di Titoli:

causata da esigenze di liquiditá, per tali intendendosi le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di societá dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autoritá di vigilanza. In tali casi tuttavia Mercury dovrá fare in modo che colui che ha sottoscritto i Titoli li offra poi ai soggetti cui sarebbe spettato il Diritto di Prelazione;
a favore di terzi come corrispettivo, in tutto o in parte, di un acquisto di azioni o beni da parte di Mercury o sue controllate, e
a favore del management e/o amministratori di Mercury o sue controllate in esecuzione di piani di incentivazione ovvero dei Warrant approvati nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita

Fatte salve le eccezioni di seguito indicate, in caso di Trasferimento di Titoli da parte di una societá del gruppo Advent o del gruppo Bain (o rispettivi aventi causa) a un terzo acquirente, ai titolari dei Titoli che non procedono al Trasferimento spetta un diritto di co-vendita dei propri Titoli al terzo acquirente.

Il diritto di co-vendita non si applica nei seguenti casi:

quando venga esercitato il diritto di trascinamento;
quando si tratti di un Trasferimento Consentito;
quando venga esercitato il diritto di prima offerta; e
subordinatamente al consenso di tutte le Parti, quando il Trasferimento avvenga nei confronti di una societá appositamente costituita nell'ambito di una riorganizzazione, che rifletta sostanzialmente la struttura e la ripartizione del capitale di Mercury e i diritti delle Parti in relazione a Mercury.

Diritto di trascinamento

Subordinatamente al compiuto espletamento della procedura inerente il diritto di prima offerta di seguito descritta, qualora:

a partire dal 18 dicembre 2022, Advent o Bain; o
anche prima di tale data, Advent unitamente a Bain,

intendano Trasferire a terzi tutti i loro Titoli, gli altri Investitori saranno obbligati a cedere anche i loro Titoli alle medesime condizioni restando inteso che: (a) qualora il corrispettivo offerto dal terzo includa beni diversi dal denaro, dovrá essere offerta ai soggetti trascinati una offerta alternativa (in difetto della quale il diritto di trascinamento cesserá di avere effetto) esclusivamente in denaro di valore economico equivalente all'offerta del terzo, e (b) il diritto di trascinamento potrá essere esercitato solo qualora l'offerta formulata dal terzo consenta ai soggetti trascinati di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale effettuato in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Mercury al prezzo per azione Mercury che riflette il prezzo per azione Nexi relativo all'ultima vendita in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima.

Diritto di prima offerta

Qualora un Investitore intenda Trasferire - direttamente o indirettamente - i Titoli, prima di effettuare il Trasferimento dovrá darne comunicazione agli altri Investitori offrendo loro la facoltá di acquistare i Titoli in misura proporzionale rispetto al numero di Titoli di cui siano - direttamente o indirettamente - titolari al prezzo indicato nella comunicazione.

Qualora i destinatari della comunicazione non esercitino il diritto di acquistare tutti i Titoli così offerti entro 45 giorni dalla ricezione della comunicazione, l'Investitore che l'ha inviata potrá cedere tali Titoli a terzi a un prezzo non inferiore a quello indicato nella comunicazione di offerta e purché il trasferimento si perfezioni entro i successivi nove mesi.

5.2. Governance di Nexi

I Paragrafi che seguono descrivono le pattuizioni relative alla governance di Nexi come regolate dal Patto Parasociale e quelle convenute nell'Accordo Modificativo.

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Societá:

Mercury presenti una lista di tredici candidati, di cui tre designati da Advent, tre designati da Bain, due designati da Clessidra, tre designati congiuntamente da Advent e Bain (tutti dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina) e due designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, fermo restando quanto diversamente disposto dalle pattuizioni accettate da Mercury nel contesto della Fusione e della Fusione SIA, che troveranno applicazione, rispettivamente, dalla data di efficacia della Fusione (ossia, come anticipato in Premessa, dall'1 luglio 2021) e della Fusione SIA;
nell'assemblea della Societá chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:
1. proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;
2. voti la lista presentata dalla stessa Mercury;
3. proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta;
se, a seguito della Fusione e/o della Fusione SIA, Mercury non sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora Clessidra sará il primo di tali Investitori, a seconda delle circostanze, a:
1. dover nominare un amministratore indipendente di Nexi; o
2. perdere il proprio diritto di nominare un amministratore di Nexi; a fini di chiarezza interpretativa, fintanto che Mercury sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora sia Advent, sia Bain, sia Clessidra avranno, a loro volta, il diritto di nominare uno di questi ultimi.
salva la circostanza in cui gli amministratori di Nexi debbano essere nominati da un Investitore, gli amministratori designati da Advent e gli amministratori designati da Bain in Mercury stabiliranno congiuntamente il soggetto designato da Mercury medesima come amministratore di Nexi.

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché:

vengano riservate alla discussione e deliberazione consiliare tutte le decisioni riguardanti profili strategici e operativi fondamentali inerenti Nexi e le sue controllate, ivi incluse le seguenti materie:
1. approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budget annuali;
2. nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall'Assemblea dei soci), dell'Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (senior managers);
3. acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;
4. sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;
5. approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;
6. eventuali modifiche nell'applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell'Emittente) o della societá incaricata della revisione legale dei conti;
7. creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione;
in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un Amministratore, lo stesso venga sostituito da un soggetto designato dallo stesso Investitore che aveva provveduto alla designazione dell'Amministratore cessato.

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede consiliare e quindi il Consiglio di Amministrazione si intenderá validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererá a maggioranza dei Consiglieri presenti. In caso di paritá, prevale il voto di chi presiede la seduta.

C. Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Societá, Mercury:

presenti una lista di tre candidati - di cui il primo designato da Advent, il secondo designato da Bain e il terzo designato da Clessidra - per la carica di Sindaco effettivo - e due candidati - di cui il primo designato da Advent e il secondo designato da Bain - per la carica di Sindaco supplente;
nella relativa assemblea, voti a favore della suddetta lista.

D. Funzionamento dell'Assemblea

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

5.3. Comunicazione di determinate informazioni

Le Parti hanno dato espressamente atto che trovano applicazione nei confronti della Societá e dei componenti dei suoi organi sociali tanto le regole previste dalla normativa applicabile alle societá per azioni in tema di riservatezza delle informazioni e di doveri fiduciari di Amministratori e Sindaci, quanto le specifiche disposizioni in tema di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato di cui agli artt. 180 e seg. del TUF. Fermo il puntuale rispetto delle suddette previsioni, gli Amministratori di Nexi designati dai singoli Investitori potranno condividere con i rispettivi designanti, previa sottoscrizione di appositi accordi di confidenzialitá, le informazioni in loro possesso ove necessarie per consentire agli Investitori di assolvere, tra l'altro, agli impegni assunti nei confronti di coloro che hanno investito nei fondi di investimento dai medesimi gestiti, dalla reportistica agli stessi connessa e agli obblighi di disclosure imposti dalla normativa agli stessi applicabile.

5.4. Limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi

Fino a quando Mercury deterrá azioni della Societá, Mercury potrá Trasferire a terzi (e quindi a soggetti diversi da proprie controllate, controllanti o soggetti sottoposti a comune controllo) azioni Nexi solo: (i) con il consenso di Advent e Bain qualora la disposizione consenta agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Societá al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima, e (ii) con il consenso di tutti gli Investitori (e quindi Advent, Bain e Clessidra) qualora il ritorno sull'investimento iniziale in Nexi sia inferiore alla Soglia Minima.

Ove, alla scadenza del terzo anniversario dell'ammissione a quotazione delle azioni della Societá, Mercury detenga ancora azioni Nexi, oppure anche prima della suddetta scadenza ove dalla media del loro prezzo di mercato per 7 (sette) giorni consecutivi di mercato aperto risulti una valutazione del capitale di Nexi inferiore alla Soglia Minima, ciascun Investitore avrá il diritto di chiedere che venga assegnato a ciascun Investitore (o ad una propria controllata totalitaria) un numero di azioni Nexi proporzionale alla porzione di capitale in Mercury da ciascuno direttamente o indirettamente detenuta (o, in alternativa, il ricavato della vendita delle azioni Nexi effettuata da Mercury).

Qualora, a seguito dell'assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Societá, tale Investitore sottoscriverá un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalitá tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di co-vendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Societá. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale della Societá.

5.5. Scissione Mercury

Le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, se del caso, un meccanismo (che potrebbe comportare un trasferimento effettivo di azioni in Nexi, o potrebbe essere un trasferimento meramente virtuale) in base al quale Fides S.p.A. sia in grado di detenere o viceversa procuri la vendita (a suo esclusivo vantaggio) della propria partecipazione azionaria indiretta in Nexi attraverso Mercury, a condizione che tale meccanismo, tra l'altro, rispetti tutte le restrizioni contrattuali applicabili stipulate da Mercury.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 11 marzo 2019 e, ai sensi dell'art. 123 TUF, ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Nexi sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le disposizioni relative alla governance di Nexi di cui alla precedente Sezione 5.2, come disciplinate dall'Accordo Modificativo, che è stato stipulato in data 15 novembre 2020, hanno una durata di tre anni decorrenti dalla predetta data di sottoscrizione dell'Accordo Modificativo. Pertanto, il Patto Parasociale scadrá in data 16 aprile 2022.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate - come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti - sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it .

16 luglio 2021

[NX.1.21.1]

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l'Emittente): un accordo di lock-up con AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l (AB Europe); un ulteriore accordo di lock-up con Eagle (AIBC) & CY SCA (Eagle) e un ulteriore accordo di lock-up con Evergood H&F Lux S.á r.l (Evergood e, congiuntamente ad AB Europe ed Eagle, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, rispetto al testo delle Informazioni Essenziali, come aggiornato in data 6 luglio 2021.

1. Premessa

In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.á r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.á r.l. (Topco 1), i Soci Nets, Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS , nInvestment Lux S.C.Sp. e Stargazer Invest ApS, un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
Ai sensi dell'Accordo Quadro, alla data di efficacia della Fusione, ciascun Socio Nets avrebbe dovuto ricevere azioni ordinarie dell'Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 detenute da ciascuno di essi (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Rollover Securities).
Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione ( alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Socio Nets avrebbe ricevuto (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).
In data 30 giugno 2021 si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Inoltre, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 Azioni Earnout Centurion a favore dei Soci Nets, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come successivamente modificato.
Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767), detenute dai Soci Nets.

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, una societá a responsabilitá limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 e indirettamente controllata, da ultimo, da Advent International Corporation, societá costituita ai sensi del diritto del Delaware, con sede legale in 800 Boylston Street Suite 3300, Boston MA 021996179510555, iscritta al Central Registration Depository al numero 105673.
Le azioni di Nexi detenute da AB Europe, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 52.678.731, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,06% circa del capitale sociale di Nexi.
Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Eagle (AIBC) & CY SCA, una societá in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 e indirettamente controllata, da ultimo, da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, societá costituita ai sensi del diritto del Regno Unito, con sede legale in 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HD, iscritta al competente registro con numero OC380135.
Le azioni di Nexi detenute da Eagle, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 79.729.512, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,67% circa del capitale sociale di Nexi.
Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Evergood H&F Lux S.á r.l., una societá a responsabilitá limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, societá costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.
Le azioni di Nexi detenute da Evergood, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 261.230.869, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 25,12% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

Ai sensi dei rispettivi Accordi di Lock-up, i Soci Nets, anche per conto dei soggetti da questi controllati, loro controllanti, soggetti a comune controllo o agenti per conto di questi, si sono impegnati, in assenza di preventivo consenso scritto da parte di Nexi, a non:

direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;
stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietá di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo; e
annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, fino (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Azioni Soggette a Lock-up; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Azioni Soggette a Lock-up; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33,4% delle Azioni Soggette a Lock-up.

7. Pubblicitá degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Gli estratti degli Accordi di Lock-up sono stati pubblicati sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

16 luglio 2021

[NX.5.21.2]

NEXI SPA

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l'Emittente): un accordo di lock-up con Bamboh Co-Investments ApS (Bamboh); un ulteriore accordo di lock-up con EmpCo A/S (Empco); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment 1 ApS (Danish Manco); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment Lux S.C.Sp. (nIv Lux) e un ulteriore accordo di lock-up con Stargazer Invest ApS (Stargazer e, congiuntamente a Bamboh, Empco, Danish Manco e nIv Lux, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

1. Premessa

In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.á r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.á r.l. (Topco 1), i Soci Nets, AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA ed Evergood H&F Lux S.á r.l., un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
Ai sensi dell'Accordo Quadro, alla data di efficacia della Fusione, ciascun Socio Nets avrebbe dovuto ricevere azioni ordinarie dell'Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 detenute da ciascuno di essi a fronte: (i) della strip equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Strip Rollover Securities); e (ii) della sweet equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Sweet Rollover Securities, e, insieme alle Strip Rollover Securities, le Rollover Securities).
Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione (alla data determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Socio Nets avrebbe ricevuto (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).
In data 30 giugno 2021 si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Inoltre, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 Azioni Earnout Centurion a favore dei Soci Nets, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come successivamente modificato.
Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

3. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Bamboh Co-Investments ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105 København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909.
Le azioni di Nexi detenute da Bamboh, per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 2.987.257, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,29% circa del capitale sociale di Nexi.
Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da EmpCo A/S, una societá per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078.
Le azioni di Nexi detenute da Empco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 767.366, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.
Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da nInvestment 1 ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675.
Le azioni di Nexi detenute da Danish Manco. per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 12.396.131, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 1,19% circa del capitale sociale di Nexi.
Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da nInvestment Lux S.C.Sp., una societá in accomandita speciale (sociètè en commandite spèciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociètès) al numero 232312.
Le azioni di Nexi detenute da nIv Lux, per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 1.881.584, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,18% circa del capitale sociale di Nexi.
Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Stargazer Invest ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333.
Le azioni di Nexi detenute da Stargazer, per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 688.301, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;
stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietá di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo (ciascuna delle predette operazioni, comprese quelle di cui al punto (i) che precede, una Vendita); e
annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

è altresi' previsto che gli obblighi summenzionati non si applichino: (a) ad Empco in relazione a una o pià Vendite aventi ad oggetto fino a 1 milione di Rollover Securities e (b) a Danish Manco in relazione a una o pià Vendite aventi ad oggetto fino a 2 milioni di Rollover Securities.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, rispettivamente, fino:

con riferimento alle Strip Rollover Securities (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Strip Rollover Securities; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Strip Rollover Securities; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33,4% delle Strip Rollover Securities;
con riferimento alle Azioni Earnout Centurion (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Azioni Earnout Centurion; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Azioni Earnout Centurion; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33.4% delle Azioni Earnout Centurion;
con riferimento alle Sweet Rollover Securities, al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 100% delle Sweet Rollover Securities.

7. Pubblicitá degli Accordi di Lock-up

16 luglio 2021

[NX.6.21.2]

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

1. Premessa

In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 1 S.á r.l., Nets Topco 2 S.á r.l. (Topco 2), i Veicoli di Gestione e gli Investitori un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
Ai sensi dell'Accordo Quadro, in relazione alla, e a fronte della, Fusione, Nexi avrebbe emesso azioni Nexi in favore degli Investitori e dei Veicoli di Gestione e ciascuno degli Investitori e dei Veicoli di Gestione ha consegnato a Nexi lettere contenenti impegni di lock-up che si applicheranno alle rispettive partecipazioni in azioni Nexi dopo il perfezionamento della Fusione (le Lettere di Lock-up).
Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione (alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Investitore e Veicolo di Gestione avrebbe ricevuto (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le Azioni Earnout Centurion).
In data 30 giugno 2021 si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Inoltre, in data 12 luglio 2021, l'Emittente ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 Azioni Earnout Centurion a favore degli Investitori e dei Veicoli di Gestione, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come successivamente modificato.
Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell'Accordo di Management Sell-Down e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Management Sell-Down rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute nell'Accordo di Management Sell-Down ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo di Management Sell-Down come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c) del TUF.

3. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Management SellDown

L'Accordo di Management Sell-Down ha ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767).

4. Soggetti aderenti all'Accordo di Management Sell-Down e strumenti finanziari da essi detenuti

L'Accordo di Management Sell-Down è stato sottoscritto:

da un lato, dai seguenti investitori (gli Investitori):
1. AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, una societá a responsabilitá limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 (AB Europe).
  Le azioni di Nexi detenute da AB Europe, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 52.678.731, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,06% circa del capitale sociale di Nexi.
2. Eagle (AIBC) & CY SCA, una societá in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 (Eagle).
  Le azioni di Nexi detenute da Eagle, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 79.729.512, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,67% circa del capitale sociale di Nexi.
3. Evergood H&F Lux S.á r.l., una societá a responsabilitá limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 (Evergood) e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, societá costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.
  Le azioni di Nexi detenute da Evergood, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 261.230.869, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 25,12% circa del capitale sociale di Nexi.
dall'altro lato, dai seguenti veicoli di gestione (i Veicoli di Gestione):
1. Bamboh Co-Investments ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105 København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909 (Bamboh).
  Le azioni di Nexi detenute da Bamboh, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 2.987.257, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,29% circa del capitale sociale di Nexi.
2. EmpCo A/S, una societá per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078 (Empco).
  Le azioni di Nexi detenute da Empco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 767.366, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.
3. nInvestment 1 ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675 (Danish Manco).
  Le azioni di Nexi detenute da Danish Manco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 12.396.131, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 1,19% circa del capitale sociale di Nexi.
4. nInvestment Lux S.C.Sp., una societá in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero 232312 (nIv Lux).
  Le azioni di Nexi detenute da nIv Lux, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 1.881.584, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,18% circa del capitale sociale di Nexi.
5. Stargazer Invest ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333 (Stargazer).
  Le azioni di Nexi detenute da Stargazer, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 688.301, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto dell'Accordo di Management Sell-Down

Acquisto di azioni Nexi

Ai sensi dell'Accordo di Management Sell-Down, i Veicoli di Gestione si sono impegnati, dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla data di efficacia della Fusione ad astenersi, e a dare istruzioni ai dipendenti e ai manager che detengono partecipazioni nei Veicoli di Gestione (i Manager) di astenersi, dall'acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Nexi salvo che in conformitá all'Accordo Quadro o nell'ambito di eventuali piani di incentivazione per i dipendenti che potranno essere concordati tra i Veicoli di Gestione e/o i Manager e Nexi dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo di Management Sell-Down.

Vendita avviata dai Veicoli di Gestione

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione e fermi restando i termini delle Lettere di Lock-up, uno o più Veicoli di Gestione proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione), questi dovranno darne comunicazione scritta agli Investitori (l'Avviso di Cessione). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione, gli Investitori e i relativi Veicoli di Gestione discuteranno in buona fede termini e quantitá di una vendita coordinata di una porzione delle rispettive azioni Nexi (il Sell-Down). Laddove non venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down entro 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento dell'Avviso di Cessione da parte degli Investitori, i Veicoli di Gestione in questione saranno liberi di procedere con la Proposta di Cessione. Laddove venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down, i Veicoli di Gestione aderenti a detto accordo si impegnano a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi non oggetto di Sell-Down, a condizione che tali accordi di lock-up siano (i) per un periodo non superiore a 90 giorni di calendario a partire dalla data di perfezionamento del Sell-Down e (ii) fatti salvi i termini delle Lettere di Lock-up.

Vendita avviata dagli Investitori

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione, uno o più Investitori proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione dell'Investitore), ne verrá data comunicazione ai Manager (l'Avviso di Cessione dell'Investitore). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione dell'Investitore e prima del perfezionamento della relativa Proposta di Cessione dell'Investitore, i rappresentanti dei Manager avranno diritto di confermare (la Comunicazione di Adesione) il numero massimo di azioni Nexi che i Veicoli di Gestione (i Veicoli Aderenti) sarebbero disposti a cedere nel contesto della Proposta di Cessione dell'Investitore (le Azioni dei Manager) e il prezzo lordo minimo per azione Nexi al quale i Veicoli Aderenti venderebbero le Azioni dei Manager (il Floor), fermo restando che le Azioni dei Manager non potranno comprendere azioni Nexi soggette a restrizioni ai sensi delle Lettere di Lock-up. Qualora una Comunicazione di Adesione fosse ricevuta entro un termine ragionevole prima del perfezionamento della Proposta di Cessione dell'Investitore, i Veicoli Aderenti avranno il diritto di vendere azioni Nexi alle stesse condizioni degli Investitori aderenti alla Proposta di Cessione dell'Investitore (gli Investitori Aderenti) e in una quantitá determinata in base a una formula indicata nell'Accordo di Management Sell-Down e a condizione che (i) il prezzo lordo per ciascuna delle azioni Nexi sia uguale o superiore al Floor, (ii) il numero di azioni Nexi che i Veicoli Aderenti devono vendere non superi il numero di Azioni dei Manager e (iii) se il numero delle azioni Nexi che gli Investitori Aderenti sono in grado di vendere fosse per qualsiasi ragione inferiore al numero di azioni Nexi indicato nella Proposta di Cessione dell'Investitore, il numero di Azioni dei Manager oggetto di vendita sará soggetto a una riduzione proporzionale. Laddove venga consegnato un Avviso di Cessione dell'Investitore, ciascun Veicolo Aderente si impegna a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi a condizione che tali accordi non superino i novanta giorni di calendario a decorrere dalla data di perfezionamento della Proposta di Cessione dell'Investitore.

Cessione ai Manager

Nel caso in cui un Veicolo di Gestione venda, trasferisca o ceda in altro modo qualsivoglia partecipazione diretta in azioni Nexi a un Manager, anche attraverso una distribuzione da parte di un Veicolo di Gestione, che comporti che un Manager detenga in aggregato azioni Nexi di valore superiore a Euro 5.000.000, tale Veicolo di Gestione fará in modo che il relativo Manager si impegni nei confronti degli Investitori a rispettare, mediante atto di adesione o altrimenti, le disposizioni di cui all'Accordo di Management Sell-Down (tale vendita, trasferimento o cessione essendo condizionati a detto impegno da parte del relativo Manager).

6. Durata dell'Accordo di Management Sell-Down

Gli impegni di cui all'Accordo di Management Sell-Down hanno efficacia dalla data di sottoscrizione di quest'ultimo

7. Pubblicitá dell'Accordo di Management Sell-Dow n

L'Accordo di Management Sell-Down è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle

Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Un estratto dell'Accordo di Management SellDown è stato pubblicato sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Management Sell-Down, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

[NX.4.21.2]

NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 4 gennaio 2022. Di seguito, in grassettosottolineato, le parti aggiunte o riformulate e in ~~barrato~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 gennaio 2022.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

In data 19 maggio 2021,

(iv) PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato (“PSIA” e, insieme a CDPE, FSIA e Poste Italiane, le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo”) volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un’operazione di scissione parziale non-proporzionale (la “Scissione”) di FSIA (società controllata da CDPE tramite FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A., e di seguito “CDPEI”) in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane, al quale, in data 24 maggio 2021, aveva altresì aderito CDPEI ~~FSI~~ ~~Investimenti S.p.A.~~, titolare a tale data del 70% del capitale sociale di FSIA. La Scissione prevedeva l’assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA S.p.A. (“SIA”).

L’Accordo e la Scissione si inserivano nell’ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione (divenuta efficace alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, la “Data di Efficacia della Fusione”) di SIA in Nexi S.p.A. (“Nexi”), e dell’ulteriore fusione per incorporazione (divenuta efficace in data 1° luglio 2021) della società di diritto lussemburghese, Nets Topco 2 S.a.r.l. (“Nets”), in Nexi (la fusione di SIA in Nexi, la “Fusione SIANexi”, e la fusione di Nets in Nexi, la “Fusione Nets-Nexi”; entrambe, indistintamente, le “Fusioni”), oggetto di un framework agreement, sottoscritto da SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021 e in data 30 luglio 2021, comunicato a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF, che disciplina i termini e le condizioni della Fusione SIANexi. Inoltre, il framework agreement prevedeva che, alla data del closing della Fusione SIA-Nexi, venisse sottoscritto un patto parasociale (il “Patto sulla Combined Entity” anch’esso oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF) tra Mercury, CDPE e FSIA (nonché, subordinatamente all’intervenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, i principali azionisti di riferimento di Nets) avente ad oggetto la governance della società risultante dalle Fusioni (la “Combined Entity”). Il Patto sulla Combined Entity - di cui è divenuta parte anche PSIA essendo venuta a detenere, a seguito della Scissione, azioni di SIA e, in conseguenza della Fusione SIA-Nexi, azioni della Combined Entity, nonché Poste Italiane, ai soli fini di assumere taluni impegni di lock-up sulla partecipazione detenuta in PSIA per l’intera durata del Patto sulla Combined Entity (gli “Impegni di Lock-up Poste Italiane”) - è stato pertanto sottoscritto in data 16 dicembre 2021 (data del closing della Fusione SIA-Nexi) ed è divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

L’Accordo prevedeva che la Scissione acquistasse efficacia alla precedente tra (i) la Data di Efficacia della Fusione, ancorché in un momento immediatamente precedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui fosse stata ottenuta l’ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la “Data di Efficacia della Scissione”), fermo

Si precisa che l’Accordo contiene, inter alia, pattuizioni parasociali la cui efficacia decorre dalla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi e, dunque, dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Nexi S.p.A. (quale Combined Entity), società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, come infra precisato, sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che, all’esito dell’intervenuta efficacia della Fusione SIA-Nexi, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, sono detenute da CDPE, ~~FSIA~~CDPEI e PSIA a seguito della Scissione.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO

L’Accordo contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che sono detenute da CDPE, ~~FSIA~~CDPEI e PSIA e rappresentano, complessivamente, il 17,2% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

In particolare, alla data della presente comunicazione, le percentuali partecipative detenute da CDPE, ~~FSIA~~CDPEI e PSIA in Nexi (quale Combined Entity) sono le seguenti.

Azionisti		% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE	5,3%		69.401.443
~~FSIA~~CDPEI	8,3%		108.542.556
PSIA	3,6%		46.518.238
Totale	17,2%		224.462.237

C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO

Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:

- CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;

- ~~FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle~~ ~~Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00;~~

- CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A) con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 200.000,00;

- Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di

Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato;

- PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al

n.16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato.

D) CONTROLLO

L’Accordo non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare il controllo su Nexi (quale società risultante dalla Fusione SIA-Nexi) ai sensi dell’art. 93 TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

Essendo divenuta efficace la Fusione SIA-Nexi, a decorrere da tale Data di Efficacia della Fusione (a) si applicano a CDPE, CDPEI~~FSIA~~, Poste Italiane e PSIA le regole sul regime di circolazione delle azioni di Nexi previste nel Patto sulla Combined Entity (ivi incluse quelle relative al periodo di lock-up e agli Impegni di Lockup Poste Italiane); e (b) Poste Italiane si impegna a fare in modo che PSIA detenga solo ed esclusivamente azioni della Combined Entity.

Right of first refusal

Le Parti concordano che, a partire dall’inizio del Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEI~~FSIA~~ abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è riconosciuto a ciascuna di CDPE e CDPEI~~FSIA~~ (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) un diritto di primo rifiuto (right of first refusal) (“ROFR”) su tutte le azioni della Combined Entity che PSIA intenda Trasferire^{^[1]}(le “Azioni in Vendita”).

Ai fini dell’esercizio del ROFR, PSIA dovrà inviare apposita comunicazione a CDPE e CDPEI~~FSIA~~ (la “Comunicazione PSIA”) con specifica indicazione di: (i) il quantitativo di Azioni in Vendita e (ii) le modalità di Trasferimento, i.e., se in blocco attraverso un processo di accelerated book building (la “Vendita in Blocco”, o l’“ABB”), o attraverso vendite su mercato telematico (la “Vendita su Mercato”).

Nel caso di Vendita in Blocco, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/oCDPEI~~FSIA~~. In tal caso, il corrispettivo per Azione in Vendita dovuto da CDPE e/o CDPEI~~FSIA~~ sarà: (i) pari alla media dei mid point rivenienti dai range di prezzo indicati nelle quotazioni delle banche d’affari internazionali di primario standing individuate da PSIA, oppure applicando la media dei mid point dei range di sconto indicati nelle quotazioni delle anzidette banche d’affari al prezzo di chiusura del giorno di esecuzione indicato da Borsa Italiana S.p.A., (ii) corrisposto entro dieci (10) giorni lavorativi dall’esercizio del ROFR.

Nel caso in cui nessuna di CDPE e CDPEI~~FSIA~~ eserciti il ROFR (o il ROFR venga esercitato solo in parte), le Azioni in Vendita (residue) potranno o meno essere cedute in blocco da PSIA a terzi.

Nel caso di Vendita su Mercato, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o CDPEI~~FSIA~~. In tal caso, il corrispettivo dovuto da CDPE e/o CDPEI~~FSIA~~ sarà pari al prezzo medio ponderato (VWAP) a cui le azioni della Combined Entity siano state negoziate sul mercato telematico in ciascun giorno di esecuzione (calcolato alla chiusura del mercato) e sarà liquidato a PSIA nei 10 (dieci) giorni lavorativi successivi.

In caso di mancato esercizio del ROFR da parte di entrambe CDPE e CDPEI~~FSIA~~, PSIA potrà cedere sul circuito telematico non più del quantitativo di Azioni in Vendita che abbia indicato nella comunicazione giornaliera che PSIA è tenuta ad effettuare entro il giorno precedente ciascun giorno di esecuzione.

Diritto di Prelazione

A partire dal Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEI~~FSIA~~ abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, in caso di offerte non sollecitate da parte di terzi per l’acquisto di tutte o parte di tali azioni della Combined Entity nel contesto di un collocamento in forma privata fuori mercato (private placement), ciascuna di CDPE e CDPEI~~FSIA~~ (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) avrà il diritto di prelazione su tutte (e non meno di tutte) le azioni della Combined Entity oggetto di offerta da parte del terzo acquirente (il “Diritto di Prelazione sulla Combined Entity”).

Diritto di co-vendita

Senza pregiudizio per il Diritto di Prelazione sulla Combined Entity, fino alla data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è attribuito a PSIA un diritto di co-vendita, ai sensi del quale qualora CDPE o CDPEI~~FSIA~~ intenda Trasferire, in tutto o in parte, in favore di un soggetto terzo (il “Potenziale Cessionario”), la propria partecipazione nella Combined Entity, Poste Italiane/PSIA avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Cessionario, e CDPE o CDPEI~~FSIA~~ sarà pertanto tenuta a fare in modo che il Potenziale Cessionario acquisti, ai medesimi termini e condizioni, una partecipazione nella Combined Entity detenuta da PSIA proporzionale rispetto a quella oggetto di Trasferimento di titolarità di CDPE o CDPEI~~FSIA~~ (il “Diritto di Co-Vendita sulla Combined Entity”).

F) SOTTOSCRIZIONE DELL’ACCORDO E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L’Accordo è stato sottoscritto in data 19 maggio 2021 e le Pattuizioni Parasociali nello stesso contenute ~~entrano~~ ~~in vigore~~ sono entrate in vigore a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione.

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo resteranno efficaci sino alla data di efficacia del Patto sulla Combined Entity.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato (i) sul quotidiano il Corriere della Sera in data 24 maggio 2021; (ii) e, a seguito dell’intervenuta efficacia della Scissione e della Fusione SIA-Nexi, sul quotidiano il Corriere della Sera in data 4 gennaio 2022; e (iii) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, sul quotidiano ItaliaOggi in data 4 agosto 2022.

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 maggio 2021.

Da ultimo, si segnala che la lettera di subentro di CDPEI nelle Pattuizioni Parasociali è statadepositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 2 agosto 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

4 agosto 2022

[NX.8.22.2]

[1] Ai sensi dell’Accordo, “Trasferimento” indica qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, anche a seguito di escussione di garanzie reali, donazione, permuta, costituzione di pegno o usufrutto, vendita in blocco di azienda o complesso di beni, conferimento in società, fusione o scissione del soggetto titolare della partecipazione o del soggetto partecipato, o assegnazione nell’ambito della liquidazione del soggetto titolare della partecipazione), in forza del quale si consegua, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà della partecipazione e/o la creazione di diritti reali di godimento e/o di garanzia sulla partecipazione. Il termine “Trasferire” andrà interpretato di conseguenza.

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