Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF») e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 («Regolamento Emittenti»)

Orsero SpA

Ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a)          In data 27 luglio 2017, FIF Holding S.p.A. (“FIF Holding”), controllante di Orsero S.p.A. (“Orsero”) ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c., da una parte, e Grupo Fernández S.A. (“Grupo Fernández”), dall’altra parte, (congiuntamente, le “Parti”), nel contesto di un’operazione – avente valenza industriale per Orsero e il gruppo ad essa facente capo – di investimento di Grupo Fernández nel capitale sociale di Orsero, hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali volte, tra l’altro, a regolare alcuni aspetti della governance di Orsero (il “Patto Originario”) e, in particolare, a definire gli impegni delle Parti affinché, per tutta la durata del Patto Originario, un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Orsero fosse designato da Grupo Fernández.

(b)          Il Patto Originario, in vigore a far data dal 25 settembre 2017, ha cessato ogni effetto per naturale scadenza in data 25 settembre 2022.

(c)       Sempre in data 25 settembre 2022, le Parti hanno sottoscritto un accordo volto a rinnovare, in continuità con il contenuto del Patto Originario, le intese parasociali per un ulteriore triennio (il “Patto”), il tutto con efficacia dal 26 settembre 2022 (la “Data di Riferimento”).

1.         Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a un sindacato di voto, a un patto di preventiva consultazione e a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno a oggetto Orsero (come precisato al successivo punto 3).

Orsero S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Milano, Via Vezza D’Oglio n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09160710969, con capitale sociale pari a Euro 69.163.340,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (già Mercato Telematico Azionario) a far data dal 23 dicembre 2019.

3.         Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano FIF Holding e Grupo Fernández.

FIF Holding S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Milano, Via Vezza D’Oglio n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09607210961, capitale sociale pari a Euro 13.000.000,00, suddiviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su FIF Holding ai sensi dell’art. 93 TUF.

Grupo Fernández S.A. (sociedad anónima) è una società di diritto spagnolo, con sede a Cox (Alicante) Avenida de la Industria, s/n, Polígono Industrial San Fernando, con codice fiscale A58996430, iscritta al Registro di Commercio di Alicante (Spagna), con il n. A-157340 libro 4076, foglio 135, capitale sociale pari a Euro 6.208.029,50, suddiviso in 103.295 azioni. Luis Fernández esercita il controllo su Grupo Fernández S.A. con una partecipazione pari al 58,73% del capitale sociale.

Ai sensi del Patto, al medesimo sono vincolate tutte le azioni di Orsero di volta in volta detenute dalle Parti (incluse, quindi, tutte le azioni di Orsero che ciascuna Parte potrà acquistare durante la vigenza del Patto).

Socio di Orsero	n. azioni possedute	n. azioni sindacate	% sul capitale sociale (*)	% su azioni sindacate
FIF Holding S.p.A.	5.899.323	5.899.323	33,36%	83,33%
Grupo Fernández S.A.	1.180.000	1.180.000	6,67%	16,67%
Totale	7.079.323	7.079.323	40,03%	100%

^(*)     Percentuali calcolate sul capitale sociale di Orsero alla Data di Riferimento, rappresentato da n. 17.682.500 azioni.

4.     Contenuto del patto parasociale

FIF Holding si è impegnata affinché Grupo Fernández possa continuare a designare, per tutto il periodo di validità del Patto, un amministratore non esecutivo di Orsero, nonché a votare favorevolmente alla nomina del componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Orsero designato da Grupo Fernández.

Il Patto prevede altresì l’impegno da parte di Grupo Fernández a votare in senso favorevole alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero designati da FIF Holding.

Ai fini di quanto sopra, il Patto prevede che: (i) FIF Holding includa nella propria lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero il candidato designato da Grupo Fernández, con funzioni di consigliere non esecutivo di Orsero, in una posizione idonea a favorirne la nomina da parte dell’Assemblea degli azionisti di Orsero, ma in ogni caso in posizione comunque subordinata rispetto ai candidati indicati da FIF Holding e destinati a essere muniti di cariche gestionali; e (ii) Grupo Fernández designi il candidato per l’inclusione nella lista presentata da FIF, astenendosi dal presentare autonomamente una propria lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero, e voti, con tutte le azioni di Orsero di volta in volta da esso detenute, in senso favorevole alla lista presentata da FIF Holding.

Il Patto prevede la consultazione reciproca e in buona fede delle Parti, senza alcun obbligo o effetto vincolante, in relazione a eventuali delibere relative a operazioni sul capitale sociale di Orsero o aventi natura straordinaria (quali, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, cessione, ovvero operazioni che comportino un cambiamento sostanziale dell’attività di Orsero e altre operazioni di natura o con effetti analoghi) da sottoporre all’Assemblea straordinaria degli azionisti di Orsero.

Le Parti si sono impegnate a informarsi reciprocamente e preventivamente in merito a eventuali acquisti (anche indiretti o di concerto con altri soggetti ai sensi dell’art. 109 TUF) che determinino l’incremento della rispettiva partecipazione in Orsero.

5.       Durata del patto parasociale

Il Patto ha efficacia fino al 26 settembre 2025.

Ai sensi del Patto: (i) Grupo Fernández ha il diritto di recedere dal Patto medesimo, con effetto immediato, nel caso in cui il candidato di designazione dello stesso Grupo Fernández non venga nominato secondo quanto sopra previsto al precedente punto 4; (ii) FIF Holding ha diritto di recedere dal Patto medesimo, con effetto immediato, qualora durante il periodo di validità del Patto la partecipazione di Grupo Fernández in Orsero si riduca al di sotto 5% del capitale sociale di Orsero.

L’eventuale superamento in capo a una delle Parti di una soglia rilevante ai fini dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, quando sia conseguenza (a) di un acquisto volontariamente fatto da una Parte e abbia l’effetto di determinare l’obbligo di offerta pubblica, oppure (b) del mancato rispetto ad opera dell’altra Parte dell’impegno di comunicazione relativo all’incremento della rispettiva partecipazione di cui al precedente punto 4, determina la risoluzione del Patto.

6.       Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto non influiscono sul controllo di Orsero che alla Data di Riferimento è esercitato di fatto da FIF Holding ai sensi dell’art. 93 TUF.

7.       Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26settembre 2022.

8.       Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Orsero all’indirizzo www.orserogroup.it.

 

26 settembre 2022

[OR.1.22.1]

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FIF Holding SpA e Orsero SpA

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 31 dicembre 2022 (la «Data Rilevante») al solo fine di tenere conto, ai sensi dell’articolo 131, terzo comma, del Regolamento Emittenti, dell’intervenuta variazione della partecipazione detenuta da FIF Holding S.p.A. in Orsero S.p.A.

Premesse

a) FIF Holding S.p.A. («FIF Holding») è una società con sede legale in Milano, alla Data Rilevante in via Vezza d’Oglio 7, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09607210961, che è titolare, alla Data Rilevante, di n. 5.899.323  azioni di Orsero S.p.A. (di seguito, «Orsero» o l’«Emittente»), rappresentative del 33,36% del capitale sociale della medesima, e che ne detiene pertanto il controllo di fatto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

b) in data 20 giugno 2016, i sig.ri Anna Chiara Orsero, Antonio Orsero, Raffaella Orsero, Leonardo Ighina, Lorenzo Ighina e Pierangelo Ottonello, complessivamente titolari della totalità del capitale sociale di FIF Holding (i «Soci FIF Holding»), unitamente all’allora GF Group S.p.A. (società che si è fusa per incorporazione in Glenalta Food S.pA., ad oggi Orsero S.p.A., con effetto a partire dal 13 febbraio 2017) e a Nuova Beni Immobiliari S.r.l., hanno stipulato un accordo di durata quinquennale contenente pattuizioni parasociali che disciplinano, inter alia, taluni aspetti della governance di Orsero e di FIF Holding stessa e, in particolare, la nomina di un consigliere indipendente nell’organo amministrativo, rispettivamente, di FIF Holding e di Orsero, e le modalità di formazione delle decisioni dei Soci FIF Holding (il «Patto»);

c) a partire dal 20 giugno 2021, il Patto si è tacitamente rinnovato per un periodo di 3 anni, sino al 20 giugno 2024, non avendo nessuno dei paciscenti inviato disdetta nei termini previsti dall’art. 10.1 del Patto stesso, scaduti il 20 dicembre 2020.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Tipologia di patto

Il Patto è un sindacato di voto, originariamente relativo alle azioni di GF Group S.p.A. (oltre che di Nuova Beni Immobiliari S.r.l.). A seguito della fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. e del conferimento da parte degli aderenti al Patto delle proprie azioni Orsero S.p.A. in FIF Holding, il Patto oggi disciplina il voto nell’assemblea di FIF Holding e la proposta di nomina di un amministratore di FIF Holding e di Orsero da parte dell’aderente Antonio Orsero. 

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di FIF Holding S.p.A., con sede legale in Milano, alla Data Rilevante in via Vezza d’Oglio 7, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09607210961.

Il capitale sociale di FIF Holding è pari a Euro 13.000.000,00 ed è suddiviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 2,00 ciascuna. 

Il Patto ha indirettamente ad oggetto anche le azioni ordinarie di Orsero S.p.A., con sede legale in Milano, via G. Fantoli 6/15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09160710969, detenute da FIF Holding.

Il capitale sociale di Orsero è pari a Euro 69.163.340,00 ed è suddiviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie (ISIN IT0005138703), prive di indicazione del valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni da essi detenute

I soggetti aderenti al Patto sono i Soci FIF Holding, e precisamente:

Anna Chiara Orsero, nata a Loano (SV), il 14 agosto 1976, C.F. RSRNCH76M54E632L, residente in Borgio Verezzi (SV), Via Trento e Trieste n. 73/4;

Antonio Orsero, nato a Savona il 25 maggio 1962, C.F. RSRNTN62E25I480L, residente in Pietra Ligure (SV), Viale Europa n. 141/13, scala A;

Raffaella Orsero, nata a Savona il 12 settembre 1966, C.F. RSRRFL66P52I480L, residente in Pietra Ligure (SV), Viale Riviera n. 39;

Leonardo Ighina, nato a Genova il 22 luglio 1985, C.F. GHNLRD85L22D969U, residente in Calizzano Piazza San Rocco n. 4/1;

Lorenzo Ighina, nato a Finale Ligure (SV) il 5 settembre 1983, C.F. GHNLNZ83P05D600Z, residente in Calizzano Via XXV Aprile n. 10;

Pierangelo Ottonello, nato a Pietra Ligure (SV) il 2 novembre 1961, C.F. TTNPNG61S02G605F, residente in Pietra Ligure, Via Piave n. 74.

Il Patto è stato altresì sottoscritto dall’allora GF Group S.p.A. (ad oggi Orsero) e da Nuova Beni Immobiliari S.r.l., C.F. 09139040969, società con sede in Milano, alla Data Rilevante, via Vezza d’Oglio 7.

Al Patto è vincolata la totalità delle azioni rappresentative del capitale sociale di FIF Holding, che sono interamente detenute dai Soci FIF Holding. Le azioni detenute da ciascuno dei Soci FIF Holding e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di FIF Holding e alle azioni complessivamente oggetto del patto sono indicate nella tabella seguente.

Azionista	Numero di azioni ordinarie	Percentuale     sul       capitale sociale e su azioni sindacate
Anna Chiara Orsero	1.970.594	30,32%
Raffaella Orsero	1.970.594	30,32%
Pierangelo Ottonello	882.340	13,57%
Antonio Orsero	750.000	11,54%
Lorenzo Ighina	463.236	7,13%
Leonardo Ighina	463.236	7,13%
Totale	6.500.000	100%

Alla Data Rilevante FIF Holding è titolare di n. 5.899.323 azioni di Orsero, che rappresentano il 33,36% del capitale sociale dell’Emittente e sono interamente sindacate al Patto.

Orsero è controllata di fatto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod.civ., da FIF Holding. 

4. Contenuto del Patto

Il Patto disciplina, inter alia: (i) la nomina di un consigliere indipendente nell’organo amministrativo, rispettivamente, di FIF Holding e Orsero; e (ii) le modalità di formazione delle decisioni dei Soci FIF Holding in merito a FIF Holding e a Orsero, il tutto come di seguito sintetizzato.

Quanto al punto (i):

1. il Patto prevede, per tutta la sua durata, l’impegno dei Soci FIF Holding a far sì che l’Assemblea di FIF Holding nomini quale amministratore di FIF Holding il soggetto previamente indicato da Antonio Orsero, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF; a tal fine, il Patto disciplina le modalità e i termini di presentazione da parte di Antonio Orsero del proprio candidato alla carica di amministratore, precisando che in ogni caso il candidato indicato da Antonio Orsero deve essere ritenuto idoneo dalla maggioranza dei Soci FIF Holding e che, ove l’amministratore di designazione di Antonio Orsero cessi per qualunque motivo di ricoprire l’incarico di consigliere di FIF Holding, i Soci FIF Holding faranno quanto in loro potere affinché sia cooptato un amministratore di disegnazione di Antonio Orsero in conformità a quanto sopra;
2. il Patto riconosce ad Antonio Orsero il diritto di indicare uno degli amministratori indipendenti di Orsero; a tal fine Antonio Orsero ha facoltà di indicare una terna di candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili e di cui almeno uno di genere femminile, all’interno della quale FIF Holding individuerà un amministratore indipendente di Orsero. Detto diritto è riconosciuto fintantoché FIF Holding possa esprimere un numero di amministratori di Orsero tali da superare in seno al Consiglio di Amministrazione di Orsero le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge e dallo statuto (escludendo dal relativo computo l’amministratore indipendente indicato da Antonio Orsero);
3. il Patto prevede che, in caso di inadempimento da parte di Antonio Orsero agli obblighi derivanti dal Patto stesso: (i) Antonio Orsero perda il diritto di nominare i suddetti amministratori; e (ii) gli amministratori già nominati da Antonio Orsero possano essere revocati.

Quanto al punto (ii):

1. il Patto prevede un sindacato di voto, oggi applicabile alle azioni di FIF Holding detenute dai Soci FIF Holding, per effetto del quale questi ultimi sono tenuti a votare conformemente alle decisioni assunte a maggioranza assoluta delle azioni sindacate. A tal fine è prevista l’istituzione dell’Assemblea del Sindacato, del Presidente del Sindacato (ruolo che i Soci FIF Holding hanno concordato di attribuire a Raffaella Orsero), nonché il conferimento di un mandato irrevocabile per la partecipazione alle assemblee, la votazione in conformità alle decisioni assunte dall’Assemblea del Sindacato e l’esecuzione delle attività connesse e derivanti da tali decisioni; 
2. il Patto prevede altresì che, qualora alcuno tra i Soci FIF Holding si renda inadempiente all’obbligo di rispettare le determinazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato, gli altri Soci FIF Holding potranno acquistare le azioni di titolarità del socio inadempiente.

Il Patto prevede che, qualora uno dei Soci abbia ceduto o ceda o abbia costituito o costituisca in usufrutto la propria partecipazione o parte di essa, il Socio cedente o nudo proprietario si impegni: (i) a fare sì che il cessionario ovvero l'usufruttuario della partecipazione aderisca per iscritto al presente Accordo, (ii) a prevedere che l'adesione al Patto da parte dell'usufruttuario costituisca condizione di efficacia della cessione o costituzione dell'usufrutto e l'inadempimento da parte dell'usufruttuario agli obblighi di cui al Patto o dello Statuto sociale costituisca condizione risolutiva dell'usufrutto ed infine (iii) a garantire in ogni caso l'adempimento da parte dell'usufruttuario a tutti gli obblighi previsti dal Patto e dallo Statuto Sociale. 

Il Patto prevede, inoltre, che, qualora uno dei Soci abbia intestato o intesti fiduciariamente la propria partecipazione ad una società fiduciaria, il Socio stesso si impegni (i) a fare sì che la società fiduciaria intestataria della partecipazione aderisca per iscritto al Patto e si impegni per iscritto a comunicare prontamente ove richiesta da un Socio l’identità del Socio dante causa della fiduciaria, (ii) a prevedere che l'adesione al Patto da parte della fiduciaria costituisca condizione di efficacia dell’intestazione e del mandato fiduciario conferito dal Socio alla fiduciaria e l'inadempimento da parte della società fiduciaria agli obblighi del Patto o dello Statuto sociale costituisca condizione risolutiva dell'intestazione e del mandato fiduciario ed infine (iii) a garantire in ogni caso l'adempimento da parte della fiduciaria a tutti gli obblighi previsti dal Patto e dello Statuto.

Infine, il Patto prevede che, diversamente da tutte le altre pattuizioni del medesimo, il diritto di Antonio Orsero di indicare un amministratore di FIF Holding e Orsero: (a) non siano esercitabili né dall’eventuale cessionario del diritto di opzione o della partecipazione di Antonio Orsero né dall'usufruttuario della partecipazione del medesimo; (b) non saranno trasmissibili mortis causa agli eredi di Antonio Orsero.

Il Patto è regolato dalla legge italiana e tutte le controversie aventi ad oggetto la validità, l’efficacia, l’esecuzione o la risoluzione del Patto, o comunque derivanti dal Patto, sono di competenza esclusiva del foro del luogo dove Orsero ha la propria sede legale al momento della proposizione della domanda. 

5. Durata del Patto

Il Patto, stipulato in data 20 giugno 2016 ed avente originariamente una durata di 5 anni (le azioni dell'Emittente non erano, all'epoca della stipulazione del Patto, quotate), e dunque sino al 20 giugno 2021, si è rinnovato tacitamente, per effetto della mancata disdetta da parte dei paciscenti entro il termine del centottantesimo giorno precedente la scadenza previsto dall’art. 10.1 del Patto stesso (termine coincidente con il 20 dicembre 2020), per un ulteriore periodo di tre anni, decorrenti dal 20 giugno 2021 e, quindi, sino al 20 giugno 2024. Il Patto si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da uno dei paciscenti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

6. Soggetto che esercita il controllo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di Orsero, che alla Data di Riferimento è esercitato di fatto da FIF Holding ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ. e dell’art. 93 T.U.F.

7. Deposito del Patto

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi. 

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto 

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.orserogroup.it.

2 gennaio 2023

[OR.2.23.1]