Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 FONDIARIA-SAI S.p.A.

1. Premesse

In data 29 gennaio 2012, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF") e Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni ("Premafin") hanno stipulato un accordo (l’"Accordo") avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione di un progetto di integrazione per fusione tra Premafin, Fondiaria Sai S.p.A. ("Fondiaria Sai"), Unipol Assicurazioni S.p.A., e Milano Assicurazioni S.p.A. ("Milano Assicurazioni"), con l’obiettivo, al ricorrere di talune condizioni, di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fondiaria Sai e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo.

Contestualmente alla stipulazione dell’Accordo e con documento separato, UGF ha assunto l’impegno a non promuovere l’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 c.c. e comunque azioni giudiziarie nei confronti di amministratori e sindaci di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e rispettive controllate in carica negli ultimi cinque anni (2007-2011) per l’operato o l’attività svolta nella qualità di amministratore o di sindaco delle predette società fino alla data di sottoscrizione dell’Accordo (la "Clausola").

Il testo dell’Accordo, unitamente agli impegni contestualmente assunti condizionatamente all’acquisizione del controllo di Premafin (ivi incluso il documento contenente la Clausola), è già stato reso noto mediante pubblicazione integrale sul sito internet di Premafin (sezione "Azionisti e Assemblea" sub "Accordo Unipol Gruppo Finanziario") e sul sito internet di UGF (sezione "Investor Relations sub "Comunicati Stampa").

Con comunicazione del 18 aprile 2012 (la "Comunicazione della Consob"), la Consob ha ritenuto che la Clausola avesse natura parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e che, pertanto, la relativa previsione andasse resa pubblica nelle forme e con le modalità indicate nel succitato art. 122 e dalle norme attuative contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob").

Pertanto, al solo ed esclusivo fine di ottemperare alle indicazioni contenute nella Comunicazione della Consob, ma senza pregiudizio delle ragioni di UGF e di Premafin, che non condividono la ricostruzione operata dall’Autorità, in data 23 aprile 2012 si è proceduto a pubblicare su "Il Sole 24 Ore" l’estratto della Clausola ai sensi di quanto richiesto dagli artt. 129 ss. del Regolamento Consob.

In seguito, aderendo a quanto indicato dalla Consob nelle Comunicazioni n. 12042821 del 22 maggio 2012 e n. 12044042 del 24 maggio 2012 (con le quali l’Autorità di Vigilanza ha dato risposta al quesito formulatole da UGF in relazione al riconoscimento dell’esenzione dall’OPA obbligatoria delle varie fasi dell’operazione di integrazione con il Gruppo Premafin-Fondiaria Sai), in data 25 giugno 2012 UGF e Premafin hanno concordato di modificare la Clausola, limitandone l’operatività esclusivamente nei confronti ed in favore degli amministratori e sindaci di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e delle rispettive controllate, in carica nel periodo 2007-2011, che non detenessero, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, azioni Premafin alla data del 29 gennaio 2012 e dando atto che la Clausola si intende dunque sostituita da un nuovo documento dal contenuto descritto nel presente Estratto (la "Nuova Clausola").

Anche in questo caso e per simmetria e coerenza con quanto fatto in precedenza, si procede a pubblicare l’estratto della Nuova Clausola ai sensi degli artt. 129 ss. del Regolamento Consob, ma senza pregiudizio delle ragioni di UGF e di Premafin, che confermano di non condividere la ricostruzione operata dall’Autorità in ordine alla qualificazione della natura giuridica della Clausola.

2. Modifica della Clausola

Le parti hanno concordato di modificare la Clausola, dando atto che la stessa si intende sostituita con la Nuova Clausola sottoscritta in data 25 giugno 2012.

3. Tipo di accordo

La Nuova Clausola ha per oggetto l’esercizio del diritto di voto da parte di UGF nelle assemblee di Premafin in ordine alla sola materia dell’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c.

Si fa presente che la Nuova Clausola avrebbe (indirettamente) per oggetto l’esercizio del diritto di voto da parte di UGF e controllate di UGF anche nelle assemblee di Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e relative controllate, sempre in ordine alla sola materia dell’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c., qualora la Comunicazione della Consob dovesse intendersi nel senso di riferire (indirettamente) gli impegni originariamente contenuti nella Clausola anche alle società quotate controllate da Premafin.

4. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Nuova Clausola

La società oggetto della predetta Nuova Clausola è:

- Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni, con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale sociale di Euro 410.340.220,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e C.F. 07416030588.

Si fa presente che, ove la Comunicazione della Consob dovesse intendersi nel senso di riferire (indirettamente) gli impegni originariamente contenuti nella Clausola anche alle società quotate controllate da Premafin, sarebbero altresì (indirettamente) oggetto della Nuova Clausola:

- Fondiaria-SAI S.p.A., con sede in Torino, corso Galileo Galilei n. 12, capitale sociale di Euro 494.731.136,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e C.F. 00818570012;

- Milano Assicurazioni S.p.A., con sede in Milano, via Senigallia n. 18/2, capitale sociale di Euro 373.682.600,42, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. 00957670151;

- e loro società controllate non quotate.

5. Soggetti parti della Nuova Clausola e azioni da essi detenute

La Nuova Clausola è stata stipulata da UGF e accettata da Premafin e avrà efficacia subordinatamente all’acquisizione da parte di UGF del controllo di Premafin ai sensi dell’Accordo.

UGF non è titolare al momento di alcuna azione di Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni. Ai sensi di quanto disposto dall’Accordo, al ricorrere di tutte le condizioni sospensive ivi previste, UGF dovrà sottoscrivere l’aumento di capitale sociale di Premafin con esclusione del diritto di opzione per massimi Euro 400 milioni (l’"Aumento di Capitale Premafin"). A tale proposito, si segnala che l’assemblea straordinaria di Premafin del 12 giugno 2012 ha approvato l’Aumento di Capitale Premafin in favore di UGF da attuarsi, qualora si verifichino le condizioni sospensive previste nell’Accordo, mediante l’emissione di azioni per un prezzo pari a Euro 0,195 per azione. Assumendo la sottoscrizione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin, UGF verrebbe a detenere una partecipazione nella stessa Premafin superiore ai due terzi del capitale sociale con diritto di voto di Premafin. Si precisa che l’esatto numero delle azioni che sarebbero sottoscritte da UGF per effetto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Premafin e la percentuale dalle stesse rappresentata sul capitale sociale di Premafin post Aumento di Capitale Premafin non sono ad oggi noti.

Si fa presente che, ove la Comunicazione della Consob dovesse intendersi nel senso di riferire (indirettamente) gli impegni originariamente contenuti nella Clausola anche (indirettamente) alle società quotate controllate da Premafin, gli strumenti finanziari oggetto della Nuova Clausola sarebbero anche:

- n. 131.265.211 azioni ordinarie Fondiaria Sai direttamente e indirettamente detenute da Premafin, rappresentative del 26,533% dell’intero capitale sociale di Fondiaria-SAI nonché del 35,7625% del capitale sociale di Fondiaria-SAI rappresentato da azioni ordinarie;

- n. 1.174.753.062 azioni ordinarie Milano Assicurazioni direttamente e indirettamente detenute da Fondiaria-SAI, rappresentative del 60,405% dell’intero capitale sociale di Milano Assicurazioni, nonché del 63,7644% del capitale sociale di Milano Assicurazioni rappresentato da azioni ordinarie.

UGF non esercita, né è in condizione di esercitare, in virtù della Nuova Clausola il controllo su Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni.

6. Contenuto della Nuova Clausola

Ai sensi della Nuova Clausola, UGF si è impegnata irrevocabilmente "nei confronti di tutti gli amministratori e sindaci in carica negli ultimi cinque anni (2007-2011) rispettivamente in Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni o nelle rispettive controllate che non detenessero, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, azioni Premafin alla data del 29 gennaio 2012 (i "Terzi Beneficiari"): (i) a non proporre e, in ogni caso, a votare contro – e, con riferimento a società indirettamente controllate da UGF, a far sì che non siano proposte dai rispettivi soci di controllo e che questi votino contro - eventuali proposte di esercizio dell’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 cod. civ., e comunque a non proporre […] azioni giudiziarie di altra natura, nei confronti di Terzi Beneficiari per l’operato e per l’attività svolta nella qualità di amministratore o sindaco delle predette società fino" alla data del 29 gennaio 2012.

Gli impegni assunti da UGF con la Nuova Clausola sono subordinati all’avvenuta sottoscrizione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin e, pertanto, allo stato non sono ancora produttivi di effetti.

7.  Durata della Nuova Clausola

La Clausola non prevede una durata.

8.  Deposito della Nuova Clausola presso il Registro delle Imprese

Il documento recante la Clausola sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma, Torino e Milano nei termini di legge.

27 giugno 2012

[PG.4.12.2]