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Società quotate - Patti parasociali


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Informazioni essenziali dei patti parasociali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”)

WEBUILD SPA

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 2 agosto 2019, CDP Equity S.p.A., (“CDPE”), da una parte, e Salini Costruttori S.p.A. (“Salini Costruttori”), Salini Impregilo S.p.A. (ora Webuild S.p.A., “Webuild” o “Emittente”) nonché Pietro Salini personalmente, a taluni limitati fini in qualità di azionista di Salini Simonpietro e C. S.A.p.A., hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento Originario”) – successivamente integrato e modificato in data 4 novembre e 26 dicembre 2019 e a cui, a decorrere dal 21 febbraio 2022, ha aderito Salini S.p.A. (“Salini S.p.A.”), a seguito del conferimento in quest’ultima, da parte di Salini Costruttori, dell’intera partecipazione dalla medesima detenuta in Webuild – relativo alla rispettiva partecipazione al capitale sociale e al governo societario di Webuild a servizio della realizzazione di un progetto strategico volto a rafforzare il settore nazionale delle costruzioni di grandi opere e infrastrutture complesse, denominato “Progetto Italia” (tutti i soggetti di cui sopra, congiuntamente, le “Parti”).

La parte preponderante delle previsioni contemplate nell’Accordo di Investimento Originario ha esaurito i propri effetti a seguito dell’avvenuto completamento del “Progetto Italia” ivi disciplinato, accertato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Webuild in data 25 marzo 2022, mentre talune disposizioni residue di natura parasociale sono rimaste in vigore tra le Parti, alla scadenza dell’Accordo di Investimento Originario, per effetto del suo tacito rinnovo sino al 2 agosto 2024, conseguito alla mancata disdetta di alcuna delle Parti entro l’applicabile termine di preavviso.

A seguito di nuove intese raggiunte, Salini S.p.A. e CDPE nonché, a taluni limitati fini, Salini Costruttori, Webuild e Pietro Salini, nella sua qualità di azionista di Salini Simonpietro e C. S.A.p.A., in data 29 febbraio 2024 hanno sottoscritto un nuovo accordo (“Accordo”) – con contestuale risoluzione dell’Accordo di Investimento Originario – al fine di regolare, con riferimento alla rispettiva partecipazione in Webuild: (i) taluni reciproci diritti ed obblighi afferenti agli assetti partecipativi in Webuild, (ii) taluni principi di governo societario, funzionali alla futura composizione degli organi sociali di Webuild, e (iii) gli impegni di voto relativi alla proposta di parziale rimodulazione del meccanismo statutario di nomina del Consiglio di Amministrazione.

Tipologia di pattuizioni parasociali

Talune pattuizioni dell’Accordo assumono rilevanza, con riferimento all’Emittente, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del Testo Unico, e sono sintetizzate nei Paragrafi che seguono.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Le pattuizioni parasociali di cui all’Accordo hanno a oggetto azioni ordinarie di Webuild S.p.A., con sede legale in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi: 00830660155, Partita IVA: 02895590962. Alla data di pubblicazione delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di Webuild è pari a Euro 600.000.000 i.v., diviso in n. 1.019.138.641 azioni prive di indicazione del valore nominale: n. 1.017.523.150 azioni ordinarie e n. 1.615.491 azioni di risparmio. Alla data di pubblicazione delle presenti informazioni essenziali, l’Emittente detiene n. 21.877.494 azioni proprie, rappresentative del 2,15% circa del capitale sociale. L’Emittente è altresì soggetto all’attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

L’Accordo include altresì un impegno di lock-up, assunto dal dott. Pietro Salini,avente a oggetto le azioni di Salini Simonpietro & C. S.A.p.A. con sede legale in Roma, Via della Dataria, n. 22, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 04848501005 (“SAPA”), società che controlla Salini Costruttori, secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo 4.3.3.

2. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

I soggetti che aderiscono alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo sono:

(a) Salini S.p.A. con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 1209050096, società con unico socio Salini Costruttori S.p.A.; e

(b) CDP Equity S.p.A., con sede legale in Milano, via San Marco n. 21/A, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 07532930968, società sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Cassa depositi e prestiti S.p.A.;

nonché, ai soli fini di cui ai successivi Paragrafi 4.1 e 4.3.3

(c) il dott. Pietro Salini (codice fiscale: SLNPTR58C29H501C), nella propria qualità di azionista di SAPA; e,  

ai soli fini di cui al successivo Paragrafo 4.1, oltre a Webuild,

(d) Salini Costruttori S.p.A. con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00436420582, partita IVA: IT00892101007.

3. Oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie dell’Emittente detenute da Salini S.p.A. e da CDPE alla data delle presenti informazioni essenziali e, segnatamente:

(i) S.p.A. possiede - ed ha sindacato per intero all’Accordo - n. 403.534.376 azioni ordinarie, pari a circa il 39,66% del capitale con diritti di voto dell’Emittente e a circa il 39,60% del capitale sociale complessivo;

(ii) CDPE possiede - ed ha sindacato per intero all’Accordo - n. 167.555.145 azioni ordinarie, pari a circa il 16,47% del capitale con diritti di voto dell’Emittente e a circa il 16,44% del capitale sociale complessivo.

Per completezza, si dà atto che le suddette azioni detenute da Salini S.p.A. e CDPE sono iscritte nel Registro del Voto Maggiorato istituito da Webuild e conseguiranno la rispettiva maggiorazione consistente nel voto doppio alle seguenti date:

quanto a Salini S.p.A.

  • in data 21 aprile 2024 per n. 401.685.772 azioni ordinarie;
  • in data 4 settembre 2024 per n. 175.877 azioni ordinarie;
  • in data 5 febbraio 2026 per n. 1.672.727 azioni ordinarie;

quanto a CDPE

  • in data 28 aprile 2024 per n. 166.666.666 azioni ordinarie;
  • in data 30 agosto 2024 per n. 193.931 azioni ordinarie;
  • in data 31 gennaio 2026 per n. 694.548 azioni ordinarie.

Come sopra precisato, il dott. Pietro Salini ha sottoscritto l’Accordo ai soli fini di cui ai Paragrafi 4.1 e 4.3.3, non avendo conferito all’Accordo azioni ordinarie o altri strumenti che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni o diritti di voto dell’Emittente.

Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente
Alla data delle presenti informazioni essenziali, Salini S.p.A. esercita il controllo su Webuild ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e 93 del Testo Unico. L’azionista ultimo della catena di controllo dell’Emittente è il dott. Pietro Salini. Infine, come anticipato, l’Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni parasociali di cui all’Accordo.

4.1 Risoluzione consensuale dell’Accordo di Investimento Originario.

Alla luce di quanto indicato in premessa, le Parti hanno convenuto di risolvere consensualmente l’Accordo di Investimento Originario con effetto dalla entrata in vigore dell’Accordo, ossia il 29 febbraio 2024, le cui previsioni hanno sostituito integralmente il contenuto dell’Accordo di Investimento Originario nelle parti ancora vigenti.

4.2 Impegni di governance relativi a Webuild

Ai sensi dell’Accordo, è stato convenuto quanto segue.

4.2.1 Consiglio di amministrazione di Webuild

Ai sensi dell’Accordo, è stato previsto che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sia composto da 15 (quindici) amministratori nominati in conformità a quanto di seguito previsto, secondo il meccanismo di voto di lista previsto in statuto, tenuto altresì conto delle modifiche statutarie proposte di cui al successivo Paragrafo 4.4.

In particolare, le Parti hanno convenuto che per la durata dell’Accordo, ai fini dell’elezione del Consiglio di Amministrazione di Webuild, CDPE e Salini S.p.A.:

(i)  presenteranno regolarmente un’unica lista congiunta, in conformità a quanto segue:

a)     la lista sarà composta da 15 candidati (indicati secondo un ordine progressivo con i numeri da 1 a 15), di cui (x) il primo candidato sarà il soggetto designato secondo quanto previsto al Paragrafo 4.2.3, e assumerà la carica di Presidente, ai sensi di Statuto, (y) i successivi 8 componenti per ordine progressivo saranno indicati da Salini S.p.A. con i numeri da 2 a 9 (e saranno inseriti nella lista secondo l’ordine puntuale indicato da Salini S.p.A., (y) i successivi 4 componenti saranno indicati da CDPE con i numeri da 10 a 13 (e saranno inseriti nella lista secondo l’ordine puntuale indicato da CDPE), mentre (z) il 14° e il 15° (e ultimo) componente saranno indicati da Salini S.p.A. con i  numeri 14 e 15 (la “Lista Congiunta CDA”);
b)    ai fini della presentazione della Lista Congiunta CDA - a cura di Salini S.p.A. anche per conto di CDPE - la comunicazione dei 5 nominativi di competenza di CDPE, accompagnata dalla relativa accettazione di carica e documentazione accessoria, sarà consegnata dalla stessa CDPE a Salini S.p.A. con almeno 2 (due) giorni di anticipo rispetto alla scadenza del termine per il deposito della Lista Congiunta CDA, fermo restando che, nel caso in cui CDPE non dovesse trasmettere a Salini S.p.A. i 5 nominativi nel termine indicato, Salini S.p.A. potrà depositare autonomamente una propria lista e CDPE si asterrà dal presentare o dal concorrere a presentare, anche per interposta persona o società fiduciaria, altre liste, al fine di non invalidare i voti espressi in favore delle liste medesime, ai sensi dell’art 20 dello Statuto Sociale;
c)     (i) dei 10 (dieci) candidati indicati da Salini S.p.A. e senza considerare il decimo, almeno 6 (sei) dovranno avere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e almeno 4 (quattro) dovranno appartenere al genere meno rappresentato; (ii) dei 5 (cinque) candidati indicati da CDPE, almeno 3 (tre), tra cui il soggetto indicato per la carica di Presidente, dovranno avere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e almeno 2 (due) dovranno appartenere al genere meno rappresentato. L’ordine di compilazione della Lista Congiunta CDA sarà tale da assicurare comunque che i candidati indicati da Salini S.p.A., nel suo ruolo di soggetto che detiene il controllo di Webuild, rappresentino almeno la maggioranza dell’eleggendo Consiglio di Amministrazione;
d)    CDPE potrà indicare fino a 2 (due) manager del gruppo facente capo a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che non potranno comunque ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) si asterranno dal presentare o dal concorrere a presentare, anche per interposta persona o società fiduciaria, altre liste, e voteranno con tutte le proprie azioni di tempo in tempo possedute a favore della Lista Congiunta CDA.

Ai sensi dell’Accordo è chiarito che, ai fini di quanto precede, le Parti si sono impegnate ad esercitare i propri diritti sociali e amministrativi, inclusi i diritti di voto, in conformità a quanto sopra convenuto.

Ai sensi dell’Accordo, le Parti hanno altresì concordato che:

(i) il Consiglio di Amministrazione di Webuild riceva mandato per un triennio;

(ii) dei 15 (quindici) amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione, 1 (uno) sia designato dalle minoranze ai sensi di statuto, sulla base della proposta di modifica di cui al Paragrafo 4.4, ove le stesse abbiano presentato una lista in assemblea o votato in assemblea l’elezione di tale amministratore;

(iii) ove le minoranze non presentino una lista, anche il quindicesimo amministratore sarà tratto dalla lista di maggioranza tra i candidati designati da Salini S.p.A.

Per mera chiarezza e senza limitazione alcuna, ai fini di quanto precede le Parti si sono impegnate ad esercitare i propri diritti di voto nelle assemblee di Webuild in conformità a quanto sopra.

4.2.2 Sostituzione degli amministratori

L’Accordo prevede che, qualora un amministratore designato da Salini S.p.A. o CDPE si dimetta o altrimenti cessi dal proprio ufficio per qualsivoglia ragione, la Parte che aveva designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del Consiglio concordata con l’Accordo e le Parti eserciteranno i propri diritti e in generale, ciascuna per quanto di competenza, faranno sì che venga nominata la persona fisica indicata dal socio che aveva nominato l’amministratore cessato.

4.2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata dell’Accordo, la designazione del presidente del Consiglio di Amministrazione competerà a CDPE, la quale avrà il diritto di indicarlo tra gli amministratori di propria nomina ai sensi di quanto sopra, previo gradimento di Salini S.p.A., che non sarà irragionevolmente negato. Al presidente, che sarà selezionato tra soggetti in possesso di requisiti di indipendenza, professionalità ed esperienza adeguati al ruolo, saranno attribuiti poteri e deleghe in continuità con il pregresso.

4.2.4 Amministratore delegato

Per tutta la durata dell’Accordo, le Parti hanno convenuto e si sono impegnate a far sì che la carica di Amministratore Delegato della Società sia mantenuta dal dott. Pietro Salini, ovvero da altro soggetto designato da Salini S.p.A., con deleghe in linea e in continuità con quelle attuali.

4.2.5 Comitati endo-consiliari

Ai sensi dell’Accordo, è previsto che l’Emittente istituisca e mantenga i seguenti comitati endo- consiliari:

  1. un comitato controllo e rischi;
  2. un comitato per la remunerazione e nomine;
  3. inoltre, potrà essere istituito un comitato per le operazioni con parti correlate, le cui funzioni potranno anche essere attribuite al comitato controllo e rischi, fermo restando che - in ogni caso – dovranno essere implementati adeguati presidi in linea con la normativa vigente e la best practice.

Ai sensi dell’Accordo, le Parti si sono impegnate, modificando, se del caso, i relativi regolamenti dei comitati, a far sì che:

  1. dei 6 (sei) componenti del comitato controllo e rischi, almeno 2 (due) siano scelti tra gli amministratori designati da CDPE;
  2. dei 3 (tre) componenti del comitato per la remunerazione e nomine, almeno 1 (uno) sia scelto tra gli amministratori designati da CDPE;
  3. dei 3 (tre) componenti del comitato per le operazioni con parti correlate, ove istituito, almeno 1 (uno) sia scelto tra gli amministratori designati da CDPE.

4.2.6 Collegio sindacale

Le Parti hanno convenuto che l’elezione dell’organo di controllo avvenga in modo che:

  1. Salini S.p.A. designi 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente;
  2. CDPE designi 1 (un) sindaco effettivo; e
  3. le minoranze designino 1 (un) sindaco effettivo (che sarà il presidente del collegio sindacale) e 1 (un) sindaco supplente, restando inteso che, ove le minoranze non presentino una lista, anche il presidente sarà tratto dalla lista di maggioranza tra i candidati designati da Salini S.p.A.

Al fine di consentire la designazione dei propri esponenti nel Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto, le Parti si sono impegnate a formare e presentare una lista congiunta (“Lista Congiunta CS ”) nella quale i candidati designati da ciascuna delle Parti saranno collocati in ordine tale da assicurare (qualora detta lista ottenga la maggioranza dei voti in assemblea) che la nomina dei sindaci rifletta la composizione sopra indicata.

L’Accordo prevede che la Lista Congiunta CS sia presentata a cura di Salini S.p.A., anche per conto di CDPE e regola i termini di comunicazione da parte di CDPE a Salini S.p.A. dei candidati di propria designazione.

Le Parti si sono impegnate ad astenersi dal presentare o dal concorrere a presentare, anche per interposta persona o società fiduciaria, altre liste, e a votare con tutte le proprie azioni di tempo in tempo possedute a favore della Lista Congiunta CS.

4.3 Impegni di lock-up

4.3.1 Impegni di Salini S.p.A.

L’Accordo prevede l’impegno di Salini S.p.A., per tutta la durata dell’Accordo e fintanto che CDPE deterrà una partecipazione pari o superiore al 15% (quindici per cento) del capitale sociale di Webuild, a:

  • non ridurre la propria partecipazione in Webuild – detenuta direttamente o indirettamente attraverso soggetti controllanti, le proprie controllate e/o società sottoposte a comune controllo –al di sotto del 30% (trenta per cento) del relativo capitale sociale ordinario; e
  • non promuovere e/o approvare, senza il preventivo consenso scritto di CDPE, operazioni che possano comportare una diluizione della partecipazione di CDPE al di sotto del 15% (quindici per cento) del capitale sociale di Webuild oppure una riduzione della partecipazione di Salini S.p.A. al di sotto del 30% (trenta per cento) del capitale sociale di Webuild (i.e: operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in - e/o scambiabili con - azioni e/o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in azioni della Società), restando inteso che in nessun caso CDPE sarà obbligata a esercitare eventuali diritti di opzione ad essa spettanti in relazione ad aumenti di capitale, anche ove dalla stessa autorizzati ai sensi dell’Accordo.

4.3.2 Impegni di CDPE

Fatti salvi i trasferimenti (i) alla propria controllante o (ii) a proprie controllate o altre controllate della propria controllante), l’Accordo prevede l’impegno di CDPE a non ridurre la propria partecipazione – calcolata unitamente alle partecipazioni detenute in Webuild, ad esito di un trasferimento autorizzato ai sensi di quanto sopra, da società controllanti, da società controllate o da altre società controllate dalla propria controllante – al di sotto del 15% (quindici per cento) del capitale sociale di Webuild fino alla prima tra (i) la completa realizzazione da parte di Webuild dei progetti in cui la società è coinvolta alla luce degli obiettivi del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza richiamati dall’Accordo e (ii) il 31 dicembre 2026.

4.3.3 Impegni del dott. Pietro Salini

Ai sensi dell’Accordo e per l’intera durata dello stesso, il dott. Pietro Salini si è impegnato, nella sua qualità di azionista di SAPA, a non effettuare alcun trasferimento, senza il preventivo consenso scritto di CDPE, di azioni o altri strumenti che diano il diritto di sottoscrivere azioni della SAPA, tali da comportare la perdita del controllo della famiglia Salini su SAPA e/o Salini Costruttori e/o Salini S.p.A. e/o Webuild.

4.4 Modifiche Statutarie.

Ai sensi dell’Accordo, CDPE e Salini S.p.A., ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono obbligate ad esercitare tutti i diritti di voto di propria titolarità in favore della proposta di delibera assembleare, che Salini S.p.A. si è impegnata a formulare al Consiglio di Amministrazione di Webuild, avente ad oggetto la modifica dello statuto vigente di Webuild mediante abrogazione della disposizione contenuta nell’art. 20.(A).b), relativamente all’inciso (riportato al quattordicesimo alinea dell’art. 20) “…con la precisazione, tuttavia, che qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere, mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista”.

4.5 Offerte pubbliche di acquisto

Per tutta la durata dell’Accordo le Parti si sono impegnate a non porre in essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF, atti, fatti e/o operazioni, che comportino, o possano comportare, l’obbligo di promuovere un’OPA obbligatoria su Webuild. Ciascuna Parte inadempiente sarà la sola responsabile in relazione alla violazione dei relativi obblighi imposti dalla legge e dalla Consob.

5. Durata dell’Accordo - Rinnovo

L’Accordo è entrato in vigore il 29 febbraio 2024 (data di sottoscrizione dell’ultimo firmatario) e rimarrà valido ed efficace fino al 3° (terzo) anniversario della predetta data. Alla scadenza, è previsto che lo stesso si rinnovi automaticamente di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta con un preavviso di almeno 4 (quattro) mesi rispetto alla scadenza del termine di durata originario o prorogato.

Ai sensi dell’Accordo, nel caso in cui non venga regolarmente presentata la lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei termini di cui all’Accordo e sopra richiamati, CDPE avrà diritto di recedere con effetto immediato dal medesimo Accordo, salvo il caso in cui la mancata presentazione della lista congiunta non sia dipesa dalla mancata trasmissione, da parte di CDPE a Salini S.p.A., dei nominativi dei candidati da includere all’interno della medesima, nei termini previsti.

6. Deposito

L’Accordo è stato depositato in data 4 marzo 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

Milano, 4 marzo 2024

[SAL.4.24.1]


 SALINI COSTRUTTORI SPA - SALINI SPA

Ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 22 novembre 2021, Salini Simonpietro e C. S.a.p.a., SA.PAR. S.r.l., i dott.ri Alessandro Salini e Pietro Salini e l’arch. Simonpietro Salini, nella loro qualità di soci e/o amministratori di Salini Costruttori S.p.A. (“Salini Costruttori” o la “Società”), società che controlla Webuild S.p.A. (“Webuild o l’“Emittente”) ed esercita attività di direzione e coordinamento di quest’ultima ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile, hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) contenente talune pattuizioni di natura parasociale (le “Pattuizioni Parasociali”) relative sia a Salini Costruttori, sia a Salini S.p.A. (“Salini Spa”), una società di nuova costituzione, interamente partecipata da Salini Costruttori, alla quale è previsto venga conferita, tra l’altro, l’intera partecipazione nel capitale sociale di Webuild attualmente posseduta da Salini Costruttori, che alla data del presente documento rappresenta circa il 40,14% del capitale sociale con diritto di voto di Webuild (l’“Apporto”).

Tipologia di pattuizioni parasociali

Avuto riguardo alla circostanza che (i) alla data dell’Accordo Salini Costruttori controlla direttamente Webuild e (ii) a esito del prospettato Apporto, la partecipazione di controllo in Webuild sarà posseduta indirettamente dalla stessa Salini Costruttori per il tramite di Salini SpA, talune pattuizioni del predetto Accordo assumono rilevanza, con riferimento a Webuild, ai sensi dell’art. 122, comma 1, del Testo Unico.
Le stesse riguardano, in particolare e come meglio illustrato nel prosieguo:(a) impegni di voto relativi alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e all’approvazione di talune modifiche dello statuto sociale di Salini Costruttori; e (b) impegni di voto riguardanti la composizione degli organi sociali di Salini Spa e l’approvazione di talune modifiche dello statuto vigente di Salini Spa.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Webuild S.p.A. è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00830660155, Partita IVA: 02895590962, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00.

Le Pattuizioni Parasociali hanno a oggetto azioni ordinarie di Salini Costruttori S.p.A., con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00436420582, Partita IVA: 00892101007, capitale sociale pari a Euro 62.400.000 i.v., diviso in n. 120.000.000 azioni ordinarie, la quale possiede una partecipazione nel capitale con diritto di voto di Webuild pari a circa il 40,14% ed esercita attività di direzione e coordinamento di quest’ultima ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

A seguito del prospettato Apporto, mediante il quale l’intera partecipazione nel capitale sociale di Webuild posseduta da Salini Costruttori sarà assegnata a Salini S.p.A., con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 12090500963, capitale sociale pari a Euro 50.000,00 i.v., diviso in n. 50.000 azioni ordinarie, le Pattuizioni Parasociali assumeranno rilevanza anche con riguardo alle azioni di tale ultima società.

Si stima che l’Apporto possa essere eseguito entro la fine del corrente esercizio 2021.

2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti che aderiscono alle Pattuizioni Parasociali sono:

(a) Salini Simonpietro e C. S.a.p.a., con sede in Roma, via della Dataria n. 22, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Roma: 04848501005;

(b) SA.PAR. S.r.l., con sede legale in Roma, via dei Crociferi n. 44, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Roma: 04685631006;

(c) Alessandro Salini (codice fiscale: SLNLSN61C26H501H);

(d) Pietro Salini (codice fiscale: SLNPTR58C29H501C);

(e) Simonpietro Salini (codice fiscale: SLNSNP32H04H501V).

3. Diritti di voto conferiti

La Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto tutte le azioni di Salini Costruttori possedute dai sottoscrittori dell’Accordo elencati nel precedente Paragrafo 2 che siano soci della Società, secondo quanto di seguito indicato.

In particolare, alla data dell’Accordo:

(a) Salini Simonpietro & C. S.a.p.a. possiede n. 56.301.805 azioni ordinarie di Salini Costruttori;

(b) SA.PAR. S.r.l. possiede n. 51.710.363 azioni ordinarie di Salini Costruttori;

(c) Alessandro Salini possiede n. 3 azioni ordinarie di Salini Costruttori;

(d) Pietro Salini possiede n. 240 azioni ordinarie di Salini Costruttori.

Pertanto, i diritti di voto in Salini Costruttori conferiti nelle Pattuizioni Parasociali rappresentano complessivamente, alla data dell’Accordo, circa il 90,01% del capitale sociale della Società.

Rimane invariato l’assetto di controllo.

4. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

Ai sensi dell’Accordo, le parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si sono impegnate:

1. a far sì che, nel minor tempo tecnico possibile dalla data dell’Accordo, si tenga un’assemblea di Salini Costruttori, che, con il voto favorevole di ciascuna di esse:

(a)     in sede ordinaria, elegga un nuovo consiglio di amministrazione in conformità alle regole statutarie introdotte con le modifiche di cui alla successiva lettera (b), con scadenza alla data dell’assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2023 e con remunerazione pari a quella dell’attuale consiglio;

(b)     in sede straordinaria, modifichi lo statuto al fine di prevedere, tra l’altro, quanto segue:

  • sino alla data di cancellazione dal registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2495 del codice civile, di Salini Spa, ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa nelle assemblee convocate, in seconda convocazione, al più tardi entro tre mesi dalla prima convocazione, l’attribuzione di due voti a ciascuna azione di Salini Costruttori che voti a favore del progetto di bilancio e della distribuzione del dividendo a valere sull’utile distribuibile proposto dal Consiglio;
  • una composizione del consiglio di amministrazione di Salini Costruttori in numero pari a nove membri, con la possibilità che l’assemblea o il consiglio di amministrazione nominino un presidente onorario, anche non componente del consiglio di amministrazione, ma in questo caso privo del diritto di voto;
  • sino alla data di cancellazione dal registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2495 del codice civile, di Salini Spa, le modalità di elezione del consiglio di amministrazione mediante voto di lista, prevedendo che (i) alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi siano assegnati la metà più uno dei seggi disponibili (incluso il presidente) e (ii) alla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi siano assegnati i seggi residui, restando inteso che, in caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori saranno tratti da tale lista a prescindere dal numero di voti ricevuti e che, in caso di cessazione anticipata di un amministratore, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea, al medesimo subentrerà il primo candidato non eletto indicato nella lista dalla quale era stato tratto l’amministratore cessato ovvero, in mancanza, il consiglio procederà, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, cooptando il soggetto all’uopo prontamente designato dal socio che aveva presentato e votato tale ultima lista;  
  • che sino alla data di cancellazione dal registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2495 del codice civile, di Salini Spa, in caso di parità dei voti il Voto espresso dal presidente vale doppio e il consiglio di amministrazione deliberi con il voto favorevole di tutti i componenti meno uno in merito all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Salini Spa in relazione a delibere che abbiano ad oggetto: (i) la nomina di un consiglio di amministrazione avente componenti diversi dai consiglieri di nomina assembleare che tempo per tempo ricoprono la carica di consiglieri in Salini Costruttori; (ii) la modifica dello statuto di Salini Spa, ivi inclusa la sua scissione, nonché la fusione in società diversa da Salini Costruttori; (iii) la revoca dello stato di liquidazione; (iv) gli atti di disposizione della partecipazione in Salini Spa; (v) la nomina di un liquidatore di Salini Spa diverso da un collegio di liquidatori avente componenti diversi dai consiglieri di nomina assembleare in carica in Salini Costruttori al momento di apertura della liquidazione;

2. funzionalmente agli impegni di cui al successivo punto 6, con riferimento all’assemblea ordinaria di Salini Costruttori di cui al precedente punto 0, lettera (a), a votare a favore dell’elezione dei seguenti amministratori:

  • Pietro Salini, Claudio Costamagna, Sergio Erede, Nicola Greco e Daniele Gambirasio, che saranno tratti dalla lista che sarà presentata da Simonpietro Salini & C. S.a.p.a.;
  • Alessandro Salini, Antonio Nuzzo, Eugenio Ruggiero e Giuseppe Sancetta, che saranno tratti dalla lista che sarà presentata da SA.PAR. S.r.l.;

3. a far sì che il dott. Pietro Salini sia nominato in continuità amministratore delegato di Salini Costruttori, con attribuzione dei medesimi poteri, deleghe e remunerazione attribuiti allo stesso alla data dell’Accordo;

4. in occasione del primo rinnovo del collegio sindacale di Salini Costruttori che sarà deliberato dall’assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, a votare a favore dell’elezione, per un triennio, di Matteo Caratozzolo (con funzioni di presidente), Carmine Biancardi e Francesco Facchini, quali sindaci effettivi, e di Stefano Massarotto (per il caso in cui venga meno Francesco Facchini) e di Giuseppe Mongiello (per il caso in cui venga meno Matteo Caratozzolo o Carmine Biancardi), quali sindaci supplenti;

5. in occasione del successivo rinnovo del consiglio di amministrazione di Salini Costruttori ad opera dell’assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, a votare a favore dell’elezione di un consiglio di amministrazione:

(a)     di durata triennale, e quindi con scadenza alla data dell’assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2026; e
(b)     composto da tutti i consiglieri di amministrazione indicati nel precedente punto 2, con remunerazione pari a quella dell’attuale consiglio;

6. a  esercitare le prerogative e i diritti di rispettiva pertinenza al fine di far sì che - fatto salvo quanto eventualmente deciso dal consiglio di amministrazione di Salini Costruttori con delibera assunta con la maggioranza di tutti i componenti meno uno - la composizione degli organi sociali e gli assetti di governance di Salini Spa rispecchino tempo per tempo quelli di Salini Costruttori;

7. a far sì che: (i) il dott. Pietro Salini sia nominato amministratore delegato di Salini Spa, con attribuzione dei medesimi poteri stabiliti per la medesima carica in Salini Costruttori; e (ii) tutti i componenti del consiglio di amministrazione di Salini Spa assumano l’incarico con espressa pattuizione della sua gratuità;

8. a far sì che, nel minor tempo tecnico possibile dalla data dell’Accordo, si tenga un’assemblea di Salini Costruttori che deliberi l’adozione di un nuovo testo di statuto coerente con quanto sopra illustrato.

5. Durata

L’Accordo è stato sottoscritto il 22 novembre 2021. Le Pattuizioni Parasociali hanno efficacia per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione dell’Accordo.

Rimangono impregiudicate e pienamente vincolanti le pattuizioni di cui al patto sottoscritto, tra gli altri, dalle medesime parti in data 9 ottobre 2019 e non oggetto di quanto disciplinato dalle Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo.

6. Deposito

Un estratto dell’Accordo contenente le Pattuizioni Parasociali è stato depositato in data 26 novembre 2021 presso il Registro delle Imprese di Milano.

27 novembre 2021

[SAL.3.21.1]


 SALINI COSTRUTTORI SPA

Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premesse

Ai sensi degli articoli 122 del Testo Unico e 130 del Regolamento Emittenti, si rendono note informazioni relative all’accordo stipulato in data 9 ottobre 2019 tra Salini Simonpietro e C. S.a.p.a., SA.PAR. S.r.l., i dott.ri Alessandro Salini, Francesco Saverio Salini e Pietro Salini e l’arch. Simonpietro Salini (l’“Accordo”), contente talune pattuizioni parasociali (la “Pattuizioni Parasociali”) relative a Salini Costruttori S.p.A. (“Salini Costruttori”), società che controlla Salini Impregilo S.p.A. (“Salini Impregilo o l’“Emittente”) ed esercita attività di direzione e coordinamento di quest’ultima ai sensi degli articoli 2497 e ss.

Tipologia di pattuizioni parasociali

Avuto riguardo alla circostanza che Salini Costruttori controlla Salini Impregilo, talune pattuizioni del predetto Accordo assumono rilevanza, con riferimento all’Emittente, ai sensi dell’art. 122, comma 1, del Testo Unico. Le stesse riguardano, in particolare:(i) impegni di voto nelle assemblee di  Salini Costruttori del 9 ottobre 2019 (in relazione alla già intervenuta nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Salini Costruttori) e dell’11-15 novembre 2019, rispettivamente in prima e in seconda convocazione (in relazione a talune modifiche dello statuto di Salini Costruttori poste all’ordine del giorno di tale assemblea), (ii) impegni di voto in relazione, tra l’altro, alla conferma - avuto riguardo alla situazione esistente alla data dell’Accordo - della composizione del comitato consultivo interno al consiglio di amministrazione, nonché alla conferma in continuità delle deleghe e dei poteri dell’amministratore delegato e alla nomina del vice presidente del consiglio, e (iii) impegni di voto di Salini Simonpietro e C. S.a.p.a. in relazione all’approvazione del bilancio di esercizio di Salini Costruttori e della distribuzione di dividendi.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Le Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo hanno ad oggetto azioni ordinarie di Salini Costruttori S.p.A., con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano MonzaBrianza Lodi: 00436420582, Partita IVA: 00892101007. Alla data del presente documento, il capitale sociale di Salini Costruttori è pari a Euro 62.400.000 i.v., diviso in n. 120.000.000 azioni.

Salini Costruttori possiede una partecipazione nel capitale con diritto di voto di Salini Impregilo S.p.A. pari a circa il 74,78% ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

2. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

I soggetti che aderiscono alle Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo sono:

(a) Salini Simonpietro e C. S.a.p.a., con sede in Roma, via della Dataria n. 22, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Roma: 04848501005;

(b) SA.PAR. S.r.l., con sede legale in Roma, via dei Crociferi n. 44, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Roma: 04685631006;

(c) Alessandro Salini (codice fiscale: SLNLSN61C26H501H);

(d) Francesco Saverio Salini (codice fiscale: SLNFNC36B20H501C);

(e) Pietro Salini (codice fiscale: SLNPTR58C29H501C);

(f) Simonpietro Salini (codice fiscale: SLNSNP32H04H501V).

3. Diritti di voto conferiti

La Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto tutte le azioni di Salini Costruttori possedute dai sottoscrittori dell’Accordo elencati sopra sub 2, secondo quanto di seguito indicato.

In particolare, alla data dell’Accordo:

(a) Salini Simonpietro & C. S.a.p.a., possiede n. 56.301.805 azioni ordinarie di Salini Costruttori;

(b) SA.PAR. S.r.l., possiede n. 51.710.363 azioni ordinarie di Salini Costruttori;

(c) Alessandro Salini, possiede n. 3 azioni ordinarie di Salini Costruttori;

(d) Francesco Saverio Salini, possiede n. 3 azioni ordinarie di Salini Costruttori;

(e) Pietro Salini possiede n. 240 azioni ordinarie di Salini Costruttori.

Anche a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, Simonpietro Salini, nella sua qualità di socio accomandatario di Salini Simonpietro & C. S.a.p.a., continua ad essere l’azionista ultimo della catena di controllo relativa a Salini Costruttori e a Salini Impregilo.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo.

Ai sensi dell’Accordo, le parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si sono impegnate a far sì che:

1. l’assemblea ordinaria di Salini Costruttori del 9 ottobre 2019, con il voto favorevole di Sa.Par. S.r.l. e di Simonpietro Salini & C. S.a.p.a. deliberasse di:

  1. nominare per un triennio (e quindi con scadenza alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021), con remunerazione pari a quella prevista alla data dell’Accordo, un consiglio di amministrazione composto dai seguenti 9 amministratori: Simonpietro Salini, Francesco Saverio Salini, Pietro Salini, Alessandro Salini, Claudio Costamagna, Sergio Erede, Nicola Greco, Antonio Nuzzo e Daniele Gambirasio;
  2. nominare per il medesimo triennio, quali sindaci effettivi, Giancarlo Russo Corvace (con funzioni di presidente), Carmine Biancardi e Francesco Facchini e, quali sindaci supplenti, Stefano Massarotto (per il caso in cui cessi dall’ufficio Francesco Facchini) e Giuseppe Mongiello (per il caso in cui cessi dall’ufficio Giancarlo Russo Corvace o Carmine Biancardi);
  3. nominare quale presidente del consiglio di amministrazione l’arch. Simonpietro Salini.

Con la precisazione che: (i) l’efficacia delle suddette delibere è sospensivamente condizionata all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria di cui al paragrafo 2 che segue, delle modifiche statutarie ivi previste, e (ii) in pendenza dell’avveramento della condizione, il consiglio di amministrazione di Salini Costruttori si asterrà dall’approvare delibere non convenute dalle parti firmatarie dell’Accordo;

2. l’assemblea straordinaria di Salini Costruttori convocata, in prima convocazione, per l’11 novembre 2019 e, in seconda convocazione, per il 15 novembre 2019, con il voto favorevole di Sa.Par. S.r.l. e di Simonpietro Salini & C. S.a.p.a., approvi le modifiche statutarie riprodotte di seguito, con la precisazione che, avuto riguardo al testo di statuto sociale vigente, le parole sottolineate sono da aggiungere e le parole barrate sono invece da espungere:

Articolo 12 –

Gli Azionisti possono farsi rappresentare nell’Assemblea.

La rappresentanza deve essere conferita per iscritto anche mediante semplice delega in calce alla scheda di ammissione ed i documenti relativi devono essere conservati dalla Società.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni dell’Assemblea può avvenire anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli intervenuti. In particolare, è necessario che: (i) sia consentito al Presidente accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di essere compiutamente informati, partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.    
             

Articolo  23 -

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli intervenuti. In particolare, è necessario che: (i) sia consentito al Presidente accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di essere compiutamente informati, partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno. Il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

3. Simonpietro Salini & C. S.a.p.a. e Sa.Par. S.r.l. partecipassero e partecipino, rispettivamente, alle assemblee di cui sub 1 e 2, votando in conformità a quanto sopra previsto sub 1 e 2;

4. dopo l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria delle delibere di cui sub 2, il nuovo consiglio di amministrazione di Salini Costruttori si riunisca per assumere le seguenti delibere:

  1. confermare in continuità il comitato consiliare esistente alla data dell’Accordo, composto da Simonpietro Salini, Francesco Saverio Salini, Pietro Salini e Alessandro Salini;
  2. nominare Francesco Saverio Salini vice presidente del consiglio di amministrazione, con poteri vicari in caso di assenza o impedimento del presidente, impregiudicato quanto previsto dallo statuto in punto convocazione e presidenza del CdA e dell’assemblea;
  3. nominare in continuità Pietro Salini quale amministratore delegato, attribuendo allo stesso i medesimi e poteri, deleghe e remunerazione al medesimo attribuiti alla data dell’Accordo;

5. al fine di assicurare continuità e piena condivisione in relazione a Salini Costruttori Simonpietro Salini e Pietro Salini faranno comunque sì che Simonpietro Salini & C. S.a.p.a. intervenga in ogni caso all’assemblea di Salini Costruttori e ivi manifesti il proprio voto a favore della deliberazione di approvazione del bilancio d’esercizio e di distribuzione di dividendi. 

5. Durata

L’Accordo è stato sottoscritto il 9 ottobre 2019.

Le Pattuizioni Parasociali sono a tempo indeterminato.

6. Deposito

L’estratto dell’Accordo è stato depositato in data 14 ottobre 2019 presso il Registro delle Imprese di Milano.

14 ottobre 2019

[SAL.2.19.1]