Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e degli artt. 128, 129, 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

ZIGNAGO VETRO S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato (il “Testo Unico”)) e delle applicabili disposizioni della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata) (il “Regolamento Emittenti”) si rende nota l'esistenza di un accordo di natura parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”), stipulata, tra l'altro, tra gli attuali soci di Zignago Holding S.p.A. (“Zignago Holding”) ed altre parti come meglio di seguito descritto al punto 2, società che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico su Zignago Vetro S.p.A. (“Zignago Vetro”). Zignago Vetro è quotata su Euronext STAR Milan - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 21 maggio 2007. In data 25 settembre 2023, ai sensi e per gli effetti del disposto dell’articolo 5.1, lettera (c)(ii) del Patto, Anita Gioia Fischetti, in qualità di unica erede legittimaria di Margherita Marzotto, ha aderito, incondizionatamente e irrevocabilmente, a tutti gli obblighi – subentrando nel godimento di tutti i diritti – previsti dal Patto e applicabili alla stessa in qualità di socio di KORIS e di Parte Sostanziale (come di seguito definiti), al Patto Parasociale, per effetto della sottoscrizione di apposito atto di adesione (l’“Atto di Adesione”), con efficacia a decorrere dalla medesima data. 

 

1.     SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Zignago Holding è una società di diritto italiano, con sede in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto 8, codice fiscale n. 03781170281 e iscritta al Registro delle Imprese di Venezia, che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico su Zignago Vetro, società di diritto italiano, avente sede legale in Fossalta di Portogruaro (VE), Via Ita Marzotto 8, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 00717800247, quotata su Euronext STAR Milan - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 21 maggio 2007.

2.      STRUMENTI   FINANZIARI SINDACATI    E   SOGGETTI     ADERENTI     AL       PATTO PARASOCIALE

Nel Patto Parasociale sono state conferite tutte le n. 26.937.500 azioni ordinarie, con valore nominale pari ad un Euro ciascuna, rappresentative dell’intero capitale sociale di Zignago Holding nonché le obbligazioni convertibili Zignago Holding 2017-2026 (le “Obbligazioni Convertibili”); Zignago Holding, a sua volta, detiene n. 57.200.000 azioni ordinarie di Zignago Vetro, pari al 64,06% del suo capitale ordinario e al 78,05% ai fini del diritto di voto.

Ciascun Socio ZH, come di seguito definito, pertanto, ha apportato integralmente la propria partecipazione azionaria detenuta in Zignago Holding e le Obbligazioni Convertibili attualmente detenute e si impegna ad apportare ogni ulteriore eventuale partecipazione, strumento finanziario partecipativo al capitale, diritti di opzione e diritti di acquisto e/o sottoscrizione di partecipazioni di Zignago Holding eventualmente loro spettanti ovvero di cui i Soci ZH direttamente e/o indirettamente dovessero in futuro acquisire la titolarità, ovvero anche la disponibilità in via stabile del diritto di voto nelle assemblee dei soci di Zignago Holding (“Partecipazione Zignago Holding”).

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i soci di Zignago Holding, ovvero: GA.MA. S.r.l.(“GAMA”), MARVIT S.r.l. (“MARVIT”), LIBRA S.r.l. (“LIBRA”), LUMAR S.r.l. (“LUMAR”), Koris Italia S.r.l. (“KORIS”) (congiuntamente, i “Soci ZH”), nonché Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto, Luca Marzotto, Anita Gioia Fischetti, Cristiana Marzotto, Maria Rosaria Marzotto, Lavinia Marzotto, Giacomo Marzotto, Matilde Marzotto, Vittorio Emanuele Marzotto, Alessandro Marzotto e Sebastiano Marzotto (ciascuno una “Parte Sostanziale” e di seguito, unitamente ai Soci ZH, le “Parti”).

Le partecipazioni azionarie di Zignago Holding sindacati dai Soci di Zignago Holding risultano essere i seguenti:

SOCIO ZH	QUOTA ZIGNAGO HOLDING
GAMA(1)	19,484%
MARVIT(2)	23,512%
LUMAR(3)	24,569%
LIBRA(4)	23,765%
KORIS(5)	8,670%
TOTALE	100,000%

 

(1)   Il capitale sociale di GAMA pari ad Euro 10.383,36 è detenuto per il 49% da Gaetano Marzotto e per il 51%, congiuntamente, in comproprietà e in parti uguali tra loro, da Lavinia Marzotto, Matilde Marzotto e Giacomo Marzotto.

(2)    Il capitale sociale di MARVIT pari ad Euro 98.800,00 è detenuto per il 25% da Stefano Marzotto e per il 75%, congiuntamente, in comproprietà e in parti uguali tra loro, da Vittorio Emanuele Marzotto, Alessandro Marzotto e Sebastiano Marzotto.

(3)    Il capitale sociale di LUMAR pari ad Euro 10.400,00 è detenuto per il 99% da Luca Marzotto e per l’1% da Nicolò Marzotto.

(4)    Il capitale sociale di LIBRA pari ad Euro 11.000,00, è detenuto per il 99% da Nicolò Marzotto e per l’1% da Luca Marzotto.

(5)    Il capitale sociale di KORIS pari ad Euro 93.600,00 è detenuto da Cristina Marzotto, Anita Gioia Fischetti e da Maria Rosaria Marzotto, ciascuna con una quota pari al 33,3%.

3.           CONTROLLO DELLA SOCIETÀ QUOTATA IN VIRTÙ DEL PATTO PARASOCIALE

Zignago Holding esercita il controllo diretto su Zignago Vetro ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Tuttavia, in forza delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, nessuna delle Parti esercita singolarmente il controllo su Zignago Holding. 

4.       CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

(A)       Quorum deliberativi delle assemblee di Zignago Holding

L'Assemblea dei soci si riterrà validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibererà a maggioranza assoluta, ad eccezione delle deliberazioni relative alle seguenti materie, per le quali sarà necessario il voto favorevole del 66,76% del capitale rappresentato in assemblea:

(a)                  la modifica dell'atto costitutivo e dello statuto;

(b)                  le operazioni sul capitale in genere;

(c)                 le fusioni e scissioni;

(d)                 le operazioni con parti correlate, fermo restando che, in caso di astensione della parte interessata, il calcolo del 66,76% verrà effettuato escludendo la parte di capitale sociale relativa al socio astenuto;

(e)                  l'emissione di titoli di debito;

(f)                   lo scioglimento, la liquidazione e la revoca della liquidazione di Zignago Holding;

(g)                 la nomina, la sostituzione e i poteri dei liquidatori; e

(h)                 il trasferimento di tutte o parte delle partecipazioni detenute da Zignago Holding.

In caso di impossibilità dell'assemblea dei soci di Zignago Holding di deliberare in senso favorevole o sfavorevole, per 2 (due) riunioni consecutive tenutesi a distanza non inferiore a 45 (quarantacinque) Giorni di Calendario l'una dall'altra, in merito ad una proposta di deliberazione avente ad oggetto le previsioni di cui all’elenco che precede, i Soci ZH si danno atto che dette deliberazioni si intenderanno non adottate

(B)     Composizione degli organi sociali di Zignago Holding, Zignago Vetro e delle società controllate e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Zignago Holding 

Il Consiglio di Amministrazione di Zignago Holding, che resterà in carica per 3 (tre) esercizi e cioè fino all'approvazione da parte dell'assemblea dei Soci di Zignago Holding del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, sarà composto da 5 (cinque) membri, rieleggibili, che saranno nominati come segue: GA.MA, MARVIT, LUMAR, LIBRA e KORIS avranno ciascuno il diritto di designare 1 (un) amministratore, anche per ogni nomina successiva alla prima.

Sarà richiesto il voto favorevole di almeno 4 (quattro) componenti su 5 (cinque) del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di qualsiasi decisione per le seguenti materie: 

(a)                    qualsiasi decisione in merito alla modifica dell'atto costitutivo e dello statuto, ad operazioni sul capitale in genere e a fusioni e scissioni; 

(b)                     decisioni relative all'emissione di titoli di debito; 

(c)                     decisioni in materia di operazioni con parti correlate, fatti salvi i casi di astensione per ottemperare a obblighi di legge;

(d)                     decisioni in merito all'indirizzo di voto da comunicare, nei limiti di quanto consentito, ai membri del Consiglio di amministrazione delle società Controllate o partecipate da Zignago Holding in relazione a proposte da presentare all'assemblea ordinaria e/o straordinaria di dette società;

(e)                     decisioni in merito all'indirizzo di voto da esprimere in ogni assemblea ordinaria e straordinaria delle società Controllate o partecipate da Zignago Holding da parte del soggetto delegato ad intervenire all'Assemblea medesima;

(f)                        formazione della lista dei candidati alla carica di consiglieri e sindaci di Zignago Vetro (la “Lista di Zignago Vetro”) e/o di società Controllata o partecipata da Zignago Holding (la “Lista della Società Controllata”), da presentare per la loro nomina, con indicazione del candidato alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione ed individuazione del candidato che dovrebbe rivestire il ruolo di Amministratore delegato e, ove possibile, con indicazione del Presidente del Collegio sindacale; 

(g)                     investimenti o disinvestimenti da parte di Zignago Holding in Zignago Vetro;

(h)                     investimenti o disinvestimenti da parte di Zignago Holding in Zignago Power S.r.l.;

(i)                        investimenti o disinvestimenti da parte di Zignago Holding in Santa Margherita S.p.A.;

(j)                       investimenti o disinvestimenti da parte di Zignago Holding in Hugo Boss AG;

(k)                     fatto salvo quanto indicato ai precedenti paragrafi (g), (h), (i) e (j), ogni investimento o disinvestimento, anche sotto forma di acquisizione, ad opera di Zignago Holding, di valore superiore ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00); 

(l)                        la stipula di contratti di finanziamento o l'assunzione di un impegno finanziario per un valore superiore a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00); e

(m)                 l'ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati o non, o il delisting, di qualunque società direttamente e/o indirettamente Controllata e/o partecipata da Zignago Holding.

In caso di impossibilità del Consiglio di amministrazione di Zignago Holding di assumere una deliberazione di cui ai punti (a), (b), (c), (d), (e), (g), (h), (i), (j), (k), (l) e (m) per 2 (due) riunioni consecutive tenutesi a distanza non inferiore a 10 (dieci) Giorni di Calendario l’una dall'altra, dette deliberazioni si intenderanno non adottate.

Quanto all’impossibilità del Consiglio di amministrazione di Zignago Holding di assumere una deliberazione in merito al punto (f) che precede, relativamente alla formazione della Lista di Zignago Vetro per il Consiglio di amministrazione per 2 (due) riunioni consecutive tenutesi a distanza non inferiore a 10 (dieci) Giorni di Calendario l'una dall'altra e comunque non oltre il 31 gennaio dell’anno in cui si deve procedere al rinnovo del Consiglio di amministrazione di Zignago Vetro, al fine di superare la situazione di stallo decisionale, la Lista di Zignago Vetro sarà composta da 15 (quindici) membri e i Soci ZH si impegnano a comunicare al Presidente del Consiglio di amministrazione di Zignago Holding i nominativi per la compilazione della Lista di Zignago Vetro con le seguenti modalità: 

(a)                      GAMA, MARVIT, LIBRA e LUMAR potranno indicare 3 (tre) candidati ciascuno, mentre

KORIS avrà il diritto di indicare un candidato, con la precisazione che il Socio ZH titolare della partecipazione di maggiore entità avrà diritto di indicare un amministratore aggiuntivo da inserire al quindicesimo posto nella Lista di Zignago Vetro;

(b)                    ciascun Socio ZH dovrà scegliere gli amministratori che gli compete inserire nella Lista di Zignago Vetro nel rispetto delle previsioni statutarie di Zignago Vetro sulle quote di genere e sui requisiti di indipendenza degli amministratori;

(c)                      l'Amministratore Delegato sarà individuato nella persona dell’Amministratore Delegato di Zignago Vetro uscente e il suo nominativo verrà inserito nella Lista di Zignago Vetro in aggiunta ai nominativi indicati dai Soci ZH secondo le modalità di cui alla lettera (a) che precede, con la precisazione che, nel caso in cui tale soggetto dichiarasse di non poter o voler far parte della Lista di Zignago Vetro, il Presidente del Consiglio di amministrazione di Zignago Holding darà mandato a una primaria società di headhunting che, entro 20 (venti) giorni di calendario dal conferimento del mandato, dopo aver condotto apposite ricerche di mercato, dovrà indicare il nominativo del candidato che verrà nominato Amministratore Delegato, applicando, in via prioritaria, i seguenti criteri: competenza nei settori in cui opera il gruppo Zignago Vetro, esperienza in Consigli di amministrazione di società quotate nonché in materia di corporate governance di società quotate; 

(d)                     il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zignago Vetro sarà nominato dall’assemblea ovvero dal consiglio di amministrazione di Zignago Vetro tra i nominativi indicati dai Soci ZH secondo le modalità di cui alla lettera (a) che precede, applicando, in via prioritaria e, ove possibile, i seguenti criteri: indipendenza, competenza nei settori in cui opera il gruppo Zignago Vetro, esperienza in Consigli di amministrazione di società quotate nonché in materia di corporate governance di società quotate; 

con la precisazione che nel caso in cui la partecipazione dei Soci ZH in Zignago Holding dovesse modificarsi rispetto a quanto indicato al punto 2 che precede, le Parti si impegnano a modificare in buona fede i criteri per la formazione della Lista di Zignago Vetro di cui sopra al fine di riflettere, per quanto possibile, il nuovo asseto societario dei Soci ZH in Zignago Holding. 

Il Patto Parasociale, inoltre, contiene specifiche disposizioni per risolvere lo stallo decisionale relativo alla individuazione dei nominativi da includere (i) nella Lista Zignago Vetro per la nomina del Collegio sindacale di Zignago Vetro, (ii) nelle Liste delle Società Controllate relative alla nomina del Consiglio di amministrazione e/o del Collegio sindacale delle società controllate e/o partecipate da Zignago Holding. 

(C)       Limiti alla trasferibilità delle azioni

(i)        Limitazioni al trasferimento del controllo dei Soci ZH

Per tutta la durata del Patto Parasociale, il trasferimento del controllo di GAMA, MARVIT, LUMAR, LIBRA e KORIS è soggetto a talune limitazioni che tollerano alcune eccezioni (e.g., il trasferimento del controllo è consentito, mutatis mutandis, ai discendenti diretti di primo grado e/o ai figli ovvero, mortis causa, in caso di successione sia a titolo universale che particolare, in favore del coniuge e/o dei figli legittimi della/le persona/e fisica/he che sono socie del Socio ZH), purché i soggetti che subentrano aderiscano al Patto Parasociale, divenendo così Parti Sostanziali. 

(ii)     Limitazioni al trasferimento della partecipazione in un Socio ZH a un soggetto diverso da altra Parte Sostanziale del medesimo Socio ZH

Fermo restando quanto precede, qualora una Parte Sostanziale riferibile ad un Socio ZH manifesti la propria intenzione di trasferire tutta o parte della propria partecipazione nel Socio ZH (“Parte Sostanziale Cedente”) ad un soggetto terzo che non sia una altra Parte Sostanziale di quel medesimo Socio ZH e a condizione che tale partecipazione non costituisca una partecipazione di controllo di detto Socio ZH, la Parte Sostanziale Cedente dovrà garantire agli altri Soci ZH la prelazione sull’acquisto della partecipazione oggetto della potenziale cessione, secondo le condizioni previste dal Patto Parasociale.

(iii) Eccezioni alle limitazioni al trasferimento

È possibile per le Parti Sostanziali riferibili ad un Socio ZH procedere alla scissione (proporzionale o nonproporzionale) di tale Socio ZH a determinate condizioni (il capitale sociale del Socio ZH e delle società beneficiarie sia detenuto esclusivamente dalle medesime Parti Sostanziali riferibili al Socio ZH scisso, nelle diverse percentuali che saranno determinate nell'atto di scissione; le società beneficiarie divengano automaticamente parte del Patto Parasociale ovvero, se del caso, a condizione che le stesse aderiscano espressamente al Patto Parasociale; le società beneficiarie potranno esercitare i diritti spettanti al Socio ZH scisso unicamente in via congiunta e solidale con, e uniformemente a, il Socio ZH medesimo; e il Socio ZH scisso e le società beneficiarie saranno responsabili degli obblighi loro derivanti dal Patto Parasociale in via solidale tra loro).

È inoltre facoltà delle Parti Trasferire tutta o parte della propria Partecipazione Zignago Holding a favore di uno o più trust, a condizione che il trust (i) sia stato costituito e abbia come scopo principale la gestione della partecipazione in Zignago Holding nell’interesse del rispettivo gruppo familiare; e (ii) aderisca espressamente al Patto Parasociale, divenendo così Parte Sostanziale, secondo specifiche modalità differenziate per ciascun Socio ZH. 

Infine, le limitazioni sopra elencate ai punti (i) e (ii), non troveranno applicazione né imiteranno in alcun modo il trasferimento delle Obbligazioni Convertibili tra i Soci ZH secondo quanto eventualmente concordato in precedenza con separati accordi.

Diritto di Prelazione

Per tutta la durata del Patto Parasociale, qualora un Socio ZH intenda trasferire la titolarità di tutta o parte della propria Partecipazione Zignago Holding  ad un terzo (inclusi, tra gli altri, un altro Socio ZH, una qualsiasi Parte Sostanziale, il proprio coniuge o convivente more uxorio) dovrà previamente offrirla in prelazione agli altri Soci ZH.

(D)       Rimedi per violazioni di obblighi sostanziali: clausola penale

È prevista una clausola penale per la violazione di alcuni obblighi di natura sostanziale in materia di limitazioni al trasferimento delle azioni e diritti di prelazione.

5.        Durata degli Accordi Parasociali

Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 15 luglio 2021, entra in vigore a far data dall’11 luglio 2021 e avrà una durata pari a 3 (tre) anni dalla sua entrata in vigore. Alla scadenza di tale termine, il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per 3 (tre) anni, ad eccezione del caso in cui anche soltanto una delle Parti che vi abbia ancora interesse si opponga al rinnovo mediante l'invio di una comunicazione scritta alle altre Parti almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza del suddetto termine. In tale caso, le Parti si incontreranno entro 4 (quattro) settimane dal ricevimento della comunicazione scritta di cui sopra, al fine di negoziare in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale o la stipula di un nuovo patto.

6. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo in data 15 luglio 2021. L’Atto di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo in data 26 settembre 2023.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Zignago Vetro all’indirizzo internet www.zignagovetro.com, nella sezione “Investitori – Governance – Patti Parasociali”

                                                                     27 settembre 2023

[ZC1.18.1]