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Società quotate - Patti parasociali


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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

EUROTECH S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) Finmeccanica – Società per azioni ("FNM") e i sigg.ri Roberto Siagri ("Siagri"), Massimo Mauri ("Mauri") e Giampietro Tecchiolli ("Tecchiolli" e congiuntamente a Siagri e Mauri i "Soci Fondatori") hanno concluso in data 26 maggio 2008 (la "Data di Sottoscrizione") un accordo contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto") diretto a disciplinare i loro rapporti quali azionisti di Eurotech S.p.A. ("Eurotech" o anche la "Società"), ivi incluse pattuizioni relative alla governance della Società e al regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi possedute in Eurotech (FNM e i Soci Fondatori, congiuntamente le "Parti" o anche i "Paciscenti"); ;

(ii) in data 26 maggio 2008, FNM si è impegnata ad acquistare dai sigg.ri Dino Feragotto, Roberto Chiandussi e Giorgio Pezzulli, che si sono impegnati a vendere, tutte le partecipazioni dagli stessi detenute nella Società ammontanti a complessive n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa (il "Contratto"). L’esecuzione del Contratto è sospensivamente condizionata all’approvazione dell’operazione da parte (i) dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e (ii) del Committee on Foreign Investment in the United States (le "Condizioni Sospensive") e avverrà entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui si sia verificata l’ultima delle Condizioni Sospensive. Qualora le Condizioni Sospensive non si siano verificate entro 180 giorni dalla sottoscrizione del Contratto, le parti del Contratto saranno libere dagli impegni assunti con il medesimo e nessuna parte potrà avanzare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti dell’altra;

(iii) L’efficacia del Patto è sospensivamente condizionata all’avvenuta esecuzione del Contratto di cui alla premessa (ii) che precede (la "Data di Efficacia");

(iv) Alla Data di Sottoscrizione del Patto, i Soci Fondatori sono proprietari di complessive n. 3.795.933 azioni ordinarie della Società, pari al 10,69% del capitale sociale di Eurotech; alla Data di Efficacia, FNM sarà proprietaria, a seguito dell’esecuzione del Contratto, di n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto avente per effetto l’esercizio congiunto di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie Eurotech S.p.A., con sede in Amaro (Udine), via Fratelli Solari 3/a, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine 196115, capitale sociale Euro 8.878.946 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, società quotata nel Mercato Telematico Azionario, segmento Star, di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti al Patto e gli strumenti finanziari dagli stessi posseduti.

Finmeccanica - Società per azioni, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa 4, capitale sociale pari a Euro 1.870.906.114,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 00401990585, partita IVA 00881841001; il Ministero dell’Economia e delle Finanze detiene attualmente in Finmeccanica S.p.a. una partecipazione pari al 33,71% circa del capitale sociale.

Alla Data di Sottoscrizione, FNM non possiede azioni ordinarie della Società; alla Data di Efficacia, a seguito dell’esecuzione del Contratto, possiederà n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa.

Roberto Siagri, nato a Motta di Livenza (TV) il 20 giugno 1960 e residente in Artegna (UD), via Montenars n. 58, C.F. SGRRRT60H20F770F.

Alla Data di Sottoscrizione, Siagri possiede, direttamente e/o indirettamente, n. 2.500.530 azioni, pari al 7,04% del capitale sociale della Società.

Massimo Mauri, nato a Rho (MI) il 9 aprile 1971 e residente in Milano, via Mario Pagano n. 52, C.F. MRAMSM71D09H264P.

Alla Data di Sottoscrizione, Mauri possiede, direttamente e/o indirettamente, n. 1.104.388 azioni, pari al 3,11% del capitale sociale della Società.

Giampietro Tecchiolli, nato a Trento il 9 dicembre 1961 e residente in Trento, via Chini n. 4, C.F. TCCGPT61T09L378O.

Alla Data di Sottoscrizione, Tecchiolli possiede n. 191.015 azioni, pari allo 0,54% del capitale sociale della Società

Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della Società - nelle percentuali indicate rispettivamente nelle Tabelle A1 / A2 che seguono – che saranno possedute rispettivamente dai Soci Fondatori e da FNM alla Data di Efficacia, a seguito dell’esecuzione del Contratto, come di seguito meglio specificato.

Azioni Eurotech vincolate nel Patto

(i) Con riferimento alle pattuizioni relative alla governance della Società (di cui al successivo punto 5.1), sono vincolate nel Patto tutte le azioni detenute da ciascuna delle Parti alla Data di Efficacia, come indicato nella Tabella A1 che segue, fatta eccezione per quanto indicato al punto 5.1.1.(c). che trova applicazione rispetto alle azioni dei Soci Fondatori indicate nella Tabella A2 di cui al successivo punto (ii).

TABELLA A1

 

Azioni ordinarie sindacate

% sul totale azioni ordinarie sindacate

% sul totale delle azioni ordinarie emesse

Roberto Siagri

2.500.530

32,34%

7,04%

Massimo Mauri

1.104.388

14,28%

3,11%

Giampietro Tecchiolli

191.015

2,47%

0,54%

Finmeccanica S.p.A.

3.936.461

50,91%

11,08%

Totale

7.732.394

100,00%

21,77%

(ii) Con riferimento alle pattuizioni relative al Lock Up (di cui al punto 5.2.1 che segue) e al diritto di covendita (di cui al punto 5.2.2 che segue), sono vincolate nel Patto le partecipazioni detenute dai Soci Fondatori e da FNM indicate nella Tabella A2 che segue.

TABELLA A2

 

Azioni ordinarie sindacate

% sul totale azioni ordinarie sindacate

% sul totale delle azioni ordinarie emesse

Roberto Siagri

1.900.530

30,92%

5,35%

Massimo Mauri

504.388

8,20%

1,42%

Giampietro Tecchiolli

191.015

3,11%

0,54%

Finmeccanica S.p.A.

3.551.578

57,77%

10,00%

Totale

6.147.511

100,00%

17,31%

(iii) Con riferimento alle pattuizioni relative al diritto di prelazione (di cui al punto 5.2.3 che segue) a favore di FNM, sono vincolate nel Patto tutte le azioni Eurotech possedute dai Soci Fondatori (di cui alla Tabella A1), ivi comprese tutte le ulteriori azioni della Società che saranno acquisite dai Soci Fondatori stessi in futuro.

5. Contenuto del Patto

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(a) Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinchè siano chiamati a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società tre membri indicati da Finmeccanica.

(b) FNM si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché al Presidente Siagri e ai Consiglieri Mauri e Tecchiolli vengano affidati ruoli, poteri e deleghe conformi a quelle conferite in precedenza agli stessi.

(c) Le Parti hanno anche convenuto che qualora uno dei Soci Fondatori diminuisca la propria percentuale di partecipazione nel capitale sociale della Società in misura superiore al 20% delle azioni sindacate di cui alla Tabella A2, lo stesso socio si impegna, su richiesta di uno qualunque degli altri Paciscenti, a presentare le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione della Società. In tal caso, l’amministratore dimissionario sarà sostituito da un amministratore designato da FNM.

5.1.2 Sindacato di voto

Le Parti si impegnano ad esercitare i propri diritti di voto - relativi a tutte le azioni da ciascuno detenute, direttamente e/o indirettamente, a quella data - nell’Assemblea della Società in conformità a quanto sarà concordato di volta in volta tra le medesime.

Ai fini di quanto sopra, le Parti si dovranno riunire almeno 20 giorni prima della data fissata per l’assemblea della Società in prima convocazione, affinché le stesse possano consultarsi – senza alcuna formalità – in merito agli argomenti dell’assemblea dei soci della Società posti all’ordine del giorno.

Qualora le Parti non dovessero raggiungere un accordo unanime per l’approvazione della relativa delibera assembleare, ciascuna parte sarà tenuta a partecipare all’Assemblea e a esprimere voto contrario all’approvazione della medesima, fatta salva l’applicazione della clausola di Dead Lock (di cui al punto 5.1.3. che segue).

5.1.3 Dead Lock

Nell’ipotesi in cui, in relazione ad operazioni straordinarie rispetto al business corrente della Società e delle società del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo") aventi un valore complessivo (anche cumulativo, tenendo conto di eventuali operazioni collegate), superiore ad Euro 10 milioni (e, quindi, aventi ad oggetto - a titolo esemplificativo - acquisizioni e/o dismissioni di aziende, di rami d’aziende e/o di partecipazioni sociali, così come aumenti di capitale e/o emissioni di obbligazioni anche non convertibili, fusioni, scissioni, conferimenti a favore, o da parte, della Società e/o di società del Gruppo) si verifichi uno dei seguenti eventi:

(i) nell’ambito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società, i consiglieri espressione di FNM, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori con delega, e comunque quelli indicati al punto 5.1.1.(b) che precede, non abbiano espresso un voto unanime; (ii) i Paciscenti non abbiano raggiunto l’unanimità dei consensi ad esito delle consultazioni di cui al punto 5.1.2 che precede; o (iii) nell’assemblea della Società non sia stato espresso un voto unanime dai Paciscenti;

dovrà ritenersi sorto un disaccordo (il "Disaccordo") e si applicherà la procedura di seguito descritta.

A partire dalla data in cui si è verificato il Disaccordo, dovrà trascorrere un periodo non superiore a 15 (quindici) giorni, durante il quale i Paciscenti o i loro rappresentanti si impegnano a far sì che la Società non assuma alcuna iniziativa relativamente alle questioni in ordine alle quali si è verificato il Disaccordo, tranne quelle iniziative necessarie ad evitare gravi pregiudizi.

Nel periodo di cui al paragrafo che precede, le Parti si impegnano a far sì che il Disaccordo venga discusso in almeno due incontri fra i rispettivi rappresentanti.

Qualora allo scadere del periodo di cui sopra – nonostante il processo di mediazione di cui al paragrafo che precede – le Parti non siano riuscite a risolvere il Disaccordo, il Patto si intenderà automaticamente risolto e cesserà immediatamente di avere efficacia.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni

5.2.1 Lock up

Le Parti si sono impegnate per il periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data di Efficacia a non trasferire, neppure in parte, le azioni sindacate di cui alla Tabella A2.

5.2.2 Diritto di Covendita

(a) Fermo restando il diritto di prelazione in favore di FNM previsto al punto 5.2.3. che segue, qualora una delle Parti (la "Parte Venditrice") ricevesse da un terzo un’offerta di acquisto relativa a tutta o parte della propria partecipazione nella Società che includa in tutto o in parte anche le azioni sindacate di cui alla Tabella A2, dovrà immediatamente informare di tale circostanza le altre Parti, indicando il nominativo del terzo, il prezzo offerto e le altre condizioni da questi proposte, inviando un’apposita comunicazione alle altre Parti con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto.

Entro il termine di 7 giorni lavorativi dal ricevimento dell’informativa, a pena di decadenza, ciascuna Parte potrà chiedere alla Parte Venditrice che il terzo acquisti anche una percentuale della propria partecipazione proporzionale a quella della Parte Venditrice oggetto dell’offerta del terzo, dandone comunicazione alla Parte Venditrice con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto (l’"Esercizio della Covendita"). In tal caso, la Parte Venditrice farà sì che, in aggiunta alla propria partecipazione, il terzo acquisti, a parità di condizioni, anche la partecipazione delle Parti che ne abbiano fatto richiesta. Ai fini dell’applicazione del presente articolo, la proporzione tra le azioni detenute da ciascuna Parte va calcolata esclusivamente sulla base delle azioni sindacate di cui alla Tabella A2 oggetto del prospettato trasferimento da parte della Parte Venditrice.

Nel caso di mancanza o di ritardo della comunicazione di Esercizio della Covendita, l’opportunità di alienazione offerta alle parti diverse dalla Parte Venditrice si riterrà decaduta.

In deroga a quanto precede, nel caso in cui la Parte Venditrice sia costituita dai Soci Fondatori e FNM abbia esercitato il diritto di prelazione di cui al punto 5.2.3. che segue, il diritto di covendita non troverà applicazione.

Le Parti hanno concordato che il diritto di covendita di cui al presente punto non troverà applicazione nel caso in cui il trasferimento della partecipazione avvenga nell’ambito delle negoziazioni su un mercato regolamentato anche attraverso procedure di accelerated book-building o similari operazioni.

Qualora nel medesimo termine di cui al presente punto, FNM abbia esercitato oltre al diritto di covendita, anche il diritto di prelazione di cui al punto 5.2.3. che segue, l’esercizio del diritto di prelazione prevarrà.

5.2.3 Diritto di Prelazione

Qualora uno dei Soci Fondatori (il "Socio Offerente") decidesse di cedere in tutto o in parte le proprie azioni a terzi, dovrà preventivamente offrirle in vendita a FNM alle medesime condizioni offerte dal terzo o, in caso di vendita sul mercato, al prezzo ufficiale di Borsa registrato nel giorno precedente, inviando apposita comunicazione con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto (la "Comunicazione"). La Comunicazione dovrà contenere l’invito diretto a FNM ad esprimere il proprio interesse a rendersi cessionaria della partecipazione offerta al terzo ed altresì indicare il nome dell’aspirante terzo acquirente, nonché il prezzo e tutti i termini e condizioni offerti dal medesimo.

Qualora FNM intenda esercitare il diritto di prelazione, dovrà, a pena di decadenza ed in segno di accettazione dell’offerta, darne comunicazione al Socio Offerente entro 7 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione, mediante invio di una apposita comunicazione di accettazione (l’"Accettazione") con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto. Il mancato invio della comunicazione di Accettazione entro il termine qui previsto equivale a espressa rinuncia di FNM ad avvalersi del diritto di prelazione. In questo caso, le azioni oggetto della Comunicazione saranno trasferite entro i 60 giorni successivi, al prezzo offerto dal terzo o, in caso vendita sul mercato, alle condizioni offerte dal mercato stesso.

Qualora FNM abbia esercitato il diritto di prelazione, il trasferimento delle azioni oggetto della Comunicazione avverrà entro e non oltre 5 giorni dalla data in cui il Socio Offerente ha ricevuto l’Accettazione, con contestuale pagamento del corrispettivo indicato nella Comunicazione.

5.2.4 Covendita

Qualora una delle Parti ricevesse da un terzo un’offerta di acquisto (la "Parte Ricevente") relativa a tutta la propria partecipazione nella Società, unitamente a quella detenuta dalle altre Parti, dovrà immediatamente informare di tale circostanza gli altri Paciscenti, indicando il nominativo del terzo, il prezzo offerto e le altre condizioni da questi proposte. In tal caso, le Parti si impegnano sin d’ora a valutare congiuntamente l’offerta del terzo e a negoziare in buona fede con la Parte Ricevente termini e condizioni per l’eventuale co-vendita della partecipazione oggetto dell’offerta del terzo.

5.2.5 Trasferimenti consentiti

Le Parti convengono che non saranno soggetti alle limitazioni e agli obblighi previsti ai punti 5.2.1, 5.2.2 e 5.2.3 i trasferimenti di seguito indicati, fermo restando che le azioni oggetto di trasferimento resteranno vincolate al Patto e i cessionari dovranno avere preventivamente ed incondizionatamente assunto tutti gli impegni ed obblighi stabiliti nel Patto:

(i) i trasferimenti di azioni sindacate di cui alla Tabella A2 effettuati da una Parte a favore di società controllate o controllanti ai sensi dell'art. 93, D. Lgs. 58/1998, a condizione che la Parte che intende trasferire mantenga il controllo o sia soggetta al controllo della parte cessionaria per tutto il periodo di durata del Patto; e (ii) i trasferimenti di azioni sindacate di cui alla Tabella A2 effettuati per atto inter vivos da persone fisiche a favore del coniuge, di ascendenti e/o di discendenti.

5.3 Standstill

Le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Eurotech. In particolare, le Parti si sono impegnate a non dar corso ad alcun acquisto di azioni o altri titoli della Società senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) qualora FNM intenda acquistare un numero di azioni che, sommate a quelle già in suo possesso, non rappresentino più del 17,24% del capitale sociale della Società; e/o (ii) qualora i Soci Fondatori intendano acquistare un numero di azioni che, sommate a quelle già in loro possesso, non rappresentino complessivamente più del 12,75% del capitale sociale della Società.

In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese, costi ed oneri connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Eurotech saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6. Durata del Patto

Il Patto sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dalla Data di Efficacia.

Per la disciplina in caso di Dead Lock si rinvia al punto 5.1.3. che precede.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In forza del Patto, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Udine nei termini di legge.

4 giugno 2008

[EM.1.08.1]


EUROTECH S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) Finmeccanica – Società per azioni ("FNM") e i sigg.ri Roberto Siagri ("Siagri"), Massimo Mauri ("Mauri") e Giampietro Tecchiolli ("Tecchiolli" e congiuntamente a Siagri e Mauri i "Soci Fondatori") hanno concluso in data 26 maggio 2008 (la "Data di Sottoscrizione") un accordo contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto") diretto a disciplinare i loro rapporti quali azionisti di Eurotech S.p.A. ("Eurotech" o anche la "Società"), ivi incluse pattuizioni relative alla governance della Società e al regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi possedute in Eurotech (FNM e i Soci Fondatori, congiuntamente le "Parti" o anche i "Paciscenti"); ;

(ii) in data 26 maggio 2008, FNM si è impegnata ad acquistare dai sigg.ri Dino Feragotto, Roberto Chiandussi e Giorgio Pezzulli, che si sono impegnati a vendere, tutte le partecipazioni dagli stessi detenute nella Società ammontanti a complessive n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa (il "Contratto"). L’esecuzione del Contratto è sospensivamente condizionata all’approvazione dell’operazione da parte (i) dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e (ii) del Committee on Foreign Investment in the United States (le "Condizioni Sospensive") e avverrà entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui si sia verificata l’ultima delle Condizioni Sospensive. Qualora le Condizioni Sospensive non si siano verificate entro 180 giorni dalla sottoscrizione del Contratto, le parti del Contratto saranno libere dagli impegni assunti con il medesimo e nessuna parte potrà avanzare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti dell’altra;

(iii) L’efficacia del Patto è sospensivamente condizionata all’avvenuta esecuzione del Contratto di cui alla premessa (ii) che precede (la "Data di Efficacia");

(iv) Alla Data di Sottoscrizione del Patto, i Soci Fondatori sono proprietari di complessive n. 3.795.933 azioni ordinarie della Società, pari al 10,69% del capitale sociale di Eurotech; alla Data di Efficacia, FNM sarà proprietaria, a seguito dell’esecuzione del Contratto, di n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa;

(v) in data 25 giugno 2008, il sig. Massimo Mauri ha ceduto n. 500.000 azioni ordinarie Eurotech; pertanto alla medesima data i Soci Fondatori sono proprietari di complessive n. 3.295.033 azioni ordinarie della Società, pari al 9,28% del capitale sociale di Eurotech.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto avente per effetto l’esercizio congiunto di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie Eurotech S.p.A., con sede in Amaro (Udine), via Fratelli Solari 3/a, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine 196115, capitale sociale Euro 8.878.946 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, società quotata nel Mercato Telematico Azionario, segmento Star, di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti al Patto e gli strumenti finanziari dagli stessi posseduti.

Finmeccanica - Società per azioni, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa 4, capitale sociale pari a Euro 1.870.906.114,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 00401990585, partita IVA 00881841001; il Ministero dell’Economia e delle Finanze detiene attualmente in Finmeccanica S.p.a. una partecipazione pari al 33,71% circa del capitale sociale.

Alla Data di Sottoscrizione, FNM non possiede azioni ordinarie della Società; alla Data di Efficacia, a seguito dell’esecuzione del Contratto, possiederà n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa.

Roberto Siagri, nato a Motta di Livenza (TV) il 20 giugno 1960 e residente in Artegna (UD), via Montenars n. 58, C.F. SGRRRT60H20F770F.

Alla Data di Sottoscrizione, Siagri possiede, direttamente e/o indirettamente, n. 2.500.530 azioni, pari al 7,04% del capitale sociale della Società.

Massimo Mauri, nato a Rho (MI) il 9 aprile 1971 e residente in Milano, via Mario Pagano n. 52, C.F. MRAMSM71D09H264P.

Alla Data di Sottoscrizione, Mauri possedeva, direttamente e/o indirettamente, n. 1.104.388 azioni, pari al 3,11% del capitale sociale della Società. Alla data del 25 giugno 2008, a seguito della cessione di n. 500.000 di cui alla premessa (v), Mauri possiede, direttamente e/o indirettamente, n. 604.388 azioni, pari all’1,70% del capitale sociale della Società.

Giampietro Tecchiolli, nato a Trento il 9 dicembre 1961 e residente in Trento, via Chini n. 4, C.F. TCCGPT61T09L378O.

Alla Data di Sottoscrizione, Tecchiolli possiede n. 191.015 azioni, pari allo 0,54% del capitale sociale della Società

Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della Società - nelle percentuali indicate rispettivamente nelle Tabelle A1 / A2 che seguono – che saranno possedute rispettivamente dai Soci Fondatori e da FNM alla Data di Efficacia, a seguito dell’esecuzione del Contratto, come di seguito meglio specificato.

Azioni Eurotech vincolate nel Patto

(i) Con riferimento alle pattuizioni relative alla governance della Società (di cui al successivo punto 5.1), sono vincolate nel Patto tutte le azioni detenute da ciascuna delle Parti alla Data di Efficacia, come indicato nella Tabella A1 che segue, fatta eccezione per quanto indicato al punto 5.1.1.(c). che trova applicazione rispetto alle azioni dei Soci Fondatori indicate nella Tabella A2 di cui al successivo punto (ii).

TABELLA A1

 

Azioni ordinarie sindacate

% sul totale azioni ordinarie sindacate

% sul totale delle azioni ordinarie emesse

Roberto Siagri

2.500.530

34,57%

7,04%

Massimo Mauri

604.388

8,36%

1,70%

Giampietro Tecchiolli

191.015

2,64%

0,54%

Finmeccanica S.p.A.

3.936.461

54,43%

11,08%

Totale

7.232.394

100,00%

20,36%

(ii) Con riferimento alle pattuizioni relative al Lock Up (di cui al punto 5.2.1 che segue) e al diritto di covendita (di cui al punto 5.2.2 che segue), sono vincolate nel Patto le partecipazioni detenute dai Soci Fondatori e da FNM indicate nella Tabella A2 che segue.

TABELLA A2

 

Azioni ordinarie sindacate

% sul totale azioni ordinarie sindacate

% sul totale delle azioni ordinarie emesse

Roberto Siagri

1.900.530

30,92%

5,35%

Massimo Mauri

504.388

8,20%

1,42%

Giampietro Tecchiolli

191.015

3,11%

0,54%

Finmeccanica S.p.A.

3.551.578

57,77%

10,00%

Totale

6.147.511

100,00%

17,31%

(iii) Con riferimento alle pattuizioni relative al diritto di prelazione (di cui al punto 5.2.3 che segue) a favore di FNM, sono vincolate nel Patto tutte le azioni Eurotech possedute dai Soci Fondatori (di cui alla Tabella A1), ivi comprese tutte le ulteriori azioni della Società che saranno acquisite dai Soci Fondatori stessi in futuro.

5. Contenuto del Patto

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(a) Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinchè siano chiamati a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società tre membri indicati da Finmeccanica.

(b) FNM si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché al Presidente Siagri e ai Consiglieri Mauri e Tecchiolli vengano affidati ruoli, poteri e deleghe conformi a quelle conferite in precedenza agli stessi.

(c) Le Parti hanno anche convenuto che qualora uno dei Soci Fondatori diminuisca la propria percentuale di partecipazione nel capitale sociale della Società in misura superiore al 20% delle azioni sindacate di cui alla Tabella A2, lo stesso socio si impegna, su richiesta di uno qualunque degli altri Paciscenti, a presentare le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione della Società. In tal caso, l’amministratore dimissionario sarà sostituito da un amministratore designato da FNM.

5.1.2 Sindacato di voto

Le Parti si impegnano ad esercitare i propri diritti di voto - relativi a tutte le azioni da ciascuno detenute, direttamente e/o indirettamente, a quella data - nell’Assemblea della Società in conformità a quanto sarà concordato di volta in volta tra le medesime.

Ai fini di quanto sopra, le Parti si dovranno riunire almeno 20 giorni prima della data fissata per l’assemblea della Società in prima convocazione, affinché le stesse possano consultarsi – senza alcuna formalità – in merito agli argomenti dell’assemblea dei soci della Società posti all’ordine del giorno.

Qualora le Parti non dovessero raggiungere un accordo unanime per l’approvazione della relativa delibera assembleare, ciascuna parte sarà tenuta a partecipare all’Assemblea e a esprimere voto contrario all’approvazione della medesima, fatta salva l’applicazione della clausola di Dead Lock (di cui al punto 5.1.3. che segue).

5.1.3 Dead Lock

Nell’ipotesi in cui, in relazione ad operazioni straordinarie rispetto al business corrente della Società e delle società del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo") aventi un valore complessivo (anche cumulativo, tenendo conto di eventuali operazioni collegate), superiore ad Euro 10 milioni (e, quindi, aventi ad oggetto - a titolo esemplificativo - acquisizioni e/o dismissioni di aziende, di rami d’aziende e/o di partecipazioni sociali, così come aumenti di capitale e/o emissioni di obbligazioni anche non convertibili, fusioni, scissioni, conferimenti a favore, o da parte, della Società e/o di società del Gruppo) si verifichi uno dei seguenti eventi:

(i) nell’ambito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società, i consiglieri espressione di FNM, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori con delega, e comunque quelli indicati al punto 5.1.1.(b) che precede, non abbiano espresso un voto unanime; (ii) i Paciscenti non abbiano raggiunto l’unanimità dei consensi ad esito delle consultazioni di cui al punto 5.1.2 che precede; o (iii) nell’assemblea della Società non sia stato espresso un voto unanime dai Paciscenti;

dovrà ritenersi sorto un disaccordo (il "Disaccordo") e si applicherà la procedura di seguito descritta.

A partire dalla data in cui si è verificato il Disaccordo, dovrà trascorrere un periodo non superiore a 15 (quindici) giorni, durante il quale i Paciscenti o i loro rappresentanti si impegnano a far sì che la Società non assuma alcuna iniziativa relativamente alle questioni in ordine alle quali si è verificato il Disaccordo, tranne quelle iniziative necessarie ad evitare gravi pregiudizi.

Nel periodo di cui al paragrafo che precede, le Parti si impegnano a far sì che il Disaccordo venga discusso in almeno due incontri fra i rispettivi rappresentanti.

Qualora allo scadere del periodo di cui sopra – nonostante il processo di mediazione di cui al paragrafo che precede – le Parti non siano riuscite a risolvere il Disaccordo, il Patto si intenderà automaticamente risolto e cesserà immediatamente di avere efficacia.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni

5.2.1 Lock up

Le Parti si sono impegnate per il periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data di Efficacia a non trasferire, neppure in parte, le azioni sindacate di cui alla Tabella A2.

5.2.2 Diritto di Covendita

(a) Fermo restando il diritto di prelazione in favore di FNM previsto al punto 5.2.3. che segue, qualora una delle Parti (la "Parte Venditrice") ricevesse da un terzo un’offerta di acquisto relativa a tutta o parte della propria partecipazione nella Società che includa in tutto o in parte anche le azioni sindacate di cui alla Tabella A2, dovrà immediatamente informare di tale circostanza le altre Parti, indicando il nominativo del terzo, il prezzo offerto e le altre condizioni da questi proposte, inviando un’apposita comunicazione alle altre Parti con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto.

Entro il termine di 7 giorni lavorativi dal ricevimento dell’informativa, a pena di decadenza, ciascuna Parte potrà chiedere alla Parte Venditrice che il terzo acquisti anche una percentuale della propria partecipazione proporzionale a quella della Parte Venditrice oggetto dell’offerta del terzo, dandone comunicazione alla Parte Venditrice con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto (l’"Esercizio della Covendita"). In tal caso, la Parte Venditrice farà sì che, in aggiunta alla propria partecipazione, il terzo acquisti, a parità di condizioni, anche la partecipazione delle Parti che ne abbiano fatto richiesta. Ai fini dell’applicazione del presente articolo, la proporzione tra le azioni detenute da ciascuna Parte va calcolata esclusivamente sulla base delle azioni sindacate di cui alla Tabella A2 oggetto del prospettato trasferimento da parte della Parte Venditrice.

Nel caso di mancanza o di ritardo della comunicazione di Esercizio della Covendita, l’opportunità di alienazione offerta alle parti diverse dalla Parte Venditrice si riterrà decaduta.

In deroga a quanto precede, nel caso in cui la Parte Venditrice sia costituita dai Soci Fondatori e FNM abbia esercitato il diritto di prelazione di cui al punto 5.2.3. che segue, il diritto di covendita non troverà applicazione.

Le Parti hanno concordato che il diritto di covendita di cui al presente punto non troverà applicazione nel caso in cui il trasferimento della partecipazione avvenga nell’ambito delle negoziazioni su un mercato regolamentato anche attraverso procedure di accelerated book-building o similari operazioni.

Qualora nel medesimo termine di cui al presente punto, FNM abbia esercitato oltre al diritto di covendita, anche il diritto di prelazione di cui al punto 5.2.3. che segue, l’esercizio del diritto di prelazione prevarrà.

5.2.3 Diritto di Prelazione

Qualora uno dei Soci Fondatori (il "Socio Offerente") decidesse di cedere in tutto o in parte le proprie azioni a terzi, dovrà preventivamente offrirle in vendita a FNM alle medesime condizioni offerte dal terzo o, in caso di vendita sul mercato, al prezzo ufficiale di Borsa registrato nel giorno precedente, inviando apposita comunicazione con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto (la "Comunicazione"). La Comunicazione dovrà contenere l’invito diretto a FNM ad esprimere il proprio interesse a rendersi cessionaria della partecipazione offerta al terzo ed altresì indicare il nome dell’aspirante terzo acquirente, nonché il prezzo e tutti i termini e condizioni offerti dal medesimo.

Qualora FNM intenda esercitare il diritto di prelazione, dovrà, a pena di decadenza ed in segno di accettazione dell’offerta, darne comunicazione al Socio Offerente entro 7 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione, mediante invio di una apposita comunicazione di accettazione (l’"Accettazione") con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto. Il mancato invio della comunicazione di Accettazione entro il termine qui previsto equivale a espressa rinuncia di FNM ad avvalersi del diritto di prelazione. In questo caso, le azioni oggetto della Comunicazione saranno trasferite entro i 60 giorni successivi, al prezzo offerto dal terzo o, in caso vendita sul mercato, alle condizioni offerte dal mercato stesso.

Qualora FNM abbia esercitato il diritto di prelazione, il trasferimento delle azioni oggetto della Comunicazione avverrà entro e non oltre 5 giorni dalla data in cui il Socio Offerente ha ricevuto l’Accettazione, con contestuale pagamento del corrispettivo indicato nella Comunicazione.

5.2.4 Covendita

Qualora una delle Parti ricevesse da un terzo un’offerta di acquisto (la "Parte Ricevente") relativa a tutta la propria partecipazione nella Società, unitamente a quella detenuta dalle altre Parti, dovrà immediatamente informare di tale circostanza gli altri Paciscenti, indicando il nominativo del terzo, il prezzo offerto e le altre condizioni da questi proposte. In tal caso, le Parti si impegnano sin d’ora a valutare congiuntamente l’offerta del terzo e a negoziare in buona fede con la Parte Ricevente termini e condizioni per l’eventuale co-vendita della partecipazione oggetto dell’offerta del terzo.

5.2.5 Trasferimenti consentiti

Le Parti convengono che non saranno soggetti alle limitazioni e agli obblighi previsti ai punti 5.2.1, 5.2.2 e 5.2.3 i trasferimenti di seguito indicati, fermo restando che le azioni oggetto di trasferimento resteranno vincolate al Patto e i cessionari dovranno avere preventivamente ed incondizionatamente assunto tutti gli impegni ed obblighi stabiliti nel Patto:

(i) i trasferimenti di azioni sindacate di cui alla Tabella A2 effettuati da una Parte a favore di società controllate o controllanti ai sensi dell'art. 93, D. Lgs. 58/1998, a condizione che la Parte che intende trasferire mantenga il controllo o sia soggetta al controllo della parte cessionaria per tutto il periodo di durata del Patto; e (ii) i trasferimenti di azioni sindacate di cui alla Tabella A2 effettuati per atto inter vivos da persone fisiche a favore del coniuge, di ascendenti e/o di discendenti.

5.3 Standstill

Le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Eurotech. In particolare, le Parti si sono impegnate a non dar corso ad alcun acquisto di azioni o altri titoli della Società senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) qualora FNM intenda acquistare un numero di azioni che, sommate a quelle già in suo possesso, non rappresentino più del 17,24% del capitale sociale della Società; e/o (ii) qualora i Soci Fondatori intendano acquistare un numero di azioni che, sommate a quelle già in loro possesso, non rappresentino complessivamente più del 12,75% del capitale sociale della Società.

In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese, costi ed oneri connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Eurotech saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6. Durata del Patto

Il Patto sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dalla Data di Efficacia.

Per la disciplina in caso di Dead Lock si rinvia al punto 5.1.3. che precede.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In forza del Patto, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Udine nei termini di legge.

5 luglio 2008

[EM.1.08.2]


EUROTECH S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1.       Premessa

(i)       Finmeccanica – Società per azioni (“FNM”) e i sigg.ri Roberto Siagri (“Siagri”), Massimo Mauri (“Mauri”) e Giampietro Tecchiolli (“Tecchiolli” e congiuntamente a Siagri e Mauri i “Soci Fondatori”) hanno concluso in data 26 maggio 2008 (la “Data di Sottoscrizione”) un accordo contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) diretto a disciplinare i loro rapporti quali azionisti di Eurotech S.p.A. (“Eurotech” o anche la “Società”), ivi incluse pattuizioni relative alla governance della Società e al regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi possedute in Eurotech (FNM e i Soci Fondatori, congiuntamente le “Parti” o anche i “Paciscenti”);

(ii)      in data 26 maggio 2008, FNM si è impegnata ad acquistare dai sigg.ri Dino Feragotto, Roberto Chiandussi e Giorgio Pezzulli, che si sono impegnati a vendere, tutte le partecipazioni dagli stessi detenute nella Società ammontanti a complessive n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa (il “Contratto”). L’esecuzione del Contratto è sospensivamente condizionata all’approvazione dell’operazione da parte (i) dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e (ii) del Committee on Foreign Investment in the United States (le “Condizioni Sospensive”) e avverrà entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui si sia verificata l’ultima delle Condizioni Sospensive. Qualora le Condizioni Sospensive non si siano verificate entro 180 giorni dalla sottoscrizione del Contratto, le parti del Contratto saranno libere dagli impegni assunti con il medesimo e nessuna parte potrà avanzare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti dell’altra;

(iii)     L’efficacia del Patto è sospensivamente condizionata all’avvenuta esecuzione del Contratto di cui alla premessa (ii) che precede (la “Data di Efficacia”);

(iv)     Alla Data di Sottoscrizione del Patto, i Soci Fondatori sono proprietari di complessive n. 3.795.933 azioni ordinarie della Società, pari al 10,69% del capitale sociale di Eurotech; alla Data di Efficacia, FNM sarà proprietaria, a seguito dell’esecuzione del Contratto, di n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa;

(v)      in data 25 giugno 2008, il sig. Massimo Mauri ha ceduto n. 500.000 azioni ordinarie Eurotech; pertanto alla medesima data i Soci Fondatori sono proprietari di complessive n. 3.295.033 azioni ordinarie della Società, pari al 9,28% del capitale sociale di Eurotech;

(vi)     in data 8 aprile 2009, sulla base di accordi intercorsi tra le Parti, il signor Massimo Mauri ha cessato di essere parte del Patto; pertanto, dalla medesima data, il Patto vincola esclusivamente i signori Roberto Siagri e Giampietro Tecchiolli nonché Finmeccanica – Società per azioni e ogni riferimento contenuto nel Patto ai “Soci Fondatori” dovrà intendersi riferito esclusivamente ai signori Siagri e Tecchiolli.

2.       Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto avente per effetto l’esercizio congiunto di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

3.       Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie Eurotech S.p.A., con sede in Amaro (Udine), via Fratelli Solari 3/a, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine 196115, capitale sociale Euro 8.878.946 i.v., suddiviso in n. 35.515.784  azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, società quotata nel Mercato Telematico Azionario, segmento Star, di Borsa Italiana S.p.A.

4.       Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti al Patto e gli strumenti finanziari dagli stessi posseduti.

Finmeccanica - Società per azioni, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa 4, capitale sociale pari a Euro 1.870.906.114,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 00401990585, partita IVA 00881841001; il Ministero dell’Economia e delle Finanze detiene attualmente in Finmeccanica S.p.a. una partecipazione pari al 33,71% circa del capitale sociale.
Alla Data di Sottoscrizione, FNM non possiede azioni ordinarie della Società; alla Data di Efficacia, a seguito dell’esecuzione del Contratto, possiederà n. 3.936.461 azioni ordinarie della Società, pari all’11,08% del capitale sociale della stessa.

Roberto Siagri, nato a Motta di Livenza (TV) il 20 giugno 1960 e residente in Artegna (UD), via Montenars n. 58, C.F. SGRRRT60H20F770F.
Alla Data di Sottoscrizione, Siagri possiede, direttamente e/o indirettamente, n. 2.500.530 azioni, pari al 7,04% del capitale sociale della Società.

Massimo Mauri, nato a Rho (MI) il 9 aprile 1971 e residente in Milano, via Mario Pagano n. 52, C.F. MRAMSM71D09H264P.
Alla Data di Sottoscrizione, Mauri possedeva, direttamente e/o indirettamente, n. 1.104.388 azioni, pari al 3,11% del capitale sociale della Società. Alla data del 25 giugno 2008, a seguito della cessione di n. 500.000 di cui alla premessa (v), Mauri possiede, direttamente e/o indirettamente, n. 604.388 azioni, pari all’1,70% del capitale sociale della Società.
Come indicato alla premessa (vi), in data 8 aprile 2009 il signor Massimo Mauri ha cessato di essere parte del Patto.

Giampietro Tecchiolli, nato a Trento il 9 dicembre 1961 e residente in Trento, via Chini n. 4, C.F. TCCGPT61T09L378O.
Alla Data di Sottoscrizione, Tecchiolli possiede n. 191.015 azioni, pari allo 0,54% del capitale sociale della Società.

Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della Società - nelle percentuali indicate rispettivamente nelle Tabelle A1 / A2 che seguono – che saranno possedute rispettivamente dai Soci Fondatori (per tali intendendosi, dalla data dell’8 aprile 2009, esclusivamente i signori Roberto Siagri e Giampietro Tecchiolli) e da FNM alla Data di Efficacia, a seguito dell’esecuzione del Contratto, come di seguito meglio specificato.

Azioni Eurotech vincolate nel Patto

(i)      Con riferimento alle pattuizioni relative alla governance della Società (di cui al successivo punto 5.1), sono vincolate nel Patto tutte le azioni detenute da ciascuna delle Parti alla Data di Efficacia, come indicato nella Tabella A1 che segue, fatta eccezione per quanto indicato al punto 5.1.1.(c). che trova applicazione rispetto alle azioni dei Soci Fondatori indicate nella Tabella A2 di cui al successivo punto (ii).
        

TABELLA A1

 

Azioni ordinarie sindacate

% sul totale azioni ordinarie sindacate

% sul totale delle azioni ordinarie emesse

Roberto Siagri

2.500.530

37,73%

7,04%

Giampietro Tecchiolli

191.015

2,88%

0,54%

Finmeccanica S.p.A.

3.936.461

59,39%

11,08%

Totale

6.628.006

100,00%

18,66%

(ii)      Con riferimento alle pattuizioni relative al Lock Up (di cui al punto 5.2.1 che segue) e al diritto di covendita (di cui al punto 5.2.2 che segue), sono vincolate nel Patto le partecipazioni detenute dai Soci Fondatori e da FNM indicate nella Tabella A2 che segue.

TABELLA A2

 

Azioni ordinarie sindacate

% sul totale azioni ordinarie sindacate

% sul totale delle azioni ordinarie emesse

Roberto Siagri

1.900.530

33,68%

5,35%

Giampietro Tecchiolli

191.015

3,38%

0,54%

Finmeccanica S.p.A.

3.551.578

62,94%

10,00%

Totale

5.643.123

100,00%

15,89%

(iii)     Con riferimento alle pattuizioni relative al diritto di prelazione (di cui al punto 5.2.3 che segue) a favore di FNM, sono vincolate nel Patto tutte le azioni Eurotech possedute dai Soci Fondatori (di cui alla Tabella A1), ivi comprese tutte le ulteriori azioni della Società che saranno acquisite dai Soci Fondatori stessi in futuro.

5.       Contenuto del Patto

5.1     Governance della Società

5.1.1  Composizione del Consiglio di Amministrazione

(a)  Le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinchè siano chiamati a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società tre membri indicati da Finmeccanica.

(b)   FNM si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché al Presidente Siagri e ai Consiglieri Mauri e Tecchiolli vengano affidati ruoli, poteri e deleghe conformi a quelle conferite in precedenza agli stessi.

(c)  Le Parti hanno anche convenuto che qualora uno dei Soci Fondatori diminuisca la propria percentuale di partecipazione nel capitale sociale della Società in misura superiore al 20% delle azioni sindacate di cui alla Tabella A2, lo stesso socio si impegna, su richiesta di uno qualunque degli altri Paciscenti, a presentare le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione della Società. In tal caso, l’amministratore dimissionario sarà sostituito da un amministratore designato da FNM.

5.1.2  Sindacato di voto

Le Parti si impegnano ad esercitare i propri diritti di voto - relativi a tutte le azioni da ciascuno detenute, direttamente e/o indirettamente, a quella data - nell’Assemblea della Società in conformità a quanto sarà concordato di volta in volta tra le medesime.

Ai fini di quanto sopra, le Parti si dovranno riunire almeno 20 giorni prima della data fissata per l’assemblea della Società in prima convocazione, affinché le stesse possano consultarsi – senza alcuna formalità – in merito agli argomenti dell’assemblea dei soci della Società posti all’ordine del giorno.

Qualora le Parti non dovessero raggiungere un accordo unanime per l’approvazione della relativa delibera assembleare, ciascuna parte sarà tenuta a partecipare all’Assemblea e a esprimere voto contrario all’approvazione della medesima, fatta salva l’applicazione della clausola di Dead Lock (di cui al punto 5.1.3. che segue).

5.1.3 Dead Lock

Nell’ipotesi in cui, in relazione ad operazioni straordinarie rispetto al business corrente della Società e delle società del gruppo ad essa facente capo (il “Gruppo”) aventi un valore complessivo (anche cumulativo, tenendo conto di eventuali operazioni collegate), superiore ad Euro 10 milioni (e, quindi, aventi ad oggetto - a titolo esemplificativo - acquisizioni e/o dismissioni di aziende, di rami d’aziende e/o di partecipazioni sociali, così come aumenti di capitale e/o emissioni di obbligazioni anche non convertibili, fusioni, scissioni, conferimenti a favore, o da parte, della Società e/o di società del Gruppo) si verifichi uno dei seguenti eventi:

(i) nell’ambito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società, i consiglieri espressione di FNM, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori con delega, e comunque quelli indicati al punto 5.1.1.(b) che precede, non abbiano espresso un voto unanime; (ii) i Paciscenti non abbiano raggiunto l’unanimità dei consensi ad esito delle consultazioni di cui al punto 5.1.2 che precede; o (iii) nell’assemblea della Società non sia stato espresso un voto unanime dai Paciscenti;

dovrà ritenersi sorto un disaccordo (il “Disaccordo”) e si applicherà la procedura di seguito descritta.

A partire dalla data in cui si è verificato il Disaccordo, dovrà trascorrere un periodo non superiore a 15 (quindici) giorni, durante il quale i Paciscenti o i loro rappresentanti si impegnano a far sì che la Società non assuma alcuna iniziativa relativamente alle questioni in ordine alle quali si è verificato il Disaccordo, tranne quelle iniziative necessarie ad evitare gravi pregiudizi.

Nel periodo di cui al paragrafo che precede, le Parti si impegnano a far sì che il Disaccordo venga discusso in almeno  due incontri fra i rispettivi rappresentanti.

Qualora allo scadere del periodo di cui sopra – nonostante il processo di mediazione di cui al paragrafo che precede – le Parti non siano riuscite a risolvere il Disaccordo, il Patto si intenderà automaticamente risolto e cesserà immediatamente di avere efficacia.

5.2     Limiti alla circolazione delle partecipazioni

5.2.1  Lock up

Le Parti si sono impegnate per il periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data di Efficacia a non trasferire, neppure in parte, le azioni sindacate di cui alla Tabella A2.

5.2.2  Diritto di Covendita

(a) Fermo restando il diritto di prelazione in favore di FNM previsto al punto 5.2.3. che segue, qualora una delle Parti (la “Parte Venditrice”) ricevesse da un terzo un’offerta di acquisto relativa a tutta o parte della propria partecipazione nella Società che includa in tutto o in parte anche le azioni sindacate di cui alla Tabella A2, dovrà immediatamente informare di tale circostanza le altre Parti, indicando il nominativo del terzo, il prezzo offerto e le altre condizioni da questi proposte, inviando un’apposita comunicazione alle altre Parti con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto.

Entro il termine di 7 giorni lavorativi dal ricevimento dell’informativa, a pena di decadenza, ciascuna Parte potrà chiedere alla Parte Venditrice che il terzo acquisti anche una percentuale della propria partecipazione proporzionale a quella della Parte Venditrice oggetto dell’offerta del terzo, dandone comunicazione alla Parte Venditrice con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto (l’“Esercizio della Covendita”). In tal caso, la Parte Venditrice farà sì che, in aggiunta alla propria partecipazione, il terzo acquisti, a parità di condizioni, anche la partecipazione delle Parti che ne abbiano fatto richiesta. Ai fini dell’applicazione del presente articolo, la proporzione tra le azioni detenute da ciascuna Parte va calcolata esclusivamente sulla base delle azioni sindacate di cui alla Tabella A2 oggetto del prospettato trasferimento da parte della Parte Venditrice.

Nel caso di mancanza o di ritardo della comunicazione di Esercizio della Covendita, l’opportunità di alienazione offerta alle parti diverse dalla Parte Venditrice si riterrà decaduta.

In deroga a quanto precede, nel caso in cui la Parte Venditrice sia costituita dai Soci Fondatori e FNM abbia esercitato il diritto di prelazione di cui al punto 5.2.3. che segue, il diritto di covendita non troverà applicazione.

Le Parti hanno concordato che il diritto di covendita di cui al presente punto non troverà applicazione nel caso in cui il trasferimento della partecipazione avvenga nell’ambito delle negoziazioni su un mercato regolamentato anche attraverso procedure di accelerated book-building o similari operazioni.

Qualora nel medesimo termine di cui al presente punto, FNM abbia esercitato oltre al diritto di covendita, anche il diritto di prelazione di cui al punto 5.2.3. che segue, l’esercizio del diritto di prelazione prevarrà.         

5.2.3  Diritto di Prelazione

Qualora uno dei Soci Fondatori (il “Socio Offerente”) decidesse di cedere in tutto o in parte le proprie azioni a terzi, dovrà preventivamente offrirle in vendita a FNM alle medesime condizioni offerte dal terzo o, in caso di vendita sul mercato, al prezzo ufficiale di Borsa registrato nel giorno precedente, inviando apposita comunicazione con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto (la “Comunicazione”). La Comunicazione dovrà contenere l’invito diretto a FNM ad esprimere il proprio interesse a rendersi cessionaria della partecipazione offerta al terzo ed altresì indicare il nome dell’aspirante terzo acquirente, nonché il prezzo e tutti i termini e condizioni offerti dal medesimo.

Qualora FNM intenda esercitare il diritto di prelazione, dovrà, a pena di decadenza ed in segno di accettazione dell’offerta, darne comunicazione al Socio Offerente entro 7 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione, mediante invio di una apposita comunicazione di accettazione (l’“Accettazione”) con le modalità e agli indirizzi previsti nel Patto. Il mancato invio della comunicazione di Accettazione entro il termine qui previsto equivale a espressa rinuncia di FNM ad avvalersi del diritto di prelazione. In questo caso, le azioni oggetto della Comunicazione saranno trasferite entro i 60 giorni successivi, al prezzo offerto dal terzo o, in caso vendita sul mercato, alle condizioni offerte dal mercato stesso.

Qualora FNM abbia esercitato il diritto di prelazione, il trasferimento delle azioni oggetto della Comunicazione avverrà entro e non oltre 5 giorni dalla data in cui il Socio Offerente ha ricevuto l’Accettazione, con contestuale pagamento del corrispettivo indicato nella Comunicazione.

5.2.4  Covendita

Qualora una delle Parti ricevesse da un terzo un’offerta di acquisto (la “Parte Ricevente”) relativa a tutta la propria partecipazione nella Società, unitamente a quella detenuta dalle altre Parti, dovrà immediatamente informare di tale circostanza gli altri Paciscenti, indicando il nominativo del terzo, il prezzo offerto e le altre condizioni da questi proposte. In tal caso, le Parti si impegnano sin d’ora a valutare congiuntamente l’offerta del terzo e a negoziare in buona fede con la Parte Ricevente termini e condizioni per l’eventuale co-vendita della partecipazione oggetto dell’offerta del terzo.

5.2.5  Trasferimenti consentiti

Le Parti convengono che non saranno soggetti alle limitazioni e agli obblighi previsti ai punti 5.2.1, 5.2.2 e 5.2.3 i trasferimenti di seguito indicati, fermo restando che le azioni oggetto di trasferimento resteranno vincolate al Patto e i cessionari dovranno avere preventivamente ed incondizionatamente assunto tutti gli impegni ed obblighi stabiliti nel Patto:

(i) i trasferimenti di azioni sindacate di cui alla Tabella A2 effettuati da una Parte a favore di società controllate o controllanti ai sensi dell'art. 93, D. Lgs. 58/1998, a condizione che la Parte che intende trasferire mantenga il controllo o sia soggetta al controllo della parte cessionaria per tutto il periodo di durata del Patto; e (ii) i trasferimenti di azioni sindacate di cui alla Tabella A2 effettuati per atto inter vivos da persone fisiche a favore del coniuge, di ascendenti e/o di discendenti.

5.3     Standstill

Le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Eurotech. In particolare, le Parti si sono impegnate a non dar corso ad alcun acquisto di azioni o altri titoli della Società senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) qualora FNM intenda acquistare un numero di azioni che, sommate a quelle già in suo possesso, non rappresentino più del 17,24% del capitale sociale della Società; e/o (ii) qualora i Soci Fondatori intendano acquistare un numero di azioni che, sommate a quelle già in loro possesso, non rappresentino complessivamente più del 12,75% del capitale sociale della Società.

In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese, costi ed oneri connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Eurotech saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6.      Durata del Patto

Il Patto sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dalla Data di Efficacia.
Per la disciplina in caso di Dead Lock si rinvia al punto 5.1.3. che precede.

7.      Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In forza del Patto, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8.      Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Udine nei termini di legge.


17 aprile 2009

[EM.1.09.1]


EUROTECH SPA

Avviso di scioglimento del patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie Eurotech S.p.A. pubblicato ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Consob”)

Con riferimento al patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie Eurotech S.p.A. (il “Patto”) in essere tra Finmeccanica – Società per azioni e i signori Roberto Siagri e Giampietro Tecchioli (congiuntamente le “Parti”), ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob, si rende noto che il Patto ha cessato di avere efficacia tra le Parti per naturale scadenza a far data dal 5 novembre 2011.

10 novembre 2011

[EM.1.11.1]


EUROTECH S.P.A.

Con riferimento all’assemblea ordinaria di Eurotech S.p.A. (la “Eurotech” o la “Società”), convocata in unica convocazione per il giorno 24 aprile 2014, alle ore 09.00 (l’ “Assemblea”), per deliberare sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si rende noto, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), che in data 28 marzo 2014 Finmeccanica S.p.A. (“Finmeccanica”) ha delegato il dott. Roberto Siagri (“Siagri”) ad inserire alcuni candidati designati da Finmeccanica medesima all’interno delle liste depositate per l’elezione degli organi sociali di Eurotech (il “Patto”), come meglio precisato al successivo punto 3.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Il Patto ha ad oggetto azioni della società Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari n. 3/a, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine, C.F. e Partita IVA 01791330309, Capital sociale sottoscritto e versato Euro 8.878.946,00, suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

2. Soggetti e strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto vincola: a) Finmeccanica – Società per azioni, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 3, codice Fiscale ed numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00401990585, P. IVA 00881841001; e b) Roberto Siagri, nato a Motta di Livenza (TV) il 20/06/1960, C.F. SGRRRT60H20F770F.

Il Patto, come indicato nella tabella che segue, aggrega complessivamente n. 6.256.991 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A., rappresentative del 17,62% del capitale sociale di Eurotech, delle quali n. 3.936.461, pari al 11,08% del capitale sociale, sono di titolarità di Finmeccanica e n. 2.320.530, pari al 6,53% del capitale sociale, sono di titolarità di Siagri, anche per il tramite della società controllata NEXTRA GEN S.r.l.

3. Contenuto del Patto

Ai sensi del Patto, Finmeccanica delega Siagri affinché:

(i)  nell’ambito della lista che lo stesso provvederà a presentare, anche in nome e per conto di Finmeccanica, per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società (prevista all’ordine del giorno dell’Assemblea), inserisca i nominativi di due candidati designati da Finmeccanica alla carica di Amministratore nelle persone dei signori Giuseppe Panizzardi e Paola Bonomo; e

(ii) nell’ambito della lista che lo stesso provvederà a presentare, anche in nome e per conto di Finmeccanica, per l’elezione del Collegio Sindacale della Società (prevista all’ordine del giorno dell’Assemblea), inserisca il nominativo di un Sindaco Effettivo designato da Finmeccanica nella persona del signor Giuseppe Pingaro.

Il Patto, relativo alla presentazione delle liste di maggioranza come sopra precisato, è da ritenersi rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 1, TUF sino alla data in cui si terrà l'Assemblea, in ragione dell’accordo sul voto implicito nella presentazione di liste congiunte.

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Udine in data 2 aprile 2014.

2 aprile 2014

[EM.2.14.1]


Avviso ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni.

Con riferimento agli accordi intercorsi tra Roberto Siagri e Finmeccanica S.p.A. aventi ad oggetto n. 6.256.991 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A., si rende noto che, ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, i suddetti accordi hanno cessato ogni loro effetto essendosi tenuta in data 24 aprile 2014 l’Assemblea dell’Emittente.

29 aprile 2014

[EM.2.14.2]


 Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Eurotech S.p.A.

Con riferimento all’Assemblea ordinaria di Eurotech S.p.A. (“Eurotech” o la “Società”), convocata in unica convocazione per il giorno 26 aprile 2017 alle ore 9.00 (l’“Assemblea”), per deliberare sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si rende noto che in data 30 marzo 2017 Leonardo – Società per Azioni (“Leonardo”), Dino Paladin (“Paladin”) e Roberto Siagri (“Siagri” e congiuntamente a Leonardo e Paladin, le “Parti” o anche gli “Aderenti”) hanno sottoscritto un accordo (il “Patto”) contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”), volto a disciplinare la presentazione di liste di maggioranza per l’elezione degli organi sociali di Eurotech.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni della società Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari n. 3/a, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine, C.F. e Partita IVA 01791330309, capitale sociale Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Sono Aderenti al Patto: (a) Leonardo – Società per azioni, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, codice Fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00401990585, P. IVA 00881841001; (b) Dino Paladin, nato a Noventa di Piave (VE) il 26/08/1954, C.F. PLDDNI54M26F963N e (c) Roberto Siagri, nato a Motta di Livenza (TV) il 20/06/1960, C.F. SGRRRT60H20F770F.

Sono oggetto del Patto complessive n. 7.585.968 azioni ordinarie di Eurotech, rappresentative del 21,359% del capitale sociale di Eurotech, così detenute:

(i) n. 3.936.461 azioni, pari al 11,084% del capitale sociale, da Leonardo;

(ii) n. 2.583.477 azioni, pari al 7,274% del capitale sociale, da Dino Paladin; e

(iii) n. 1.066.030 azioni, pari al 3,002% del capitale sociale, da Siagri, anche per il tramite della società controllata NEXTRA GEN S.r.l.

3. Contenuto del Patto

Ai sensi del Patto, le Parti si sono impegnate – in vista dell’Assemblea – a presentare, nei termini di legge e in conformità allo statuto di Eurotech, le liste di candidati sotto indicate, nonché a votare a favore delle stesse nell’ambito dell’Assemblea:

(i) una lista di candidati per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Eurotech così composta: 1. Panizzardi Giuseppe (Persidente); 2. Siagri Roberto; 3. Paladin Dino; 4. Mio Chiara (indipendente); 5. Pizzol Marina; 6. Mosca Giorgio; 7. Costacurta Riccardo (indipendente); 8 Antonello Giulio (indipendente); 9. Pezzuto Carmen (indipendente);

(ii) una lista di candidati per la nomina dei componenti del Collegio sindacale di Eurotech così composta: Sindaci effettivi: 1. Favaro Gianfranco (Presidente); 2. Briganti Laura; 3. Rebecchini Gaetano; Sindaci supplenti: 1. Carbone Clara; 2. Turello Nicola.

Il Patto, relativo alla presentazione di liste di maggioranza, è da ritenersi rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF e in vigore sino alla data in cui si terrà l'Assemblea.

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Udine in data 31 marzo 2017.

31 marzo 2017

[EM.3.17.1]


Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”)

Eurotech S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:

Premessa

In data 1° luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi (congiuntamente, le “Parti dell’Accordo”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto l’investimento in Emera S.r.l., una società a responsabilità limitata con sede a Milano, via Vincenzo Monti 47, partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10584040967 (“Emera” o la “Società”), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari e opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da individuarsi successivamente (le “Target”).

In data 2 luglio 2019, le Parti dell’Accordo ed Emera (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.

In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell’Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (l’“Emittente”), rappresentative dell’8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente. Il settlement di tale acquisto è avvenuto in data 4 luglio 2019. Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Patto e relative alle Target si applicano all’Emittente.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni.

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1° e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto del Patto Parasociale n. 2.847.336 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative dell’8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Patto:

a) Emera S.r.l., con sede in via Vincenzo Monti n. 47, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;

b) Albe Finanziaria S.r.l., con sede in via della Posta 10, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 09850210965 (“Albe Finanziaria”);

c) Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306 (“Bluenergy”);

d) Mitica S.r.l., con sede in via Fontana 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 09720780965;

e) New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967;

f) Luca Cristian Macchi, nato a Milano (MI), il 21 novembre 1988, codice fiscale MCCLCR88S21F205S;

g) Riccardo Benedini, nato a Milano (MI), il 21 maggio 1971, codice fiscale BNDRCR71E21F205H;

h) Carlo Brigada, nato a Milano, il 10 dicembre 1957, codice fiscale BRGCRL57T10F205I;

i) Eloisa Gandolfi, nata a Codogno (LO) il 5 maggio 1969, codice fiscale GNDLSE69E45C816T;

j) Dante Gandolfi, nato a Carpaneto Piacentino (PC), il 16 ottobre 1943, codice fiscale GNDDNT43R16B812J;

k) Manfredi de Mozzi, nato a Vicenza (VI), il 1° dicembre 1975, codice fiscale DMZMFR75T01L840Z.

Il capitale di Emera è pari, complessivamente, a nominali Euro 100.000,00 i.v., ripartito tra le Parti come segue: (i) Albe Finanziaria detiene una quota di nominali Euro 46.332,00 pari al 46,332% del capitale sociale della Società; (ii) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 24.710,00 pari al 24,710% del capitale sociale della Società; (iii) Mitica S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 7.722,00 pari al 7,722% del capitale sociale della Società; (iv) New Industry S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 7.722,00 pari al 7,722% del capitale sociale della Società; (v) Luca Cristian Macchi detiene una quota di nominali Euro 3.864,00 pari al 3,864% del capitale sociale della Società; (vi) Riccardo Benedini detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società; (vii) Carlo Brigada detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società; (viii) Eloisa Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società; (ix) Dante Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società; (x) Manfredi de Mozzi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione delle Target

Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Emera e dovranno essere discusse e deliberate da quest’ultimo con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, purché consti il voto favorevole di almeno un consigliere designato da Albe Finanziaria:

(i) la presentazione di proposte da sottoporre alle assemblee delle Target;

(ii) la predisposizione e presentazione delle liste e/o comunque l’indicazione di candidati per l’elezione dei membri degli organi sociali delle Target;

(iii) l’esercizio del diritto di voto assembleare nelle Target; e

(iv) la negoziazione e sottoscrizione di patti parasociali con terze parti relativi alle Target.

Ai fini di quanto previsto al precedente punto (ii), le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché Bluenergy e Albe Finanziaria abbiano la facoltà di esprimere, rispettivamente, almeno un candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione delle Target e che, ove coerente con la composizione del consiglio di amministrazione delle Target, vengano attribuite talune deleghe ai candidati nominati da Bluenergy e Albe Finanziaria.

Inoltre, il Patto prevede che qualora entro 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto oppure, se anteriore, in occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione della società quotata o delle società quotate in cui Emera abbia investito, almeno la maggioranza degli amministratori non sia tratta dalla lista presentata - singolarmente o congiuntamente ad altri azionisti – da Emera, nel rispetto delle previsioni del Patto, ovvero tutte le Parti non addivengano a un accordo in merito al rinnovo del Patto, ciascuna Parte avrà il diritto di inviare alle altre Parti una richiesta scritta, ad esito della quale le Parti saranno obbligate a far sì che venga eseguita una scissione totale e non proporzionale di Emera ai sensi degli articoli 2506 et segq. del codice civile (la “Scissione”) mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Società (ivi incluse le eventuali partecipazioni detenute dalla Società in società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) pari alla partecipazione detenuta da ciascuna Parte nel capitale della Società, in favore di un numero di società beneficiarie pari al numero di Parti (restando quindi inteso che ciascuna società beneficiaria dovrà essere controllata al 100% da ciascuna di tali Parti e che gli elementi dell’attivo e del passivo della Società saranno attribuiti, a ciascuna società beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale della Società).

Previsioni relative alle azioni della Target

Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di durata dell’investimento della Società nella Target, ciascuna Parte dovrà astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi dalle Target, nonché strumenti finanziari ad essi collegati.

7. Durata

Le previsioni del Patto relative all’Emittente hanno durata triennale a decorrere dalla data di acquisto della partecipazione nell’Emittente da parte di Emera, ai sensi dell’art. 123 TUF, e dunque fino al 2 luglio 2022.

Le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede, almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di un periodo di 42 (quarantadue) mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, nuove pattuizioni parasociali in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni di cui al Patto.

8. Deposito delle pattuizioni

Il Patto è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente (www.eurotech.com)

8 luglio 2019

[EM.4.19.1]


Eurotech S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:

Premessa

(a) In data 1° luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi (congiuntamente, le “Parti dell’Accordo”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto l’investimento in Emera S.r.l., una società a responsabilità limitata con sede a Milano, via Vittor Pisani n. 14, partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10584040967 (“Emera” o la “Società”), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari e opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da individuarsi successivamente (le “Target”).

(b) In data 2 luglio 2019, le Parti dell’Accordo ed Emera (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.

(c) In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell’Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (l’“Emittente”), rappresentative dell’8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente. Il settlementdi tale acquisto è avvenuto in data 4 luglio 2019. Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Patto e relative alle Target si applicano all’Emittente.

(d) In data 2 agosto 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 3.936.461 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative dell’11,084% del capitale sociale dell’Emittente. Il settlementdi tale acquisto è avvenuto in data 5 agosto 2019.

(e) In data 6 agosto 2019, Emera ha ceduto fuori mercato n. 1.080.000 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 3,041% del capitale sociale dell’Emittente, in esecuzione di un mandato di collocamento sottoscritto tra la medesima Emera e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 1° agosto 2019.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative al Patto. Alla luce di quanto descritto alle precedenti lett. (d) ed (e), sono stati apportati, ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli aggiornamenti al paragrafo 3 al fine di riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Emera nell’Emittente a seguito delle predette operazioni.

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1° e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto del  Patto Parasociale n. 5.703.797 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 16,060% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Patto:

a) Emera S.r.l., con sede in via Vittor Pisani n. 14, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;

b) Albe Finanziaria S.r.l., con sede in via della Posta 10, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 09850210965 (“Albe Finanziaria”);

c) Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306 (“Bluenergy”);

d) Mitica S.r.l., con sede in via Fontana 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 09720780965;

e) New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967;

f) Luca Cristian Macchi, nato a Milano (MI), il 21 novembre 1988, codice fiscale MCCLCR88S21F205S;

g) Riccardo Benedini, nato a Milano (MI), il 21 maggio 1971, codice fiscale BNDRCR71E21F205H;

h) Carlo Brigada, nato a Milano, il 10 dicembre 1957, codice fiscale BRGCRL57T10F205I;

i) Eloisa Gandolfi, nata a Codogno (LO) il 5 maggio 1969, codice fiscale GNDLSE69E45C816T;

j) Dante Gandolfi, nato a Carpaneto Piacentino (PC), il 16 ottobre 1943, codice fiscale GNDDNT43R16B812J;

k) Manfredi de Mozzi, nato a Vicenza (VI), il 1° dicembre 1975, codice fiscale DMZMFR75T01L840Z.

Il capitale di Emera è pari, complessivamente, a nominali Euro 100.000,00 i.v., ripartito tra le Parti come segue: (i)Albe Finanziaria detiene una quota di nominali Euro 46.332,00 pari al 46,332% del capitale sociale della Società; (ii) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 24.710,00 pari al 24,710% del capitale sociale della Società; (iii) Mitica S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 7.722,00 pari al 7,722% del capitale sociale della Società; (iv) New Industry S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 7.722,00 pari al 7,722% del capitale sociale della Società; (v) Luca Cristian Macchi detiene una quota di nominali Euro 3.864,00 pari al 3,864% del capitale sociale della Società; (vi) Riccardo Benedini detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società; (vii) Carlo Brigada detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società; (viii) Eloisa Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società; (ix) Dante Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società; (x) Manfredi de Mozzi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 pari al 1,930% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione delle Target

Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Emera e dovranno essere discusse e deliberate da quest’ultimo con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, purché consti il voto favorevole di almeno un consigliere designato da Albe Finanziaria:

(i) la presentazione di proposte da sottoporre alle assemblee delle Target;

(ii) la predisposizione e presentazione delle liste e/o comunque l’indicazione di candidati per l’elezione dei membri degli organi sociali delle Target;

(iii) l’esercizio del diritto di voto assembleare nelle Target; e

(iv) la negoziazione e sottoscrizione di patti parasociali con terze parti relativi alle Target.

Ai fini di quanto previsto al precedente punto (ii), le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché Bluenergy e Albe Finanziaria abbiano la facoltà di esprimere, rispettivamente, almeno un candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione delle Target e che, ove coerente con la composizione del consiglio di amministrazione delle Target, vengano attribuite talune deleghe ai candidati nominati da Bluenergy e Albe Finanziaria.

Inoltre, il Patto prevede che qualora entro 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto oppure, se anteriore, in occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione della società quotata o delle società quotate in cui Emera abbia investito, almeno la maggioranza degli amministratori non sia tratta dalla lista presentata singolarmente o congiuntamente ad altri azionisti – da Emera, nel rispetto delle previsioni del Patto, ovvero tutte le Parti non addivengano a un accordo in merito al rinnovo del Patto, ciascuna Parte avrà il diritto di inviare alle altre Parti una richiesta scritta, ad esito della quale le Parti saranno obbligate a far sì che venga eseguita una scissione totale e non proporzionale di Emera ai sensi degli articoli 2506 et segq. del codice civile (la “Scissione”) mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Società (ivi incluse le eventuali partecipazioni detenute dalla Società in società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) pari alla partecipazione detenuta da ciascuna Parte nel capitale della Società, in favore di un numero di società beneficiarie pari al numero di Parti (restando quindi inteso che ciascuna società beneficiaria dovrà essere controllata al 100% da ciascuna di tali Parti e che gli elementi dell’attivo e del passivo della Società saranno attribuiti, a ciascuna società beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale della Società).

Previsioni relative alle azioni della Target
Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di durata dell’investimento della Società nella Target, ciascuna Parte dovrà astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi dalle Target, nonché strumenti finanziari ad essi collegati.

7. Durata

Le previsioni del Patto relative all’Emittente hanno durata triennale a decorrere dalla data di acquisto della partecipazione nell’Emittente da parte di Emera, ai sensi dell’art. 123 TUF, e dunque fino al 2 luglio 2022.
Le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede, almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di un periodo di 42 (quarantadue) mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, nuove pattuizioni parasociali in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni di cui al Patto.

8. Deposito delle pattuizioni

Il Patto è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine.
Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Udine.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente (www.eurotech.com)

8 agosto 2019

[EM.4.19.2]


Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”)

Eurotech S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:
Premessa

(a) In data 1° luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi (congiuntamente, le “Parti dell’Accordo”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto l’investimento in Emera S.r.l., una società a responsabilità limitata con sede a Milano, via Vittor Pisani n. 14, partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10584040967 (“Emera” o la “Società”), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari e opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da individuarsi successivamente (le “Target”).

(b) In data 2 luglio 2019, le Parti dell’Accordo ed Emera (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.

(c) In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell’Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (l’“Emittente”), rappresentative dell’8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente. Il settlement di tale acquisto è avvenuto in data 4 luglio 2019. Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Patto e relative alle Target si applicano all’Emittente.

(d) In data 2 agosto 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 3.936.461 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative dell’11,084% del capitale sociale dell’Emittente. Il settlement di tale acquisto è avvenuto in data 5 agosto 2019.

(e) In data 6 agosto 2019, Emera ha ceduto fuori mercato n. 1.080.000 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 3,041% del capitale sociale dell’Emittente, in esecuzione di un mandato di collocamento sottoscritto tra la medesima Emera e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 1° agosto 2019.

(f) Nel mese di ottobre 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 591.162 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative dell’1,665% del capitale sociale dell’Emittente.

(g) Per effetto di aumenti di capitale a pagamento deliberati dall’assemblea dei soci di Emera, rispettivamente, in data 2 luglio 2019, 7 ottobre 2019 e 13 novembre 201 9, alla data odierna il capitale sociale di Emera è pari complessivamente ad Euro 221.482,00.

(h) In data 13 novembre 2019, in considerazione dei mutati assetti proprietari di Emera derivanti dai predetti aumenti di capitale, le Parti hanno sottoscritto un addendum al Patto (l’“Addendum”) che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto, nella versione da ultimo oggetto di pubblicazione in data 8 agosto 2019, ai sensi dell’art. 122 del TUF nonché degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le modifiche e gli aggiornamenti alle informazioni essenziali pubblicate in data 8 agosto 2018 per effetto di quanto indicato nelle premesse sub lettere (f), (g) e (h).

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1° e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto del Patto n. 6.294.959 azioni ordinarie dell’Emittente , rappresentative del 17,724% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Patto:

a) Emera S.r.l., con sede in via Vittor Pisani n. 14, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;

b) Albe Finanziaria S.r.l., con sede in via della Posta 10, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 09850210965 (“Albe Finanziaria”);

c) Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306 (“Bluenergy”);

d) Mitica S.r.l., con sede in via Fontana 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 09720780965;

e) New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967;

f) Luca Cristian Macchi, nato a Milano (MI), il 21 novembre 1988, codice fiscale MCCLCR88S21F205S;

g) Riccardo Benedini, nato a Milano (MI), il 21 maggio 1971, codice fiscale BNDRCR71E21F205H;

h) Carlo Brigada, nato a Milano, il 10 dicembre 1957, codice fiscale BRGCRL57T10F205I;

i) Eloisa Gandolfi, nata a Codogno (LO) il 5 maggio 1969, codice fiscale GNDLSE69E45C816T;

j) Dante Gandolfi, nato a Carpaneto Piacentino (PC), il 16 ottobre 1943, codice fiscale GNDDNT43R16B812J;

k) Manfredi de Mozzi, nato a Vicenza (VI), il 1° dicembre 1975, codice fiscale DMZMFR75T01L840Z.

Il capitale di Emera è pari, complessivamente, a nominali Euro 221.482,00 i.v., ripartito come segue: (i) Albe Finanziaria detiene una quota di nominali Euro 94.976,00 pari al 42,882% del capitale sociale della Società; (ii) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 72.135,00 pari al 32,569% del capitale sociale della Società; (iii) Mitica S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 15.829,00 pari al 7,147% del capitale sociale della Società; (iv) New Industry S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 15.829,00 pari al 7,147% del capitale sociale della Società; (v) Luca Cristian Macchi detiene una quota di nominali Euro 7.921,00 pari al 3,577% del capitale sociale della Società; (vi) Riccardo Benedini detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 0,871% del capitale sociale della Società; (vii) Carlo Brigada detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 0,871% del capitale sociale della Società; (viii) Eloisa Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 3.956,00 pari al 1,786% del capitale sociale della Società; (ix) Dante Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 3.956,00 pari al 1,786% del capitale sociale della Società; (x) Manfredi de Mozzi detiene una quota di nominali Euro 3.020,00 pari al 1,364% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione delle Target
Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Emera e dovranno essere discusse e deliberate da quest’ultimo con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica:

(i)         la presentazione di proposte da sottoporre alle assemblee delle Target;
(ii)        la predisposizione e presentazione delle liste e/o comunque l’indicazione di candidati per l’elezione dei membri degli organi sociali delle Target;
(iii)       l’esercizio del diritto di voto assembleare nelle Target; e
(iv)       la negoziazione e sottoscrizione di patti parasociali o analoghi accordi con terze parti relativi alle Target.

Ai sensi del Patto, le materie di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) dovranno essere discusse e deliberate dal consiglio di amministrazione di Emera, purché consti il voto favorevole di almeno un consigliere designato da Albe Finanziaria.
Inoltre, ai fini di quanto previsto al precedente punto (ii), le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché Bluenergy e Albe Finanziaria abbiano la facoltà di esprimere, rispettivamente, almeno un candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione delle Target e che, ove coerente con la composizione del consiglio di amministrazione delle Target, vengano attribuite a tali membri talune deleghe.
Inoltre, il Patto prevede che qualora entro 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto oppure, se anteriore, in occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione della società quotata o delle società quotate in cui Emera abbia investito, almeno la maggioranza degli amministratori non sia tratta dalla lista presentata - singolarmente o congiuntamente ad altri azionisti – da Emera, nel rispetto delle previsioni del Patto, ovvero tutte le Parti non addivengano a un accordo in merito al rinnovo del Patto, ciascuna Parte avrà il diritto di inviare alle altre Parti una richiesta scritta, ad esito della quale le Parti saranno obbligate a far sì che venga eseguita una scissione totale e non proporzionale di Emera ai sensi degli articoli 2506 et segq. del codice civile (la “Scissione”) mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Società (ivi incluse le eventuali partecipazioni detenute dalla Società in società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) pari alla partecipazione detenuta da ciascuna Parte nel capitale della Società, in favore di un numero di società beneficiarie pari al numero di Parti (restando quindi inteso che ciascuna società beneficiaria dovrà essere controllata al 100% da ciascuna di tali Parti e che gli elementi dell’attivo e del passivo della Società saranno attribuiti, a ciascuna società beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale della Società).

Previsioni relative alle azioni della Target
Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di durata dell’investimento della Società nella Target, ciascuna Parte dovrà astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi dalle Target, nonché strumenti finanziari ad essi collegati.

Patto di consultazione relativo alla Target
Albe Finanziaria, Bluenergy e Mitica S.r.l. hanno costituito un comitato di consultazione (il “Comitato Consultivo”), che si riunirà – tra l’altro - al fine di condividere riflessioni e considerazioni in merito all’andamento dell’investimento di Emera nel capitale della Target e approfondire le materie di seguito indicate: (a) ammissione di nuovi partecipanti al Patto; (b) presentazione, da parte di Emera, di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale delle Target, ivi inclusa l’eventuale indicazione, tra i designati, dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato delle medesime; (c) qualsivoglia atto di disposizione inerente le azioni detenute da Emera nel capitale sociale delle Target, l’acquisto di ulteriori azioni delle medesime Target, il lancio di, o l’adesione a, eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o scambio; (d) modifiche alle previsioni concernenti il “patto di consultazione” contenute nel Patto; (e) ogni altra materia che ciascun partecipante al patto di consultazione ritenesse di sottoporre all’attenzione del Comitato Consultivo.
Il Comitato Consultivo è costituto da 4 componenti, di cui (i) 2 designati da Bluenergy e Mitica S.r.l. e (ii) 2 designati da Albe Finanziaria. I componenti del Comitato Consultivo rimarranno in carica per tutta la durata del Patto, salvo revoca a insindacabile giudizio dei rispettivi soggetti designanti (cui spetterà il diritto di nominare l’eventuale sostituto del componente del Comitato Consultivo di propria designazione, in caso di cessazione per qualsiasi motivo dello stesso).
Il Comitato Consultivo si riunirà su richiesta anche di uno solo dei propri componenti e, in ogni caso, almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea dei soci e di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Emera. In aggiunta, il Comitato Consultivo si riunirà altresì almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea delle Target ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale (e trimestrali, se esistenti) di queste ultime.
Ciascun partecipante al patto di consultazione avrà la facoltà di revocare, con un preavviso di almeno 3 mesi, i componenti del Comitato di Consultazione dal medesimo designati e, per l’effetto, cessare la propria partecipazione al Comitato di Consultazione, senza pregiudizio della partecipazione di ciascuno al Patto.
Il Comitato Consultivo ha mera natura consultiva e, di conseguenza, tra l’altro, gli eventuali indirizzi discussi dai componenti in seno al Comitato Consultivo non avranno effetto giudico vincolante in merito all’esercizio del diritto di voto da parte di ciascun partecipante al patto di consultazione.

7. Durata

Le previsioni del Patto relative all’Emittente hanno durata triennale a decorrere dalla data di acquisto della partecipazione nell’Emittente da parte di Emera, ai sensi dell’art. 123 TUF, e dunque fino al 2 luglio 2022.
Le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede, almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di un periodo di 42 (quarantadue) mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, nuove pattuizioni parasociali in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni di cui al Patto.

8. Deposito delle pattuizioni

Il Patto è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine.
Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Udine.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente (www.eurotech.com)

18 novembre 2019

[EM.4.19.3]


Eurotech S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:

Premessa

  1. In data 1o luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi (congiuntamente, le "Parti dell'Accordo") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto l'investimento in Emera S.r.l., una societa' a responsabilita' limitata con sede a Milano, via Vittor Pisani n. 14, partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10584040967 ("Emera" o la "Societa'"), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari e opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di societa' quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da individuarsi successivamente (le "Target").
  2. In data 2 luglio 2019, le Parti dell'Accordo ed Emera (congiuntamente, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.
  3. In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative dell'8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente. Il settlement di tale acquisto e' avvenuto in data 4 luglio 2019. Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Patto e relative alle Target si applicano all'Emittente.
  4. In data 2 agosto 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 3.936.461 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'11,084% del capitale sociale dell'Emittente. Il settlement di tale acquisto e' avvenuto in data 5 agosto 2019.
  5. In data 6 agosto 2019, Emera ha ceduto fuori mercato n. 1.080.000 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 3,041% del capitale sociale dell'Emittente, in esecuzione di un mandato di collocamento sottoscritto tra la medesima Emera e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 1o agosto 2019.
  6. Nel mese di ottobre 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 591.162 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'1,665% del capitale sociale dell'Emittente.
  7. Per effetto di aumenti di capitale a pagamento deliberati dall'assemblea dei soci di Emera, rispettivamente, in data 2 luglio 2019, 7 ottobre 2019 e 13 novembre 201 9, alla data odierna il capitale sociale di Emera e' pari complessivamente ad Euro 221.482,00.
  8. In data 13 novembre 2019, in considerazione dei mutati assetti proprietari di Emera derivanti dai predetti aumenti di capitale, le Parti hanno sottoscritto un addendum al Patto (l'"Addendum") che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto, nella versione da ultimo oggetto di pubblicazione in data 8 agosto 2019, ai sensi dell'art. 122 del TUF nonche' degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti; le predette modifiche al Patto sono state rese note ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, in data 18 novembre 2019.
  9. In data 28 aprile 2020, l'Assemblea Ordinaria di Eurotech S.p.A. ha rinnovato l'organo amministrativo e l'organo di controllo della stessa societa', i cui componenti sono stati tratti dalla lista presentata da Emera.
  10. Successivamente alla predetta comunicazione, la Societa' ha di volta in volta effettuato ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente, mediante separate negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., per un totale di n. 822.445 azioni ordinarie con diritto di voto Eurotech. Per effetto di tali acquisti, in data 27 maggio 2020 Emera ha superato la soglia di partecipazione nel capitale sociale di Eurotech del 20% ai sensi dell'art. 117 del regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999. 
  11. Alla data della presente comunicazione, Emera detiene n. 7.117.404 azioni ordinarie con diritto di voto di Eurotech, rappresentative del 20,040% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative al Patto. Alla luce di quanto descritto sub (x) e (xi), sono stati apportati, ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli aggiornamenti al paragrafo 3 al fine di riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Emera nell'Emittente a seguito delle predette operazioni. Ulteriori aggiornamenti riguardano anche il paragrafo 5 al fine di precisare che, sebbene in virtu' delle pattuizioni contenute nel Patto nessun soggetto ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF, in virtu' dell'intervenuta nomina, in occasione dell'Assemblea Ordinaria di Eurotech S.p.A. del 28 aprile 2020, di componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo tratti dalla lista presentata da Emera, quest'ultima risulta allo stato esercitare il controllo di fatto su Eurotech  S.p.A. ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1o e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto del Patto n. 7.117.404 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 20,040% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Patto:

  1. Emera S.r.l., con sede in via Vittor Pisani n. 14, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;
  2. Albe Finanziaria S.r.l., con sede in via della Posta 10, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 09850210965 ("Albe Finanziaria");
  3. Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306 ("Bluenergy");
  4. Mitica S.r.l., con sede in via Fontana 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 09720780965;
  5. New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967;
  6. Luca Cristian Macchi, nato a Milano (MI), il 21 novembre 1988, codice fiscale MCCLCR88S21F205S;
  7. Riccardo Benedini, nato a Milano (MI), il 21 maggio 1971, codice fiscale BNDRCR71E21F205H;
  8. Carlo Brigada, nato a Milano, il 10 dicembre 1957, codice fiscale BRGCRL57T10F205I;
  9. Eloisa Gandolfi, nata a Codogno (LO) il 5 maggio 1969, codice fiscale GNDLSE69E45C816T;
  10. Dante Gandolfi, nato a Carpaneto Piacentino (PC), il 16 ottobre 1943, codice fiscale GNDDNT43R16B812J;
  11. Manfredi de Mozzi, nato a Vicenza (VI), il 1o dicembre 1975, codice fiscale DMZMFR75T01L840Z.

Il capitale di Emera e' pari, complessivamente, a nominali Euro 221.482,00 i.v., ripartito come segue: (i) Albe Finanziaria detiene una quota di nominali Euro 94.976,00 pari al 42,882% del capitale sociale della Societa'; (ii) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 72.135,00 pari al 32,569% del capitale sociale della Societa'; (iii) Mitica S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 15.829,00 pari al 7,147% del capitale sociale della Societa'; (iv) New Industry S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 15.829,00 pari al 7,147% del capitale sociale della Societa'; (v) Luca Cristian Macchi detiene una quota di nominali Euro 7.921,00 pari al 3,577% del capitale sociale della Societa'; (vi) Riccardo Benedini detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 0,871% del capitale sociale della Societa'; (vii) Carlo Brigada detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 0,871% del capitale sociale della Societa'; (viii) Eloisa Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 3.956,00 pari al 1,786% del capitale sociale della Societa'; (ix) Dante Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 3.956,00 pari al 1,786% del capitale sociale della Societa'; (x) Manfredi de Mozzi detiene una quota di nominali Euro 3.020,00 pari al 1,364% del capitale sociale della Societa'.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtu' delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF. Si precisa che in virtu' dell'intervenuta nomina, in occasione dell'Assemblea Ordinaria di Eurotech S.p.A. del 28 aprile 2020, di componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo tratti dalla lista presentata da Emera, quest'ultima risulta allo stato esercitare il controllo di fatto su Eurotech S.p.A. ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione delle Target

Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Emera e dovranno essere discusse e deliberate da quest'ultimo con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica:

  1. la presentazione di proposte da sottoporre alle assemblee delle Target;
  2. la predisposizione e presentazione delle liste e/o comunque l'indicazione di candidati per l'elezione dei membri degli organi sociali delle Target;
  3. l'esercizio del diritto di voto assembleare nelle Target; e
  4. la negoziazione e sottoscrizione di patti parasociali o analoghi accordi con terze parti relativi alle Target

Ai sensi del Patto, le materie di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) dovranno essere discusse e deliberate dal consiglio di amministrazione di Emera, purche' consti il voto favorevole di almeno un consigliere designato da Albe Finanziaria. Inoltre, ai fini di quanto previsto al precedente punto (ii), le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinche' Bluenergy e Albe Finanziaria abbiano la facolta' di esprimere, rispettivamente, almeno un candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione delle Target e che, ove coerente con la composizione del consiglio di amministrazione delle Target, vengano attribuite a tali membri talune deleghe.

Inoltre, il Patto prevede che qualora entro 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto oppure, se anteriore, in occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione della societa' quotata o delle societa' quotate in cui Emera abbia investito, almeno la maggioranza degli amministratori non sia tratta dalla lista presentata - singolarmente o congiuntamente ad altri azionisti - da Emera, nel rispetto delle previsioni del Patto, ovvero tutte le Parti non addivengano a un accordo in merito al rinnovo del Patto, ciascuna Parte avra' il diritto di inviare alle altre Parti una richiesta scritta, ad esito della quale le Parti saranno obbligate a far si' che venga eseguita una scissione totale e non proporzionale di Emera ai sensi degli articoli 2506 et segq. del codice civile (la "Scissione") mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Societa' (ivi incluse le eventuali partecipazioni detenute dalla Societa' in societa' quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) pari alla partecipazione detenuta da ciascuna Parte nel capitale della Societa', in favore di un numero di societa' beneficiarie pari al numero di Parti (restando quindi inteso che ciascuna societa' beneficiaria dovra' essere controllata al 100% da ciascuna di tali Parti e che gli elementi dell'attivo e del passivo della Societa' saranno attribuiti, a ciascuna societa' beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale della Societa').

Previsioni relative alle azioni della Target

Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di durata dell'investimento della Societa' nella Target, ciascuna Parte dovra' astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi dalle Target, nonche' strumenti finanziari ad essi collegati.

Patto di consultazione relativo alla Target

Albe Finanziaria, Bluenergy e Mitica S.r.l. hanno costituito un comitato di consultazione (il "Comitato Consultivo"), che si riunira' - tra l'altro - al fine di condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento dell'investimento di Emera nel capitale della Target e approfondire le materie di seguito indicate: (a) ammissione di nuovi partecipanti al Patto; (b) presentazione, da parte di Emera, di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale delle Target, ivi inclusa l'eventuale indicazione, tra i designati, dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato delle medesime; (c) qualsivoglia atto di disposizione inerente le azioni detenute da Emera nel capitale sociale delle Target, l'acquisto di ulteriori azioni delle medesime Target, il lancio di, o l'adesione a, eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o scambio; (d) modifiche alle previsioni concernenti il "patto di consultazione" contenute nel Patto; (e) ogni altra materia che ciascun partecipante al patto di consultazione ritenesse di sottoporre all'attenzione del Comitato Consultivo.

Il Comitato Consultivo e' costituto da 4 componenti, di cui (i) 2 designati da Bluenergy e Mitica S.r.l. e (ii) 2 designati da Albe Finanziaria. I componenti del Comitato Consultivo rimarranno in carica per tutta la durata del Patto, salvo revoca a insindacabile giudizio dei rispettivi soggetti designanti (cui spettera' il diritto di nominare l'eventuale sostituto del componente del Comitato Consultivo di propria designazione, in caso di cessazione per qualsiasi motivo dello stesso). Il Comitato Consultivo si riunira' su richiesta anche di uno solo dei propri componenti e, in ogni caso, almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea dei soci e di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Emera. In aggiunta, il Comitato Consultivo si riunira' altresi' almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea delle Target ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale (e trimestrali, se esistenti) di queste ultime. Ciascun partecipante al patto di consultazione avra' la facolta' di revocare, con un preavviso di almeno 3 mesi, i componenti del Comitato di Consultazione dal medesimo designati e, per l'effetto, cessare la propria partecipazione al Comitato di Consultazione, senza pregiudizio della partecipazione di ciascuno al Patto. 

Il Comitato Consultivo ha mera natura consultiva e, di conseguenza, tra l'altro, gli eventuali indirizzi discussi dai componenti in seno al Comitato Consultivo non avranno effetto giudico vincolante in merito all'esercizio del diritto di voto da parte di ciascun partecipante al patto di consultazione.

7. Durata

Le previsioni del Patto relative all'Emittente hanno durata triennale a decorrere dalla data di acquisto della partecipazione nell'Emittente da parte di Emera, ai sensi dell'art. 123 TUF, e dunque fino al 2 luglio 2022.

Le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede, almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di un periodo di 42 (quarantadue) mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, nuove pattuizioni parasociali in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni di cui al Patto.

8. Deposito delle pattuizioni

Il Patto e' depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine. Degli aggiornamenti di cui sopra e' data pubblicita' anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Udine.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet dell'Emittente (www.eurotech.com).

1o giugno 2020

[EM.4.20.1]


 EUROTECH SPA

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue: 

Premessa

  1. In data 1° luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi (congiuntamente, le “Parti dell’Accordo”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto l’investimento in Emera S.r.l., una società a responsabilità limitata con sede a Milano, via Vittor Pisani n. 14, partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10584040967 (“Emera” o la “Società”), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari e opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da individuarsi successivamente (le “Target”).
  2. In data 2 luglio 2019, le Parti dell’Accordo ed Emera hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Precedente Patto”), successivamente emendato in data 13 novembre 2019 e 24 giugno 2020, relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.
  3. In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell’Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (l’“Emittente” o “Eurotech”). Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Precedente Patto e relative alle Target si applicavano all’Emittente. 
  4. In data 14 luglio 2022, si è perfezionata la scissione totale non proporzionale e asimmetrica di Albe Finanziaria S.r.l. (“Albe Finanziaria”) in favore delle società Alisei Forinvestments S.r.l. (“Alisei”) e Buenafortuna Capital S.r.l. (“Buenafortuna”) a mezzo della quale la società scissa ha assegnato in favore delle due beneficiarie, inter alia, la titolarità di tutte le partecipazioni dalla medesima detenute nella Società nella misura del 50% ciascuna.
  5. A seguito della cessazione del Precedente Patto, in data 13 marzo 2023 Alisei, Buenafortuna, Bluenergy Group S.p.A., C.G.I. Holding S.r.l. (che ha incorporato Mitica S.r.l.), New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi ed Emera (congiuntamente, le “Parti”) hanno negoziato in buona fede i termini e le condizioni di un nuovo patto al fine di definire e disciplinare, inter alia, (i) i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società alle modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità, nonché (ii) le modalità di exit dei soci Luca Cristian Macchi, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi, Manfredi de Mozzi, Riccardo Benedini e Carlo Brigada (congiuntamente, i “Soci Uscenti”) dal capitale sociale della Società che saranno implementate in prossimità del termine di scadenza del patto parasociale ai termini e condizioni previsti nel nuovo patto parasociale (il “Patto”).

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali 

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto (i) le n. 7.117.404 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 20,040% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente, detenute da Emera, e (ii) le partecipazioni detenute in Emera (come precisato nel successivo Paragrafo 4).

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Patto:

a) Emera S.r.l., con sede in via Vittor Pisani n. 14, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;

b) Alisei Forinvestments S.r.l., con sede in via della Posta, n. 10, 20123, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 10815020960;

c) Buenafortuna Capital S.r.l., con sede in via della Posta, n. 10, 20123, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 10815010961;

d) Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306 (“Bluenergy”);

e) C.G.I. Holding S.r.l., con sede in via Fontana, n. 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 04427690963 (“CGI Holding”);

f) New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967 ("New Industry”);

g) Luca Cristian Macchi, nato a Milano (MI), il 21 novembre 1988, codice fiscale MCCLCR88S21F205S ("LCM”);

h) Riccardo Benedini, nato a Milano (MI), il 21 maggio 1971, codice fiscale BNDRCR71E21F205H ("RB”);

i) Carlo Brigada, nato a Milano, il 10 dicembre 1957, codice fiscale BRGCRL57T10F205I ("CB”);

j) Eloisa Gandolfi, nata a Codogno (LO) il 5 maggio 1969, codice fiscale GNDLSE69E45C816T ("EG”);

k) Dante Gandolfi, nato a Carpaneto Piacentino (PC), il 16 ottobre 1943, codice fiscale GNDDNT43R16B812J ("DG”);

l) Manfredi de Mozzi, nato a Vicenza (VI), il 1° dicembre 1975, codice fiscale DMZMFR75T01L840Z ("MDM”). 

Il capitale di Emera è pari, complessivamente, a nominali Euro 250.419,00 i.v., ripartito come segue: (i) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 89.509,00 pari al 35,74% del capitale sociale della Società; (ii) Alisei detiene una quota di nominali Euro 52.669,00 pari al 21,03% del capitale sociale della Società; (iii) Buenafortuna detiene una quota di nominali Euro 52.669,00 pari al 21,03% del capitale sociale della Società; (iv) CGI Holding detiene una quota di nominali Euro 15.829,00 pari al 6,32% del capitale sociale della Società; (v) New Industry S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 15.829,00 pari al 6,32% del capitale sociale della Società; (vi) Luca Cristian Macchi detiene una quota di nominali Euro 7.921,00 pari al 3,16% del capitale sociale della Società; (vii) Riccardo Benedini detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 0,77% del capitale sociale della Società; (viii) Carlo Brigada detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 0,77% del capitale sociale della Società; (ix) Eloisa Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 4.557,00 pari al 1,82% del capitale sociale della Società; (x) Dante Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 4.557,00 pari al 1,82% del capitale sociale della Società; (xi) Manfredi de Mozzi detiene una quota di nominali Euro 3.020,00 pari al 1,21% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech ai sensi dell’art. 93 TUF. Si precisa che in virtù dell’intervenuta nomina, in occasione dell’Assemblea Ordinaria di Eurotech del 28 aprile 2020, di componenti dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo tratti dalla lista presentata da Emera, quest’ultima risulta allo stato esercitare il controllo di fatto su Eurotech ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

6. Governance della Società

Consiglio di Amministrazione della Società

Ai sensi del Patto, alla scadenza del consiglio di amministrazione della Società e per tutta la durata del Patto, il consiglio di amministrazione della Società sarà designato come segue:

  1. n. 2 (due) consiglieri saranno designati da Alisei e Buenafortuna, in misura pari ad uno ciascuno;
  2. n. 2 (due) consiglieri saranno designati da Bluenergy e CGI Holding, in misura pari ad uno ciascuno;
  3. n. 1 (un) consigliere sarà designato da New Industry;
  4. n. 1 (un) consigliere sarà designato con decisione assunta a maggioranza da EG, LCM, CB, RB, DG e MDM, restando inteso che tale maggioranza dovrà calcolarsi sulla base dei voti spettanti a ciascuno dei predetti soci rispetto alla rispettiva partecipazione al capitale sociale della Società nel momento interessato dalla nomina; e
  5. n. 1 (un) consigliere, che sarà individuato nella persona del Dott. Antongiulio Marti, rivestirà la qualifica di presidente esecutivo, cumulando quindi la carica di amministratore delegato, del consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui cessi un amministratore, le parti faranno sì che lo stesso venga sostituito con un amministratore indicato dal medesimo socio (ovvero dai medesimi soci) che aveva (o avevano) indicato quello cessato. L’amministratore così nominato cesserà dalla carica alla data in cui sarebbe cessato l’amministratore sostituito.

Ciascuna Parte avrà la facoltà di richiedere di revocare in ogni momento, a propria discrezione, il componente del consiglio di amministrazione rispettivamente designato ed avrà altresì il diritto di designarne il sostituto. In tale ipotesi, le altre Parti si impegnano a votare favorevolmente alla relativa revoca in sede di assemblea dei soci.

Delibere del Consiglio di Amministrazione della Società

Fatto salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo 8, il consiglio di amministrazione della Società sarà validamente costituito e adotterà valide deliberazioni con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. la presenza e il voto di almeno quattro amministratori).

Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società

Ai sensi del patto, al Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società - individuato nella persona del Dott. Antongiulio Marti - spettano ampi poteri di amministrazione che non rientrino nelle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di cui al successivo paragrafo 8, ovvero nelle materie riservate dalla legge o dallo statuto di Emera alla competenza esclusiva dell’assemblea dei soci.

Le Parti hanno convenuto che qualora il Dott. Antongiulio Marti cessi, per qualsivoglia motivo, di ricoprire la carica di presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società, il nuovo membro del consiglio di amministrazione della Società dovrà essere nominato con delibera adottata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste dalla legge. Al nuovo membro del consiglio amministrazione della Società non verranno conferiti i poteri di cui al successivo Paragrafo 8 e l’eventuale conferimento di deleghe agli amministratori verrà deliberato dal consiglio di amministrazione con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.

Delibere dell’Assemblea della Società

L’assemblea dei soci della Società in sede ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, sarà validamente costituita e adotterà valide delibere solo con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci, aventi diritto di voto, rappresentanti almeno i 2/3 del capitale sociale della Società.

L’assemblea dei soci della Società in sede straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sarà validamente costituita e adotterà valide deliberazioni solo con la presenza e il voto favorevole di tanti soci, aventi diritto di voto, rappresentanti almeno l’86% del capitale sociale della Società.

Organo di controllo della Società

Nel caso in cui sia obbligatorio per legge, la Società sarà dotata di un organo di controllo nominato dall’assemblea dei soci con le maggioranze di cui sopra.

7. Limiti al trasferimento delle partecipazioni nella Società

Il Patto prevede alcune limitazioni a carico delle Parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni nella Società. Il termine “trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto

Trasferimenti consentiti

Ai sensi del patto, sono consentiti i seguenti trasferimenti:

  1. i trasferimenti delle partecipazioni della Società in favore degli affiliati (come definiti dal patto) di ciascuna parte; ovvero
  2. i trasferimenti di partecipazioni che intervengano tra Alisei, Buenafortuna, Bluenergy e CGI Holding, purché la partecipazione trasferita non rappresenti (complessivamente e nel corso del tempo e quindi avuto riguardo anche a differenti trasferimenti eventualmente posti in essere tra dette parti), più del 2% del capitale sociale della Società e, in ogni caso, non determini in capo ad uno dei predetti soggetti – ove, a tale fine, Bluenergy e CGI Holding devono considerarsi come unico soggetto- la fattispecie di cui all’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. (i “Trasferimenti Consentiti”).

Diritto di Prelazione

Salvo nelle ipotesi di Trasferimenti Consentiti ovvero qualsivoglia accordo scritto tra le parti in deroga, il socio che intenda trasferire (il “Socio Offerente”), in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Offerta in Prelazione”) sarà soggetta al diritto di prelazione degli altri soci secondo le modalità previste nel Patto (il “Diritto di Prelazione”).

Nelle ipotesi in cui la Partecipazione Offerta in Prelazione, singolarmente o congiuntamente ad altre, rappresenti complessivamente più del 51% del capitale sociale di Emera, i soci che esercitino il diritto di prelazione potranno altresì comunicare l’intenzione di acquistare, pro quota, anche in concorso con gli altri soci che dovessero esercitare il diritto di prelazione, non solo la totalità della Partecipazione Offerta in Prelazione, ma anche la totalità (e non meno della totalità) di tutte (e non meno di tutte) le altre partecipazioni, trascinando quindi i soci diversi dal Socio Offerente che non abbiano esercitato il diritto di prelazione e con obbligo di questi di conformarvisi (c.d. drag along).

Diritto di co-vendita (Tag Along)

Qualora uno o più soci delle Società (i “Soci Cedenti”) intendano, singolarmente o congiuntamente, trasferire a terzi tutte le (o parte delle) proprie partecipazioni nella Società rappresentative complessivamente di una percentuale pari o superiore al 51% del capitale sociale della Società, agli altri soci spetterà il diritto di pretendere e ottenere che i Soci Cedenti procurino la vendita al cessionario della propria partecipazione nella Società, alle medesime condizioni, incluso il prezzo (il quale sarà calcolato in proporzione alla partecipazione rispettivamente trasferita) (il “Tag Along”).
Nel caso in cui sia stato esercitato il Diritto di Prelazione, l’esercizio del diritto di Tag Along sarà privo di effetti. In altri termini, laddove il trasferimento di partecipazioni rappresentative complessivamente una percentuale pari o superiore al 51% del capitale sociale della Società si consumi all’interno della compagine sociale della Società stessa, il Tag Along non insorgerà.
Ove i Soci Cedenti non riuscissero a procurare ai soci di minoranza che avessero esercitato il Tag Along la vendita delle rispettive partecipazioni nella Società, i Soci Cedenti non potranno procedere al trasferimento della partecipazione offerta in favore del potenziale cessionario.

Qualora nessun socio di minoranza abbia esercitato il Tag Along nei termini e con le modalità previste nel Patto, i Soci Cedenti saranno liberi di trasferire la partecipazione offerta al terzo cessionario ai termini e alle condizioni previste nel patto. Qualora i Soci Cedenti intendessero dare corso al trasferimento della partecipazione offerta, dovranno procedere nei termini e con le modalità previste nel Patto.

Recesso dei Soci Uscenti

Ai sensi del Patto, i Soci Uscenti, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, hanno dichiarato di esercitare, sin dalla data di sottoscrizione del Patto e con effetto dal 30 aprile 2023, il proprio diritto di recesso consensuale dalla Società, ai sensi dell’articolo 2473 cod. civ. (rispettivamente, il “Recesso” e la “Comunicazione di Recesso”) (la “Data di Efficacia del Recesso”).

Sino alla Data di Efficacia del Recesso e, segnatamente, sino alla data di integrale rimborso delle rispettive partecipazioni (mediante trasferimento o annullamento delle stesse, a seconda del caso) in esecuzione del Recesso, i Soci Uscenti, tutti e ciascuno, conserveranno la qualità di socio della Società e, quindi, ogni connesso diritto e prerogativa spettante ai sensi di legge, di Statuto e del Patto.
Con la Comunicazione di Recesso, i Soci Uscenti richiedono al Consiglio di Amministrazione della Società, sin dalla data di sottoscrizione del Patto, di procedere, di comune accordo con l’intera compagine sociale, in conformità delle modalità previste nel patto, al rimborso delle rispettive partecipazioni in proporzione al patrimonio sociale mediante attribuzione in favore dei medesimi Soci Uscenti di un numero di azioni detenute dalla Società in Eurotech che rifletta il controvalore in sede di liquidazione, determinato ai sensi dell’art. 2473, comma 3 cod. civ. e secondo quanto previsto nel Patto, della partecipazione detenuta da ciascun Socio Uscente nel capitale sociale della Società (restando quindi inteso che parte delle azioni detenute dalla Società in Eurotech saranno attribuite, a ciascun Socio Uscente, in proporzione al valore pro rata delle azioni indirettamente detenute dal medesimo Socio Uscente nel capitale sociale di Eurotech).

Si segnala che le parti diverse dai Soci Uscenti hanno rinunciato sin dalla data di sottoscrizione del Patto, irrevocabilmente e incondizionatamente, al proprio diritto di acquistare pro quota le partecipazioni oggetto di recesso dei medesimi Soci Uscenti ovvero di individuare concordemente un terzo acquirente a tal fine.

Le parti si sono impegnate, ai sensi del patto, a dare esecuzione al Recesso come segue:

  1. faranno in modo che, entro il 15 maggio 2023, si riunisca il consiglio di amministrazione della Società affinché lo stesso:
    1. approvi una situazione patrimoniale straordinaria dalla quale emerga (x) il valore di mercato del patrimonio della Società riferito al momento della Comunicazione di Recesso e il conseguente valore delle singole partecipazioni oggetto del Recesso detenute da ciascun Socio Uscente, nonché (y) l’ammontare delle riserve disponibili regolarmente risultanti dalle scritture contabili della Società;
    2. approvi una proposta di rimborso in natura delle partecipazioni dei Soci Uscenti determinando, inter alia, il numero delle azioni di Eurotech che si intendono assegnare ai Soci Uscenti, restando inteso che a ciascun Socio Uscente spetterà un numero di azioni di Eurotech pari al rapporto tra il valore della propria partecipazione (come determinato ai sensi della lettera (a) che precede) e la media aritmetica dei prezzi delle azioni di Eurotech rilevati nel mese precedente la relativa assegnazione in conformità alle previsioni di cui all’articolo 9, quarto comma, lettera a), del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917;
    3. convochi l’assemblea dei soci della Società – da tenere alla prima data utile nei termini di legge o di statuto - per deliberare in merito al rimborso in natura delle partecipazioni oggetto del Recesso mediante utilizzo delle riserve disponibili della Società e assegnazione ai medesimi di parte delle azioni di Eurotech (il cui numero sarà determinato ai sensi della lettera (b) che precede);
  2. celebreranno - nel termine indicato nell’avviso di convocazione (che dovrà cadere alla prima data utile) ovvero antecedentemente in forma totalitaria – l’assemblea dei soci della Società affinché la stessa approvi la proposta di rimborso in natura delle partecipazioni dei Soci Uscenti di cui al precedente punto (i)(b).

8. Contenuto delle pattuizioni relative a Eurotech

Previsioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione di Eurotech

Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Emera e dovranno essere discusse e deliberate da quest’ultimo con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica:

  1. la presentazione di proposte da sottoporre alle assemblee di Eurotech;
  2. la predisposizione e presentazione delle liste e/o comunque l’indicazione di candidati per l’elezione dei membri degli organi sociali di Eurotech;
  3. l’esercizio del diritto di voto assembleare in Eurotech; e
  4. la negoziazione e sottoscrizione di patti parasociali o analoghi accordi con terze parti relativi a Eurotech.

Ai sensi del Patto, le materie di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) dovranno essere discusse e deliberate dal consiglio di amministrazione di Emera, purché consti il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri designati da Alisei e Buenafortuna. Inoltre, ai fini di quanto previsto al precedente punto (ii), le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché Bluenergy, singolarmente, e Alisei e Buenafortuna, congiuntamente, abbiano la facoltà di esprimere, rispettivamente, un candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione di Eurotech e che, ove coerente con la composizione del consiglio di amministrazione di Eurotech, vengano attribuite a tali membri talune deleghe. 

Inoltre, nelle ipotesi in cui le parti diverse dai Soci Uscenti non addivengano ad un accordo in merito al rinnovo del Patto entro la scadenza di cui al successivo Paragrafo 9, ciascuna Parte avrà il diritto, nel periodo compreso tra il 1° luglio 2023 e il 31 luglio 2023, di inviare alle altre Parti diverse dai Soci Uscenti una richiesta scritta, ad esito della quale le Parti diverse dai Soci Uscenti saranno obbligate a far sì che venga eseguita una scissione totale, asimmetrica e non proporzionale di Emera ai sensi degli articoli 2506 e successivi del codice civile (la “Scissione”) mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Società (ivi incluse le azioni detenute dalla Società in Eurotech) proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascuna Parte diversa dai Soci Uscenti nel capitale della Società, in favore di un numero di società beneficiarie pari al numero delle Parti diversi dai Soci Uscenti (restando quindi inteso che ciascuna società beneficiaria dovrà essere interamente controllata da ciascuna di tali Parti e che gli elementi dell’attivo e del passivo della Società saranno attribuiti, a ciascuna società beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale della Società). In tale ipotesi, il periodo di efficacia del Patto si intenderà prorogato sino al perfezionamento della Scissione.

Previsioni relative alle azioni di Eurotech

Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di durata dell’investimento della Società in Eurotech, ciascuna Parte dovrà astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi da Eurotech, nonché strumenti finanziari ad essi collegati.

Patto di consultazione relativo a Eurotech

Alisei, Buenafortuna, Bluenergy e CGI Holding hanno costituito un comitato di consultazione (il “Comitato Consultivo”), che si riunirà – tra l’altro - al fine di condividere riflessioni e considerazioni in merito all’andamento dell’investimento di Emera nel capitale di Eurotech e approfondire le materie di seguito indicate: (a) ammissione di nuovi partecipanti al Patto; (b) presentazione, da parte di Emera, di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Eurotech, ivi inclusa l’eventuale indicazione, tra i designati, dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato delle medesime; (c) qualsivoglia atto di disposizione inerente le azioni detenute da Emera nel capitale sociale di Eurotech, l’acquisto di ulteriori azioni della medesima Eurotech, il lancio di, o l’adesione a, eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o scambio; (d) modifiche alle previsioni concernenti il “patto di consultazione” contenute nel Patto; (e) ogni altra materia che ciascun partecipante al patto di consultazione ritenesse di sottoporre all’attenzione del Comitato Consultivo.

Il Comitato Consultivo è costituto da 4 componenti, di cui (i) 2 designati da Bluenergy e CGI Holding e (ii) 2 designati da Alisei e Buenafortuna. I componenti del Comitato Consultivo rimarranno in carica per tutta la durata del Patto, salvo revoca a insindacabile giudizio dei rispettivi soggetti designanti (cui spetterà il diritto di nominare l’eventuale sostituto del componente del Comitato Consultivo di propria designazione, in caso di cessazione per qualsiasi motivo dello stesso).

Il Comitato Consultivo si riunirà su richiesta anche di uno solo dei propri componenti e, in ogni caso, almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea dei soci e di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Emera. In aggiunta, il Comitato Consultivo si riunirà altresì almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea di Eurotech ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale (e trimestrali, se esistenti) di queste ultime.

Ciascun partecipante al patto di consultazione avrà la facoltà di revocare, con un preavviso di almeno 3 mesi, i componenti del Comitato di Consultazione dal medesimo designati e, per l’effetto, cessare la propria partecipazione al Comitato di Consultazione, senza pregiudizio della partecipazione di ciascuno al Patto.

Il Comitato Consultivo ha mera natura consultiva e, di conseguenza, tra l’altro, gli eventuali indirizzi discussi dai componenti in seno al Comitato Consultivo non avranno effetto giudico vincolante in merito all’esercizio del diritto di voto da parte di ciascun partecipante al patto di consultazione.

Altri impegni

Qualora, all’esito di un’azione, iniziativa, comportamento, accordo, contratto od operazione di qualsivoglia natura, intrapreso, raggiunto o sottoscritto, direttamente o indirettamente, da una o più Parti o dalla Società, anche in concorso tra loro (le “Parti Indennizzanti”), le Parti e/o Emera siano tenute, ai sensi degli articoli 106 e 109 TUF, a promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto la totalità dei titoli posseduti dalla Società in Eurotech (l’“Offerta Pubblica di Acquisto”), le Parti Indennizzanti si impegnano a (i) promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, restando inteso che le Parti Indennizzanti medesime agiranno come unici offerenti ai fini dell’Offerta Pubblica di Acquisto; e (ii) indennizzare e manlevare ciascuna delle altre Parti (le “Parti Indennizzate”) dell’intero ammontare di qualsiasi passività comunque sofferta dalle Parti Indennizzate in conseguenza di, o derivante da, l’obbligo congiunto di promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, fatto salvo in ogni caso il diritto delle Parti Indennizzate al risarcimento degli eventuali ulteriori danni.

9. Durata

Le previsioni del Patto sono valide ed efficaci fino al 31 luglio 2023. 

Le Parti diverse dai Soci Uscenti si sono impegnate a negoziare in buona fede, nel periodo compreso tra il 1° maggio 2023 e il 30 giugno 2023, delle nuove pattuizioni parasociali funzionali a disciplinare i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società nonché alle modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità nella Società medesima.

10. Deposito delle pattuizioni

Il Patto è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine.

Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Udine.

11. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto 

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente (www.eurotech.com)
15 marzo 2023

[EM.5.23.1]


EUROTECH SPA

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue: 

Premessa

(i) In data 1° luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi (congiuntamente, le “Parti dell’Accordo”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto l’investimento in Emera S.r.l., una società a responsabilità limitata con sede a Milano, via Vittor Pisani n. 14, partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10584040967 (“Emera” o la “Società”), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari e opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da individuarsi successivamente (le “Target”).

(ii) In data 2 luglio 2019, le Parti dell’Accordo ed Emera hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Precedente Patto”), successivamente emendato in data 13 novembre 2019 e 24 giugno 2020, relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.

(iii) In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell’Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (l’“Emittente” o “Eurotech”). Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Precedente Patto e relative alle Target si applicavano all’Emittente. 

(iv) In data 14 luglio 2022, si è perfezionata la scissione totale non proporzionale e asimmetrica di Albe Finanziaria S.r.l. (“Albe Finanziaria”) in favore delle società Alisei Forinvestments S.r.l. (“Alisei”) e Buenafortuna Capital S.r.l. (“Buenafortuna”) a mezzo della quale la società scissa ha assegnato in favore delle due beneficiarie, inter alia, la titolarità di tutte le partecipazioni dalla medesima detenute nella Società nella misura del 50% ciascuna.

(v) A seguito della cessazione del Precedente Patto, in data 13 marzo 2023 Alisei, Buenafortuna, Bluenergy Group S.p.A., C.G.I. Holding S.r.l. (che ha incorporato Mitica S.r.l.), New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi ed Emera (congiuntamente, le “Parti”) hanno negoziato in buona fede i termini e le condizioni di un nuovo patto al fine di definire e disciplinare, inter alia, (i) i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società alle modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità, nonché (ii) le modalità di exit dei soci Luca Cristian Macchi (“LCM”), Eloisa Gandolfi (“EG”), Dante Gandolfi (“DG”), Manfredi de Mozzi (“MDM”), Riccardo Benedini (“RB”) e Carlo Brigada (“CB”) (congiuntamente, i “Soci Uscenti”) dal capitale sociale della Società (il “Patto”).

(vi) In data 22 giugno 2023, ha avuto luogo – a seguito del Recesso (come infra definito) dalla Società esercitato dai Soci Uscenti ai sensi del Patto – il rimborso delle rispettive partecipazioni in proporzione del patrimonio sociale mediante attribuzione in favore dei medesimi Soci Uscenti di complessive n. 679.683 azioni detenute dalla Società in Eurotech.

Il presente documento costituisce aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto, ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti.

In particolare, rispetto alle precedenti informazioni essenziali pubblicate il 15 marzo 2023, è stata aggiunta la Premessa (vi) e, alla luce di quanto descritto nella stessa, sono stati apportati aggiornamenti in particolare ai successivi paragrafi 3 e 4 al fine di riflettere, rispettivamente, le partecipazioni attualmente oggetto del Patto, nonché la circostanza che nei confronti dei Soci Uscenti – non essendo questi ultimi più titolari di partecipazioni nella Società – i termini e le condizioni del Patto devono considerarsi, come previsto dal Patto stesso, cessati e privi di efficacia – e, pertanto, i Soci Uscenti non sono più parti del Patto –. Con l’occasione, è stato inoltre aggiornato il paragrafo 5 con la data dell’ultima assemblea che, nell’esercizio 2023, ha visto il rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale sulla base della lista presentata da Emera. Infine, nel successivo paragrafo 7 sono stati apportati gli opportuni aggiornamenti proprio per dare atto dell’intervenuto rimborso delle partecipazioni detenute dai Soci Uscenti nella Società a seguito del Recesso (come infra definito).

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali 

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

A seguito dell’avvenuto rimborso delle partecipazioni dei Soci Uscenti nei termini di cui alla Premessa (vi), le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto (i) le n. 6.437.721 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative di circa il 18,126% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente, detenute da Emera, e (ii) le partecipazioni detenute in Emera (come precisato nel successivo Paragrafo 4).

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

A seguito dell’avvenuto rimborso delle partecipazioni dei Soci Uscenti nei termini di cui alla Premessa (vi) e della relativa fuoruscita dei medesimi Soci Uscenti dalla compagine sociale di Emera, sono ora parti del Patto:

a) Emera S.r.l., con sede in via Vittor Pisani n. 14, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;

b) Alisei Forinvestments S.r.l., con sede in via della Posta, n. 10, 20123, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 10815020960;

c) Buenafortuna Capital S.r.l., con sede in via della Posta, n. 10, 20123, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 10815010961;

d) Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306 (“Bluenergy”);

e) C.G.I. Holding S.r.l., con sede in via Fontana, n. 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 04427690963 (“CGI Holding”);

f) New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967 ("New Industry”).

Il capitale di Emera è pari, complessivamente, a nominali Euro 250.419,00 i.v., ripartito, a seguito del Recesso (come infra definito), come segue: (i) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 98.959,20 pari a circa il 39,52% del capitale sociale della Società; (ii) Alisei detiene una quota di nominali Euro 58.229,70 pari a circa il 23,25% del capitale sociale della Società; (iii) Buenafortuna detiene una quota di nominali Euro 58.229,70 pari a circa il 23,25% del capitale sociale della Società; (iv) CGI Holding detiene una quota di nominali Euro 17.500,20 pari a circa il 6,99% del capitale sociale della Società; (v) New Industry S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 17.500,20 pari al 6,99% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech ai sensi dell’art. 93 TUF. Si precisa che in virtù dell’intervenuta nomina, in occasione dell’Assemblea Ordinaria di Eurotech del 27 aprile 2023, di componenti dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo tratti dalla lista presentata da Emera, quest’ultima risulta allo stato esercitare il controllo di fatto su Eurotech ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

6. Governance della Società

Consiglio di Amministrazione della Società

Ai sensi del Patto, alla scadenza del consiglio di amministrazione della Società e per tutta la durata del Patto, il consiglio di amministrazione della Società sarà designato come segue:

  1. n. 2 (due) consiglieri saranno designati da Alisei e Buenafortuna, in misura pari ad uno ciascuno;
  2. n. 2 (due) consiglieri saranno designati da Bluenergy e CGI Holding, in misura pari ad uno ciascuno;
  3. n. 1 (un) consigliere sarà designato da New Industry;
  4. n. 1 (un) consigliere sarà designato con decisione assunta a maggioranza da EG, LCM, CB, RB, DG e MDM, restando inteso che tale maggioranza dovrà calcolarsi sulla base dei voti spettanti a ciascuno dei predetti soci rispetto alla rispettiva partecipazione al capitale sociale della Società nel momento interessato dalla nomina (ndr, disposizione non più applicabile a seguito del Recesso, come infra definito); e 
  5. n. 1 (un) consigliere, che sarà individuato nella persona del Dott. Antongiulio Marti, rivestirà la qualifica di presidente esecutivo, cumulando quindi la carica di amministratore delegato, del consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui cessi un amministratore, le parti faranno sì che lo stesso venga sostituito con un amministratore indicato dal medesimo socio (ovvero dai medesimi soci) che aveva (o avevano) indicato quello cessato. L’amministratore così nominato cesserà dalla carica alla data in cui sarebbe cessato l’amministratore sostituito.

Ciascuna parte avrà la facoltà di richiedere di revocare in ogni momento, a propria discrezione, il componente del consiglio di amministrazione rispettivamente designato ed avrà altresì il diritto di designarne il sostituto. In tale ipotesi, le altre parti si impegnano a votare favorevolmente alla relativa revoca in sede di assemblea dei soci.

Delibere del Consiglio di Amministrazione della Società

Fatto salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 8, il consiglio di amministrazione della Società sarà validamente costituito e adotterà valide deliberazioni con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. la presenza e il voto di almeno quattro amministratori).

Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società

Ai sensi del Patto, al Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società - individuato nella persona del Dott. Antongiulio Marti - spettano ampi poteri di amministrazione che non rientrino nelle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di cui al successivo paragrafo 8, ovvero nelle materie riservate dalla legge o dallo statuto di Emera alla competenza esclusiva dell’assemblea dei soci.

Le Parti hanno convenuto che qualora il Dott. Antongiulio Marti cessi, per qualsivoglia motivo, di ricoprire la carica di presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società, il nuovo membro del consiglio di amministrazione della Società dovrà essere nominato con delibera adottata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste dalla legge. Al nuovo membro del consiglio amministrazione della Società non verranno conferiti i poteri di cui al successivo Paragrafo 8 e l’eventuale conferimento di deleghe agli amministratori verrà deliberato dal consiglio di amministrazione con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.

Delibere dell’Assemblea della Società

L’assemblea dei soci della Società in sede ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, sarà validamente costituita e adotterà valide delibere solo con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci, aventi diritto di voto, rappresentanti almeno i 2/3 del capitale sociale della Società.

L’assemblea dei soci della Società in sede straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sarà validamente costituita e adotterà valide deliberazioni solo con la presenza e il voto favorevole di tanti soci, aventi diritto di voto, rappresentanti almeno l’86% del capitale sociale della Società.

Organo di controllo della Società

Nel caso in cui sia obbligatorio per legge, la Società sarà dotata di un organo di controllo nominato dall’assemblea dei soci con le maggioranze di cui sopra.

7. Limiti al trasferimento delle partecipazioni nella Società

Il Patto prevede alcune limitazioni a carico delle parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni nella Società. Il termine “trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto.

Trasferimenti consentiti

Ai sensi del patto, sono consentiti i seguenti trasferimenti:

(i) i trasferimenti delle partecipazioni della Società in favore degli affiliati (come definiti dal patto) di ciascuna parte; ovvero

(ii) i trasferimenti di partecipazioni che intervengano tra Alisei, Buenafortuna, Bluenergy e CGI Holding, purché la partecipazione trasferita non rappresenti (complessivamente e nel corso del tempo e quindi avuto riguardo anche a differenti trasferimenti eventualmente posti in essere tra dette parti), più del 2% del capitale sociale della Società e, in ogni caso, non determini in capo ad uno dei predetti soggetti – ove, a tale fine, Bluenergy e CGI Holding devono considerarsi come unico soggetto- la fattispecie di cui all’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. (i “Trasferimenti Consentiti”).

Diritto di Prelazione

Salvo nelle ipotesi di Trasferimenti Consentiti ovvero qualsivoglia accordo scritto tra le parti in deroga, il socio che intenda trasferire (il “Socio Offerente”), in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Offerta in Prelazione”) sarà soggetta al diritto di prelazione degli altri soci secondo le modalità previste nel Patto (il “Diritto di Prelazione”).

Nelle ipotesi in cui la Partecipazione Offerta in Prelazione, singolarmente o congiuntamente ad altre, rappresenti complessivamente più del 51% del capitale sociale di Emera, i soci che esercitino il diritto di prelazione potranno altresì comunicare l’intenzione di acquistare, pro quota, anche in concorso con gli altri soci che dovessero esercitare il diritto di prelazione, non solo la totalità della Partecipazione Offerta in Prelazione, ma anche la totalità (e non meno della totalità) di tutte (e non meno di tutte) le altre partecipazioni, trascinando quindi i soci diversi dal Socio Offerente che non abbiano esercitato il diritto di prelazione e con obbligo di questi di conformarvisi (c.d. drag along).

Diritto di co-vendita (Tag Along)

Qualora uno o più soci delle Società (i “Soci Cedenti”) intendano, singolarmente o congiuntamente, trasferire a terzi tutte le (o parte delle) proprie partecipazioni nella Società rappresentative complessivamente di una percentuale pari o superiore al 51% del capitale sociale della Società, agli altri soci spetterà il diritto di pretendere e ottenere che i Soci Cedenti procurino la vendita al cessionario della propria partecipazione nella Società, alle medesime condizioni, incluso il prezzo (il quale sarà calcolato in proporzione alla partecipazione rispettivamente trasferita) (il “Tag Along”).
Nel caso in cui sia stato esercitato il Diritto di Prelazione, l’esercizio del diritto di Tag Along sarà privo di effetti. In altri termini, laddove il trasferimento di partecipazioni rappresentative complessivamente una percentuale pari o superiore al 51% del capitale sociale della Società si consumi all’interno della compagine sociale della Società stessa, il Tag Along non insorgerà.
Ove i Soci Cedenti non riuscissero a procurare ai soci di minoranza che avessero esercitato il Tag Along la vendita delle rispettive partecipazioni nella Società, i Soci Cedenti non potranno procedere al trasferimento della partecipazione offerta in favore del potenziale cessionario.

Qualora nessun socio di minoranza abbia esercitato il Tag Along nei termini e con le modalità previste nel Patto, i Soci Cedenti saranno liberi di trasferire la partecipazione offerta al terzo cessionario ai termini e alle condizioni previste nel patto. Qualora i Soci Cedenti intendessero dare corso al trasferimento della partecipazione offerta, dovranno procedere nei termini e con le modalità previste nel Patto.

Recesso dei Soci Uscenti

Ai sensi del Patto, i Soci Uscenti, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, hanno dichiarato di esercitare, sin dalla data di sottoscrizione del Patto e con effetto dal 30 aprile 2023, il proprio diritto di recesso consensuale dalla Società, ai sensi dell’articolo 2473 cod. civ. (rispettivamente, il “Recesso” e la “Comunicazione di Recesso”) (la “Data di Efficacia del Recesso”).

Sino alla Data di Efficacia del Recesso e, segnatamente, sino alla data di integrale rimborso delle rispettive partecipazioni (mediante trasferimento o annullamento delle stesse, a seconda del caso) in esecuzione del Recesso, i Soci Uscenti, tutti e ciascuno, hanno conservato la qualità di socio della Società e, quindi, ogni connesso diritto e prerogativa spettante ai sensi di legge, di Statuto e del Patto.

Con la Comunicazione di Recesso, i Soci Uscenti hanno richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società, sin dalla data di sottoscrizione del Patto, di procedere, di comune accordo con l’intera compagine sociale, in conformità delle modalità previste nel Patto, al rimborso delle rispettive partecipazioni in proporzione al patrimonio sociale mediante attribuzione in favore dei medesimi Soci Uscenti di un numero di azioni detenute dalla Società in Eurotech che riflettesse il controvalore in sede di liquidazione, determinato ai sensi dell’art. 2473, comma 3 cod. civ. e secondo quanto previsto nel Patto, della partecipazione detenuta da ciascun Socio Uscente nel capitale sociale della Società (restando quindi inteso che parte delle azioni detenute dalla Società in Eurotech sono state attribuite, a ciascun Socio Uscente, in proporzione al valore pro rata delle azioni indirettamente detenute dal medesimo Socio Uscente nel capitale sociale di Eurotech).

Si segnala che le parti diverse dai Soci Uscenti hanno rinunciato sin dalla data di sottoscrizione del Patto, irrevocabilmente e incondizionatamente, al proprio diritto di acquistare pro quota le partecipazioni oggetto di recesso dei medesimi Soci Uscenti ovvero di individuare concordemente un terzo acquirente a tal fine.

Come anticipato, in data 22 giugno 2023 ha quindi avuto luogo il rimborso ai Soci Uscenti delle rispettive partecipazioni in proporzione del patrimonio sociale mediante attribuzione in favore dei medesimi Soci Uscenti di complessive n. 679.683 azioni detenute dalla Società in Eurotech, di tal che, non essendo i Soci Uscenti più titolari di partecipazioni nella Società, i termini e le condizioni del Patto devono considerarsi, come previsto dal Patto stesso, cessati e privi di efficacia nei confronti dei medesimi – e, pertanto, i Soci Uscenti non sono più parti del Patto –.

8. Contenuto delle pattuizioni relative a Eurotech

Previsioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione di Eurotech

Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Emera e dovranno essere discusse e deliberate da quest’ultimo con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica:

  1. la presentazione di proposte da sottoporre alle assemblee di Eurotech;
  2. la predisposizione e presentazione delle liste e/o comunque l’indicazione di candidati per l’elezione dei membri degli organi sociali di Eurotech;
  3. l’esercizio del diritto di voto assembleare in Eurotech; e
  4. la negoziazione e sottoscrizione di patti parasociali o analoghi accordi con terze parti relativi a Eurotech.

Ai sensi del Patto, le materie di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) dovranno essere discusse e deliberate dal consiglio di amministrazione di Emera, purché consti il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri designati da Alisei e Buenafortuna. Inoltre, ai fini di quanto previsto al precedente punto (ii), le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché Bluenergy, singolarmente, e Alisei e Buenafortuna, congiuntamente, abbiano la facoltà di esprimere, rispettivamente, un candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione di Eurotech e che, ove coerente con la composizione del consiglio di amministrazione di Eurotech, vengano attribuite a tali membri talune deleghe. 

Inoltre, nelle ipotesi in cui le parti diverse dai Soci Uscenti non addivengano ad un accordo in merito al rinnovo del Patto entro la scadenza di cui al successivo paragrafo 9, ciascuna Parte avrà il diritto, nel periodo compreso tra il 1° luglio 2023 e il 31 luglio 2023, di inviare alle altre Parti diverse dai Soci Uscenti una richiesta scritta, ad esito della quale le Parti diverse dai Soci Uscenti saranno obbligate a far sì che venga eseguita una scissione totale, asimmetrica e non proporzionale di Emera ai sensi degli articoli 2506 e successivi del codice civile (la “Scissione”) mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Società (ivi incluse le azioni detenute dalla Società in Eurotech) proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascuna Parte diversa dai Soci Uscenti nel capitale della Società, in favore di un numero di società beneficiarie pari al numero delle Parti diversi dai Soci Uscenti (restando quindi inteso che ciascuna società beneficiaria dovrà essere interamente controllata da ciascuna di tali Parti e che gli elementi dell’attivo e del passivo della Società saranno attribuiti, a ciascuna società beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale della Società). In tale ipotesi, il periodo di efficacia del Patto si intenderà prorogato sino al perfezionamento della Scissione.

Previsioni relative alle azioni di Eurotech

Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di durata dell’investimento della Società in Eurotech, ciascuna Parte dovrà astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi da Eurotech, nonché strumenti finanziari ad essi collegati.

Patto di consultazione relativo a Eurotech

Alisei, Buenafortuna, Bluenergy e CGI Holding hanno costituito un comitato di consultazione (il “Comitato Consultivo”), che si riunirà – tra l’altro - al fine di condividere riflessioni e considerazioni in merito all’andamento dell’investimento di Emera nel capitale di Eurotech e approfondire le materie di seguito indicate: (a) ammissione di nuovi partecipanti al Patto; (b) presentazione, da parte di Emera, di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Eurotech, ivi inclusa l’eventuale indicazione, tra i designati, dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato delle medesime; (c) qualsivoglia atto di disposizione inerente le azioni detenute da Emera nel capitale sociale di Eurotech, l’acquisto di ulteriori azioni della medesima Eurotech, il lancio di, o l’adesione a, eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o scambio; (d) modifiche alle previsioni concernenti il “patto di consultazione” contenute nel Patto; (e) ogni altra materia che ciascun partecipante al patto di consultazione ritenesse di sottoporre all’attenzione del Comitato Consultivo.

Il Comitato Consultivo è costituto da 4 componenti, di cui (i) 2 designati da Bluenergy e CGI Holding e (ii) 2 designati da Alisei e Buenafortuna. I componenti del Comitato Consultivo rimarranno in carica per tutta la durata del Patto, salvo revoca a insindacabile giudizio dei rispettivi soggetti designanti (cui spetterà il diritto di nominare l’eventuale sostituto del componente del Comitato Consultivo di propria designazione, in caso di cessazione per qualsiasi motivo dello stesso).

Il Comitato Consultivo si riunirà su richiesta anche di uno solo dei propri componenti e, in ogni caso, almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea dei soci e di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Emera. In aggiunta, il Comitato Consultivo si riunirà altresì almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea di Eurotech ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale (e trimestrali, se esistenti) di queste ultime.

Ciascun partecipante al patto di consultazione avrà la facoltà di revocare, con un preavviso di almeno 3 mesi, i componenti del Comitato di Consultazione dal medesimo designati e, per l’effetto, cessare la propria partecipazione al Comitato di Consultazione, senza pregiudizio della partecipazione di ciascuno al Patto.

Il Comitato Consultivo ha mera natura consultiva e, di conseguenza, tra l’altro, gli eventuali indirizzi discussi dai componenti in seno al Comitato Consultivo non avranno effetto giudico vincolante in merito all’esercizio del diritto di voto da parte di ciascun partecipante al patto di consultazione.

Altri impegni

Qualora, all’esito di un’azione, iniziativa, comportamento, accordo, contratto od operazione di qualsivoglia natura, intrapreso, raggiunto o sottoscritto, direttamente o indirettamente, da una o più Parti o dalla Società, anche in concorso tra loro (le “Parti Indennizzanti”), le Parti e/o Emera siano tenute, ai sensi degli articoli 106 e 109 TUF, a promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto la totalità dei titoli posseduti dalla Società in Eurotech (l’“Offerta Pubblica di Acquisto”), le Parti Indennizzanti si impegnano a (i) promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, restando inteso che le Parti Indennizzanti medesime agiranno come unici offerenti ai fini dell’Offerta Pubblica di Acquisto; e (ii) indennizzare e manlevare ciascuna delle altre Parti (le “Parti Indennizzate”) dell’intero ammontare di qualsiasi passività comunque sofferta dalle Parti Indennizzate in conseguenza di, o derivante da, l’obbligo congiunto di promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, fatto salvo in ogni caso il diritto delle Parti Indennizzate al risarcimento degli eventuali ulteriori danni.

9. Durata

Le previsioni del Patto sono valide ed efficaci fino al 31 luglio 2023. 

Le Parti diverse dai Soci Uscenti si sono impegnate a negoziare in buona fede, nel periodo compreso tra il 1° maggio 2023 e il 30 giugno 2023, delle nuove pattuizioni parasociali funzionali a disciplinare i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società nonché alle modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità nella Società medesima.

10. Deposito delle pattuizioni

Il Patto è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine.

Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Udine.

11. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali aggirnate relative al Patto 

Le presenti informazioni essenziali aggiornate relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’artdegli artt. 130 e 131 Regolamento ConsobEmittenti, sul sito internet dell’Emittente (www.eurotech.com).

26 giugno 2023

[EM.5.23.2]

PATTO SCIOLTO IN DATA 31 LUGLIO 2023, PER DECORSO DEL TERMINE DI DURATA