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Società quotate - Patti parasociali

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 228.478.922 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 57,10% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (i) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V. AABAAC Beheer B.V. Fintad International S.A. Financière Phonel 1690 S.A. Garretpark N.V. Caporale Vittorio Ambrosi Alessandra Colleoni Gastone Aladar S.A. Muisca S.A. Astrim S.p.A. Silvana Mattei Naggi Giancamillo Rossini Ambrogio Rossini Emanuele	0 15.351.832 24.449.060 12.985.086 12.985.086 6.492.543 6.492.543 12.985.086 12.985.086 12.985.086 12.985.086 10.103.633 2.881.453 6.492.543 6.492.543	0 6,72% 10,70% 5,68% 5,68% 2,84% 2,84% 5,68% 5,68% 5,68% 5,68% 4,42% 1,26% 2,84% 2,84%	0,00% 3,84% 6,11% 3,25% 3,25% 1,62% 1,62% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 2,53% 0,72% 1,62% 1,62%
Totale partecipanti del Gruppo A	156.666.666	68,57%	39,16%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.802.000	13,92%	7,95%
Totale partecipanti del Gruppo B	31.802.000	13,92%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Lloyd Adriatico S.p.A. Commerfin S.p.A. SIAS S.p.A. ATAHOTELS S.p.A. Finmatica S.p.A. Camomille Ltd	12.750.000 6.399.999 2.490.000 3.960.000 6.410.256 8.000.001	5,58% 2,80% 1,09% 1,73% 2,81% 3,50%	3,19% 1,60% 0,62% 0,99% 1,60% 2,00%
Totale partecipanti del Gruppo C	40.010.256	17,51%	10,00%
Totale azioni sindacate	228.487.922	100,00%	57,10%

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA"). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA sarà adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne sopporterà per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1 , Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 Qualora, a seguito della conclusione dell'OPA, IBI HOLDING B.V, venisse a detenere una partecipazione nel capitale della Società superiore al 10%, IBI HOLDING B.V farà ogni sforzo - entro 120 giorni dalla conclusione dell'OPA - per cedere sul mercato le azioni in eccesso rispetto a tale soglia (le " Azioni Eccedenti") ad un prezzo non inferiore a quello di OPA. Le Azioni Eccedenti eventualmente non cedute entro il suddetto termine saranno trasferite, entro i successivi 60 giorni, agli altri Partecipanti del Gruppo A, che le acquisteranno pro-quota ad un prezzo unitario pari al prezzo di OPA oltre agli interessi regolati al tasso EURIBOR più due punti percentuali, nel rispetto dei limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1.1.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

Il Comitato Direttivo;
L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.
In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;
2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;
3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;
1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;
2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3 sindaco effettivo e il 2 sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza - ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato - con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

28 marzo 2003

[AL.1.03.1]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 250.848.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 62,69% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

	I	II	III
	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	22.369.555	8,92%	5,59%
AABAAC Beheer B.V.	15.351.832	6,12%	3,84%
Fintad International S.A.	24.449.060	9,75%	6,11%
Financière Phone1690 S.A.	12.985.086	5,18%	3,25%
Garretpark N.V.	12.985.086	5,18%	3,25%
Caporale Vittorio	6.492.543	2,59%	1,62%
Ambrosi Alessandra	6.492.543	2,59%	1,62%
Colleoni Gastone	12.985.086	5,18%	3,25%
Aladar S.A.	12.985.086	5,18%	3,25%
Muisca S.A.	12.985.086	5,18%	3,25%
Astrim S.p.A.	12.985.086	5,18%	3,25%
Silvana Mattei	10.103.633	4,03%	2,53%
Naggi Giancamillo	2.881.453	1,15%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.492.543	2,59%	1,62%
Rossini Emanuele	6.492.543	2,59%	1,62%
Totale Partecipanti del Gruppo A	179.036.221	71,37%	44,75%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.802.000	12,68%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	12,68%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Lloyd Adriatico S.p.A.	12.750.000	5,08%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	2,55%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	0,99%	0,62%
ATAHOTELS S.p.A	3.960.000	1,58%	0,99%
Finmatica S.p.A.	6.410.256	2,56%	1,60%
Camomille Ltd	8.000.001	3,19%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.010.256	15,95%	10,00%

Totale azioni sindacate	250.848.477	100,00%	62,69%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

22 maggio 2003

[AL.1.03.2]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si fa riferimento al patto parasociale concernente azioni di Alerion Industries S.p.A. (" Alerion" o la " Società") sottoscritto in data 19 marzo 2003 (il "Patto Parasociale"), il cui estratto è stato pubblicato sul il "Sole 24Ore" del 28 marzo 2003.

Si fa altresì riferimento all'estratto pubblicato il "Sole24 Ore" del 22 maggio 2003, con il quale il partecipanti al Patto Parasociale hanno comunicato (i) l'acquisto da parte del partecipante IBI HOLDING B.V.- avvenuto in data 15 maggio 2003 ad esito dell'offerta pubblica di acquisto dalla stessa promossa su azioni Alerion (l'" OPA")- di n. 22.369.555 azioni, pari al 5,59% del capitale di tale società (le "Azioni Acquistate in sede di OPA"); (ii) l'apporto al Patto Parasociale delle Azioni Acquistate in sede di OPA; (iii) la conseguente variazione del numero di azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale, passato da n. 228.478.922, pari al 57,10% del capitale sociale di Alerion, a n. 250.848.477, pari al 62,69% del capitale sociale

A tal riguardo, si comunica che:

a) in data 6 giugno 2003, è stato sottoscritto un accordo al fine di modificare il contenuto del solo art. 3.3 del Patto Parasociale, invariate le altre clausole del Patto Parasociale (l'" Accordo Modificativo");

b) che l'Accordo Modificativo prevede, in sostanza, che IBI Holding B.V.- in deroga alle disposizioni di cui all'art. 4 del Patto Parasociale (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo") - possa liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA ed apportate al Patto Parasociale stesso.

Il testo dell'Accordo Modificativo sarà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Si riporta qui di seguito il testo integrale dell'estratto pubblicato sul il "Sole 24Ore" del 28 marzo 2003, che tiene conto delle modifiche introdotte a seguito dell'Accordo Modificativo

* * *

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

Il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (i) al numero totale delle azioni di Alerion sono indicati nella tabella contenuta nell'estratto pubblicato su il "Sole24 Ore" del 22 maggio 2003.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA"). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

A tal riguardo si precisa che IBI HOLDING B.V. ha (i) acquistato in data 15 maggio 2003, ad esito dell'OPA, n. 22.369.555 azioni, pari al 5,59% del capitale di tale società (le " Azioni Acquistate in sede di OPA") e (ii) ha apportato le Azioni Acquistate in sede di OPA al Patto Parasociale;

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA..

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

13 giugno 2003

[AL.1.03.3]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 229.248.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 57,30% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

	I	II	III
	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	769.555	0,34%	0,19%
AABAAC Beheer B.V.	15.351.832	6,70%	3,84%
Fintad International S.A.	24.449.060	10,66%	6,11%
Financière Phone1690 S.A.	12.985.086	5,66%	3,25%
Garretpark N.V.	12.985.086	5,66%	3,25%
Caporale Vittorio	6.492.543	2,83%	1,62%
Ambrosi Alessandra	6.492.543	2,83%	1,62%
Colleoni Gastone	12.985.086	5,66%	3,25%
Aladar S.A.	12.985.086	5,66%	3,25%
Muisca S.A.	12.985.086	5,66%	3,25%
Astrim S.p.A.	12.985.086	5,66%	3,25%
Silvana Mattei	10.103.633	4,41%	2,53%
Naggi Giancamillo	2.881.453	1,26%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.492.543	2,83%	1,62%
Rossini Emanuele	6.492.543	2,83%	1,62%
Totale Partecipanti del Gruppo A	157.436.221	68,67%	39,35%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.802.000	13,87%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	13,87%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Lloyd Adriatico S.p.A.	12.750.000	5,56%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	2,79%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	1,09%	0,62%
ATAHOTELS S.p.A	3.960.000	1,73%	0,99%
Finmatica S.p.A.	6.410.256	2,80%	1,60%
Camomille Ltd	8.000.001	3,49%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.010.256	17,45%	10,00%

Totale azioni sindacate	229.248.477	100,00%	57,30%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

- Esame dei piani operativi poliennali della Società,

- Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale

- Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti

- Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

25 luglio 2003

[AL.1.03.4]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

	I	II	III
	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	769.555	0,34%	0,19%
AABAAC Beheer B.V.	25.971.832	11,33%	6,49%
Fintad International S.A.	13.829.060	6,03%	3,46%
Financière Phone1690 S.A.	12.985.086	5,66%	3,25%
Garretpark N.V.	12.985.086	5,66%	3,25%
Caporale Vittorio	6.492.543	2,83%	1,62%
Ambrosi Alessandra	6.492.543	2,83%	1,62%
Colleoni Gastone	12.985.086	5,66%	3,25%
Aladar S.A.	12.985.086	5,66%	3,25%
Muisca S.A.	12.985.086	5,66%	3,25%
Astrim S.p.A.	12.985.086	5,66%	3,25%
Silvana Mattei	10.103.633	4,41%	2,53%
Naggi Giancamillo	2.881.453	1,26%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.492.543	2,83%	1,62%
Rossini Emanuele	6.492.543	2,83%	1,62%
Totale Partecipanti del Gruppo A	157.436.221	68,67%	39,35%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.802.000	13,87%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	13,87%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Lloyd Adriatico S.p.A.	12.750.000	5,56%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	2,79%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	1,09%	0,62%
ATAHOTELS S.p.A	3.960.000	1,73%	0,99%
Finmatica S.p.A.	6.410.256	2,80%	1,60%
Camomille Ltd	8.000.001	3,49%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.010.256	17,45%	10,00%

Totale azioni sindacate	229.248.477	100,00%	57,30%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

6 agosto 2003

[AL.1.03.5]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

	I	II	III
	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	769.555	0,34%	0,19%
AABAAC Beheer B.V.	25.971.832	11,33%	6,49%
Fintad International S.A.	14.175.813	6,18%	3,54%
Financière Phone1690 S.A.	13.310.677	5,81%	3,33%
Garretpark N.V.	13.310.677	5,81%	3,33%
Caporale Vittorio	6.655.338	2,90%	1,66%
Ambrosi Alessandra	6.655.338	2,90%	1,66%
Colleoni Gastone	13.310.677	5,81%	3,33%
Aladar S.A.	13.310.677	5,81%	3,33%
Muisca S.A.	13.310.677	5,81%	3,33%
Astrim S.p.A.	10.105.857	4,41%	2,53%
Silvana Mattei	10.356.974	4,52%	2,59%
Naggi Giancamillo	2.881.453	1,26%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.655.338	2,90%	1,66%
Rossini Emanuele	6.655.338	2,90%	1,66%
Totale Partecipanti del Gruppo A	157.436.221	68,67%	39,35%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.802.000	13,87%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	13,87%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Lloyd Adriatico S.p.A.	12.750.000	5,56%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	2,79%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	1,09%	0,62%
Immobiliare Costruzioni - IM.CO S.p.A.	3.960.000	1,73%	0,99%
Finmatica S.p.A.	6.410.256	2,80%	1,60%
Camomille Ltd	8.000.001	3,49%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.010.256	17,45%	10,00%

Totale azioni sindacate	229.248.477	100,00%	57,30%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

26 novembre 2003

[AL.1.03.6]

ALERION INDUSTRIES S.P.A. - ENERTAD S.P.A.

Si comunica che in data 10 maggio 2004:

Alerion Industries S.p.A., IBI Corporate Finance B.V. e Fintad International S.A.,

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti" )

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto "), ai sensi dell'art. 121, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, concernente l'esercizio del diritto di voto relativo, rispettivamente, alla partecipazione di Alerion Industries S.p.A.(" Alerion ") e IBI Corporate Finance B.V. (" IBI Corporate Finance " ) in Enertad S.p.A. (" Enertad ") e alla partecipazione di Fintad International S.A (" Fintad "), controllante di Enertad, in Alerion Industries S.p.A., sulla base delle seguenti premesse:

- Fintad è titolare di una partecipazione in Enertad pari al 51,96 % del capitale sociale ed esercita pertanto il controllo sulla stessa ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del Testo Unico;

- in data 28 febbraio 2003, Fintad - unitamente a tutti i restanti soci di IBI International Business Advisors Investment N.V. (di seguito, " IBI N.V. ") - ha conferito nel capitale di Alerion l'intera partecipazione detenuta nel capitale di IBI N.V. (di seguito, rispettivamente la "Data del Conferimento" e il " Conferimento ");

- alla Data del Conferimento, IBI N.V. era titolare dell'intero capitale di IBI Corporate Finance, a sua volta titolare di n. 2.000.000 di azioni Enertad, pari al 3,99% del capitale; conseguentemente alla stessa data e per effetto del Conferimento medesimo, si sono verificate contestualmente le seguenti circostanze:

(i) Fintad ha sottoscritto n. 25.449.060 azioni di nuova emissione di Alerion, pari al 6,1% del capitale sociale (partecipazione successivamente ridotta al 3,56% del capitale);

(ii) Alerion è venuta a detenere il 100% del Capitale di IBI N.V e pertanto - tenuto conto di quanto sopra descritto - è venuta altresì a detenere, per il tramite di IBI Corporate Finance, il 3,99% del capitale di Enertad;

(iii) Alerion, tenuto conto della partecipazione dello 0,24% di Enertad da essa Alerion direttamente acquistata nel periodo agosto/novembre 2003, oggi detiene complessivamente il 4,23 % del capitale di Enertad;

- tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, si è verificata la circostanza di cui all'art. 121, comma 3 del Testo Unico, in quanto:

(i) Fintad è divenuta titolare del 6,1% del capitale di Alerion ;

(ii) Alerion è divenuta titolare, per il tramite di IBI Corporate Finance, di una partecipazione pari al 3,99% del capitale di Enertad;

- non è possibile accertare la sequenza temporale degli acquisti delle Partecipazioni di cui sopra, in quanto le stesse sono state acquistate contestualmente alla Data del Conferimento, per effetto del Conferimento medesimo.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion "), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna.
Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.
Enertad S.p.A. , con sede in Milano, Corso di Porta Nuova 13/15 (" Enertad "), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 62.619.109,00, suddiviso in n. 62.619.109,00, azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Enertad è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni oggetto del Patto

Il Patto riguarda complessivamente n. 6.263.015 azioni di Alerion, pari al 1,56% del capitale della stessa e n. 1.397.892 azioni di Enertad, pari al 2,23% del capitale della stessa, ovvero la parte eccedente il 2% delle partecipazioni rispettivamente detenute in Alerion e Enertad.

3. Soggetti aderenti al Patto

Di seguito si indicano il numero delle azioni possedute da ciascuno dei Partecipanti rispettivamente in Enertad e Alerion, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Alerion e Enertad:

Alerion Industries S.p.A., titolare di n. 150.272 azioni Enertad pari allo 0,24% del capitale sociale di Enertad;
IBI Corporate Finance B.V., società controllata da Alerion, titolare di n. 2.500.000 azioni Enertad pari al 3,99% del capitale sociale di Enertad;
Fintad International S.A., titolare di n. 14.265.265 azioni di Alerion pari al 3,56% del capitale sociale di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Patto

4.1. Partecipazione di Fintad International S.A. in Alerion

4.1.1 Fintad International S.A.si impegna, per tutta la durata del Patto, ad esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Alerion limitatamente ad un numero di azioni non eccedente il 2,00% del capitale di Alerion.

4.1.2 Nel caso in cui, durante la vigenza del Patto, il capitale di Alerion fosse soggetto, per qualsiasi motivo, a variazioni, l'esercizio del diritto di voto da parte di Fintad International S.A.sarà comunque limitato ad un numero di azioni non eccedente il 2,00% capitale di Alerion, come modificato.

4.2. Partecipazione di Alerion e IBI Corporate Finance B.V. in Enertad

4.2.1 IBI Corporate Finance B.V.ed Alerion potranno esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Enertad relativamente all'intera partecipazione da esse detenuta in Enertad.

4.2.2 Nel caso in cui, durante la vigenza del Patto, l'ammontare della partecipazione di Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. in Enertad e fosse soggetta a variazioni, Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. potranno esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Alerion relativamente all'intera partecipazione di Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. in Enertad, come modificata.

5. Durata

Il Patto avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione:

Nel caso in cui una delle Partecipazioni divenisse pari o inferiore al 2,00%, il Patto si intenderà automaticamente risolto e ciascuna delle parti potrà esercitare il proprio diritto di voto per l'intera Partecipazione detenuta.

6. Deposito

Il testo del Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

18 maggio 2004

[AL.2.04.1]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B" );

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C" ),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti" )

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato" ) - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. 1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion " o la "Società" ), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. 2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 228.548.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate "), pari al 57,12% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. 3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

	I	II	III
	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	69.555	0,03%	0,02%
AABAAC Beheer B.V.	25.971.832	11,36%	6,49%
Fintad International S.A.	14.265.265	6,24%	3,57%
Financière Phone1690 S.A.	13.394.672	5,86%	3,35%
Garretpark N.V.	13.394.672	5,86%	3,35%
Caporale Vittorio	6.697.335	2,93%	1,67%
Ambrosi Alessandra	6.697.335	2,93%	1,67%
Colleoni Gastone	13.394.672	5,86%	3,35%
Aladar S.A.	13.394.672	5,86%	3,35%
Muisca S.A.	13.394.672	5,86%	3,35%
Keryx S.p.A.	9.363.086	4,13%	2,34%
Silvana Mattei	10.422.330	4,56%	2,60%
Naggi Giancamillo	2.881.453	1,26%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.697.335	2,93%	1,67%
Rossini Emanuele	6.697.335	2,93%	1,67%
Totale Partecipanti del Gruppo A	156.736.221	68,58%	39,17%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.802.000	13,91%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	13,91%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Lloyd Adriatico S.p.A.	12.750.000	5,58%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	2,80%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	1,09%	0,62%
Immobiliare Costruzioni - IM.CO S.p.A.	3.960.000	1,73%	0,99%
Finmatica S.p.A.	6.410.256	2,80%	1,60%
Camomille Ltd	8.000.001	3,50%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.010.256	17,51%	10,00%

Totale azioni sindacate	228.548.477	100,00%	57,12%

Si precisa, in particolare, che per effetto di scissione, l'intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. - pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d.lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA "). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. 4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo" ), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.2 4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili" ) da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione" ) e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore" ) potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta" ), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita" ).

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati" ) e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto" ).

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi del Sindacato ")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato" ), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti" ), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2°Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3°Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1°Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2°Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. 6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale" ), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza" ).

8. 8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2004

[AL.1.04.1]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 228.548.477 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,12% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell’azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

	I	II	III
	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	69.555	0,03%	0,02%
Nelke s.r.l.	25.971.832	11,36%	6,49%
Fintad International S.A.	14.265.265	6,24%	3,57%
Financière Phone1690 S.A.	13.394.672	5,86%	3,35%
Garretpark N.V.	13.394.672	5,86%	3,35%
Caporale Vittorio	6.697.335	2,93%	1,67%
Ambrosi Alessandra	6.697.335	2,93%	1,67%
Colleoni Gastone	13.394.672	5,86%	3,35%
Aladar S.A.	13.394.672	5,86%	3,35%
Muisca S.A.	13.394.672	5,86%	3,35%
Keryx S.p.A.	9.363.086	4,13%	2,34%
Silvana Mattei	10.422.330	4,56%	2,60%
Naggi Giancamillo	2.881.453	1,26%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.697.335	2,93%	1,67%
Rossini Emanuele	6.697.335	2,93%	1,67%
Totale Partecipanti del Gruppo A	156.736.221	68,58%	39,17%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.802.000	13,91%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	13,91%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Lloyd Adriatico S.p.A.	12.750.000	5,58%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	2,80%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	1,09%	0,62%
Immobiliare Costruzioni – IM.CO S.p.A.	3.960.000	1,73%	0,99%
Finmatica S.p.A.	6.410.256	2,80%	1,60%
Camomille Ltd	8.000.001	3,50%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.010.256	17,51%	10,00%

Totale azioni sindacate	228.548.477	100,00%	57,12%

Si precisa che, per effetto di scissione, l’intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. – pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Si precisa altresì che l’aderente al Patto Parasociale AABAAC Beheer B.V., in data 28.12.2005, ha trasferito alla società controllante indiretta Nelke s.r.l. l’intera partecipazione detenuta in Alerion Industries S.p.A., ivi incluse le n. 25.971.832 azioni precedentemente apportate da AABAAC Beheer B.V al Patto Parasociale. Pertanto AABAAC Beheer B.V. non è più parte del Patto Parasociale e Nelke s.r.l. ha aderito in data 28 dicembre 2005 al Patto Parasociale, apportando allo stesso le suddette n. 25.971.832 azioni.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l’"OPA"). L’obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l’OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l’intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all’effettuazione dell’OPA, non potrà aderire all’OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

- Esame dei piani operativi poliennali della Società,

- Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale

- Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti

- Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

iv) all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un’unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza – ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell’OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

Si precisa che gli aderenti al Patto Parasociale Fintad International S.A., Alessandra Ambrosi, e Silvana Mattei, hanno comunicato – ai sensi delle disposizioni di cui al paragrafo che precede - la loro volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso, prevista per il 19 marzo 2006. Non essendo intervenute ulteriori comunicazioni di recesso entro il termine previsto dal Patto Parasociale, a partire dalla suddetta data ed in forza di quanto previsto dal paragrafo che precede, il Patto Parasociale si intenderà rinnovato tra i rimanenti soci per ulteriori tre anni. Si fa riserva di effettuare le dovute comunicazioni e pubblicazioni inerenti la proroga del Patto Parasociale, nei termini di legge, successivamente al 19 marzo 2006.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

3 gennaio 2006

[AL.1.06.1]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");
Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 250.148.477 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 62,52% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell’azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

III

N. azioni sindacate

% sul totale delle azioni sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

IBI Holding B.V.

69.555

0,03%

0,02%

Nelke s.r.l.

25.971.832

11,36%

6,49%

Fintad International S.A.

14.265.265

6,24%

3,57%

Financière Phone1690 S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Garretpark N.V.

13.394.672

5,86%

3,35%

Caporale Vittorio

6.697.335

2,93%

1,67%

Ambrosi Alessandra

6.697.335

2,93%

1,67%

Colleoni Gastone

13.394.672

5,86%

3,35%

Aladar S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Muisca S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Keryx S.p.A.

9.363.086

4,13%

2,34%

Silvana Mattei

10.422.330

4,56%

2,60%

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,26%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.697.335

2,93%

1,67%

Rossini Emanuele

6.697.335

2,93%

1,67%

Totale Partecipanti del Gruppo A

156.736.221

68,58%

39,17%

Partecipanti del Gruppo B

...

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

13,91%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

13,91%

7,95%

Partecipanti del Gruppo C

Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

5,58%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

2,80%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,09%

0,62%

Immobiliare Costruzioni – IM.CO S.p.A.

3.960.000

1,73%

0,99%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

2,64%

1,65%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,36%

2,10%

Finadin S.p.A.

6.600.000

2,64%

1,65%

Finmatica S.p.A.

6.410.256

2,80%

1,60%

Camomille Ltd

8.000.001

3,50%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

61.610.256

24,63%

15,40%

Totale azioni sindacate

250.148.477

100,00%

62,52%

Si precisa, che per effetto di scissione, l’intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. – pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Si precisa inoltre che in data 17 marzo 2006 hanno aderito al Patto Parasociale le società Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A..

In particolare:

Milano Assicurazioni S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 8.400.000 azioni, pari al 2,10% delle azioni di Alerion Industries ed al 3,36% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;
Fondiaria SAI S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;
Finadin S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale

Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A.. sono entrati a far parte dei "Partecipanti al Gruppo C" di cui al Patto Parasociale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l’"OPA"). L’obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l’OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l’intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all’effettuazione dell’OPA, non potrà aderire all’OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

Il Comitato Direttivo;
L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;
alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;
ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;
all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;
2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;
3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;
1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;
2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

22 marzo 2006

[AL.1.06.2]

ALERION INDUSTRIES S.P.A. - ENERTAD S.P.A.

Si comunica che in data 10 maggio 2004:

Alerion Industries S.p.A., IBI Corporate Finance B.V. e Fintad International S.A.,

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto"), ai sensi dell'art. 121, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, concernente l'esercizio del diritto di voto relativo, rispettivamente, alla partecipazione di Alerion Industries S.p.A.(" Alerion") e IBI Corporate Finance B.V. (" IBI Corporate Finance") in Enertad S.p.A. (" Enertad") e alla partecipazione di Fintad International S.A (" Fintad"), controllante di Enertad, in Alerion Industries S.p.A., sulla base delle seguenti premesse:

- Fintad è titolare di una partecipazione in Enertad pari al 51,96 % del capitale sociale ed esercita pertanto il controllo sulla stessa ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del Testo Unico;

- in data 28 febbraio 2003, Fintad - unitamente a tutti i restanti soci di IBI International Business Advisors Investment N.V. (di seguito, " IBI N.V.") - ha conferito nel capitale di Alerion l'intera partecipazione detenuta nel capitale di IBI N.V. (di seguito, rispettivamente la "Data del Conferimento" e il " Conferimento");

- alla Data del Conferimento, IBI N.V. era titolare dell'intero capitale di IBI Corporate Finance, a sua volta titolare di n. 2.000.000 di azioni Enertad, pari al 3,99% del capitale; conseguentemente alla stessa data e per effetto del Conferimento medesimo, si sono verificate contestualmente le seguenti circostanze:

(i) Fintad ha sottoscritto n. 25.449.060 azioni di nuova emissione di Alerion, pari al 6,1% del capitale sociale (partecipazione successivamente ridotta al 3,56% del capitale);

(ii) Alerion è venuta a detenere il 100% del Capitale di IBI N.V e pertanto - tenuto conto di quanto sopra descritto - è venuta altresì a detenere, per il tramite di IBI Corporate Finance, il 3,99% del capitale di Enertad;

(iii) Alerion, tenuto conto della partecipazione dello 0,24% di Enertad da essa Alerion direttamente acquistata nel periodo agosto/novembre 2003, oggi detiene complessivamente il 4,23 % del capitale di Enertad;

- tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, si è verificata la circostanza di cui all'art. 121, comma 3 del Testo Unico, in quanto:

(i) Fintad è divenuta titolare del 6,1% del capitale di Alerion;

(ii) Alerion è divenuta titolare, per il tramite di IBI Corporate Finance, di una partecipazione pari al 3,99% del capitale di Enertad;

- non è possibile accertare la sequenza temporale degli acquisti delle Partecipazioni di cui sopra, in quanto le stesse sono state acquistate contestualmente alla Data del Conferimento, per effetto del Conferimento medesimo;

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna.
Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.
Enertad S.p.A., con sede in Milano, Corso di Porta Nuova 13/15 (" Enertad"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 94.865.881,00 suddiviso in n. 94.865.881 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Enertad è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni oggetto del Patto

Il Patto riguarda complessivamente n. 6.263.001 azioni di Alerion, pari al 1,56% del capitale della stessa, possedute da Fintad International S.A., e n. 14.595.886 azioni di Enertad, pari al 15,39% del capitale della stessa, possedute da Alerion Industries S.p.A., ovvero la parte eccedente il 2% del rispettivo capitale.

3. Soggetti aderenti al Patto

Alerion Industries S.p.A., titolare di n. 16.493.204 azioni Enertad pari allo 17,39% del capitale sociale di Enertad;
IBI Corporate Finance B.V., società controllata da Alerion, titolare di n. 0 azioni Enertad pari al 0% del capitale sociale di Enertad;
Fintad International S.A., titolare di n. 14.265.265 azioni di Alerion pari al 3,56% del capitale sociale di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Patto

4.1. Partecipazione di Fintad International S.A. in Alerion

4.1.2 Nel caso in cui, durante la vigenza del Patto, il capitale di Alerion fosse soggetto, per qualsiasi motivo, a variazioni, l'esercizio del diritto di voto da parte di Fintad International S.A. sarà comunque limitato ad un numero di azioni non eccedente il 2,00% capitale di Alerion, come modificato.

4.2. Partecipazione di Alerion e IBI Corporate Finance B.V. in Enertad

4.2.2 Nel caso in cui, durante la vigenza del Patto, l'ammontare della partecipazione di Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. in Enertad e fosse soggetta a variazioni, Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. potranno esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Enertad relativamente all'intera partecipazione di Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. in Enertad, come modificata.

5. Durata

Il Patto avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione:

6. Deposito

Il testo del Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2005

[AL.2.05.1]

*** PATTO SCIOLTO IN DATA 2 NOVEMBRE 2006 CON PUBBLICAZIONE EFFETTUATA IN DATA 9 NOVEMBRE 2006

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");
Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 212.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 53,07% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell’azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 19 marzo 2006, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

III

N. azioni sindacate

% sul totale delle azioni sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

IBI Holding B.V.

69.555

0,03%

0,02%

Nelke s.r.l.

25.971.832

12,23%

6,49%

Financière Phone1690 S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Garretpark N.V.

13.394.672

6,31%

3,35%

Caporale Vittorio

6.697.335

3,15%

1,67%

Colleoni Gastone

13.394.672

6,31%

3,35%

Aladar S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Muisca S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Keryx S.p.A.

9.363.086

4,41%

2,34%

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,36%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.697.335

3,15%

1,67%

Rossini Emanuele

6.697.335

3,15%

1,67%

Totale Partecipanti del Gruppo A

125.351.291

59,03%

31,33%

Partecipanti del Gruppo B

...

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

14,98%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

14,98%

7,95%

Partecipanti del Gruppo C

Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

6,00%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

3,01%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,17%

0,62%

Immobiliare Costruzioni – IM.CO S.p.A.

3.960.000

1,86%

0,99%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

3,11%

1,65%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,96%

2,10%

Finadin S.p.A.

6.600.000

3,11%

1,65%

Camomille Ltd

8.000.001

3,77%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

55.200.000

25,99%

13,80%

Totale azioni sindacate

212.353.291

100,00%

53,07%

Si precisa inoltre che in data 17 marzo 2006 hanno aderito al Patto Parasociale le società Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A..

In particolare:

Milano Assicurazioni S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 8.400.000 azioni, pari al 2,10% delle azioni di Alerion Industries ed al 3,36% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;
Fondiaria SAI S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;
Finadin S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale

Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A.. sono entrati a far parte dei "Partecipanti al Gruppo C" di cui al Patto Parasociale.

Si fa inoltre presente che gli aderenti al Patto Parasociale Fintad International S.A., Ambrosi Alessandra, e Mattei Silvana, hanno comunicato la loro volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso (19 marzo 2006, cfr. anche successivo punto 7).

Si fa inoltre presente che – per consenso unanime degli aderenti al Patto Parasociale - l’aderente Finmatica S.p.A., sottoposto nell’ottobre del 2004 a procedura fallimentare – non avendo esercitato, nell’ultimo biennio alcun diritto sociale e non avendo partecipato alle deliberazioni degli organi del Patto Parasociale – è stato considerato escluso dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso (19 marzo 2006)..

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

Il Comitato Direttivo;
L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;
alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;
ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;
all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;
2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;
3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;
1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;
2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

A tal riguardo, ai sensi delle disposizioni in oggetto, si comunica che, per effetto delle disposizioni appena richiamate, il Patto Parasociale è stato tacitamente prorogato per un ulteriore triennio decorrente dal 19 marzo 2006.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

28 marzo 2006

[AL.1.06.3]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 212.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 53,07% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 16 luglio 2007, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	I	II	III
	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	69.555	0,03%	0,02%
Nelke s.r.l.	25.971.832	12,23%	6,49%
Financière Phone1690 S.A.	13.394.672	6,31%	3,35%
Garretpark N.V.	13.394.672	6,31%	3,35%
Caporale Vittorio	6.697.335	3,15%	1,67%
Colleoni Gastone	13.394.672	6,31%	3,35%
Aladar S.A.	13.394.672	6,31%	3,35%
Muisca S.A.	13.394.672	6,31%	3,35%
Keryx S.p.A.	9.363.086	4,41%	2,34%
Mattei Silvana	2.881.453	1,36%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.697.335	3,15%	1,67%
Rossini Emanuele	6.697.335	3,15%	1,67%
Totale Partecipanti del Gruppo A	125.351.291	59,03%	31,33%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.802.000	14,98%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	14,98%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Lloyd Adriatico S.p.A.	12.750.000	6,00%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	3,01%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	1,17%	0,62%
Immobiliare Costruzioni – IM.CO S.p.A.	3.960.000	1,86%	0,99%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	3,11%	1,65%
Milano Assicurazioni S.p.A.	8.400.000	3,96%	2,10%
Finadin S.p.A.	6.600.000	3,11%	1,65%

Camomille Ltd	8.000.001	3,77%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	55.200.000	25,99%	13,80%

Totale azioni sindacate	212.353.291	100,00%	53,07%

Si precisa, che per effetto di scissione, l'intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. – pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Si precisa altresì che l'aderente al Patto Parasociale AABAAC Beheer B.V., in data 28.12.2005, ha trasferito alla società controllante indiretta Nelke s.r.l. l'intera partecipazione detenuta in Alerion Industries S.p.A., ivi incluse le n. 25.971.832 azioni precedentemente apportate da AABAAC Beheer B.V al Patto Parasociale. Pertanto AABAAC Beheer B.V. non è più parte del Patto Parasociale e Nelke s.r.l. ha aderito in data 28 dicembre 2005 al Patto Parasociale, apportando allo stesso le suddette n. 25.971.832 azioni.

Si precisa inoltre che in data 17 marzo 2006 hanno aderito al Patto Parasociale le società Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A..

In particolare:

- Milano Assicurazioni S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 8.400.000 azioni, pari al 2,10% delle azioni di Alerion Industries ed al 3,36% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;

- Fondiaria SAI S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;

- Finadin S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale

Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A.. sono entrati a far parte dei "Partecipanti al Gruppo C" di cui al Patto Parasociale.

Si fa inoltre presente che - per consenso unanime degli aderenti al Patto Parasociale - l'aderente Finmatica S.p.A., sottoposto nell'ottobre del 2004 a procedura fallimentare - non avendo esercitato, nell'ultimo biennio alcun diritto sociale e non avendo partecipato alle deliberazioni degli organi del Patto Parasociale - è stato considerato escluso dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso (19 marzo 2006).

Si fa presente che l'aderente al Patto Parasociale Giancamillo Naggi, in data 16 luglio 2007, ha trasferito al suo coniuge Silvana Mattei l'intera partecipazione detenuta in Alerion Industries S.p.A., pari a n. 2.881.453 azioni ordinarie. Pertanto Giancamillo Naggi non è più parte del Patto Parasociale e Silvana Mattei ha aderito al Patto Parasociale in data 16 luglio 2007, apportando allo stesso le suddette n. 2.881.453 azioni ordinarie.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.2. Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza – ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

20 luglio 2007

[AL.1.07.1]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

In data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti, come di seguito indicato.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 212.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 53,07% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 31 marzo 2008, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion, come risultanti all’esito delle variazioni intervenute di taluni dei soggetti aderenti.

	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	69.555	0,03%	0,02%
Nelke Srl	25.971.832	12,23%	6,49%
Financière Phone1690 S.A.	13.394.672	6,31%	3,35%
Dominic Bunford	13.394.672	6,31%	3,35%
Caporale Vittorio	6.697.335	3,15%	1,67%
Colleoni Gastone	13.394.672	6,31%	3,35%
Aladar S.A.	13.394.672	6,31%	3,35%
Muisca S.A.	13.394.672	6,31%	3,35%
Keryx S.p.A.	9.363.086	4,41%	2,34%
Mattei Silvana	2.881.453	1,36%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.697.335	3,15%	1,67%
Rossini Emanuele	6.697.335	3,15%	1,67%
Totale Partecipanti del Gruppo A	125.351.291	59,03%	31,33%

Partecipanti del Gruppo B
MPS Investments S.p.A.	31.802.000	14,98%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	14,98%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	12.750.000	6,00%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	3,01%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	1,17%	0,62%
Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.	3.960.000	1,86%	0,99%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	3,11%	1,65%
Milano Assicurazioni S.p.A.	8.400.000	3,96%	2,10%
Finadin S.p.A.	6.600.000	3,11%	1,65%
Camomille Ltd	8.000.001	3,77%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	55.200.000	25,99%	13,80%

Totale azioni sindacate	212.353.291	100,00%	53,07%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A., subentrata all’originaria aderente Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni acquistate in sede di OPA..

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

Il Comitato Direttivo;
L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;
2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;
3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;
1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;
2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

9 aprile 2008

[AL.1.08.1]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

In data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti, come di seguito indicato.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 212.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 53,07% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 22 ottobre 2008, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion, come risultanti all’esito delle variazioni intervenute di taluni dei soggetti aderenti.

	N. azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	69.555	0,03%	0,02%
Nelke Srl	25.971.832	12,23%	6,49%
Financière Phone1690 S.A.	13.394.672	6,31%	3,35%
Dominic Bunford	13.394.672	6,31%	3,35%
Caporale Vittorio	6.697.335	3,15%	1,67%
Colleoni Gastone	13.394.672	6,31%	3,35%
Lowlands –Comercio International e Servicos LdA	13.394.672	6,31%	3,35%
Muscade –Comercio International LdA	13.394.672	6,31%	3,35%
Keryx S.p.A.	9.363.086	4,41%	2,34%
Mattei Silvana	2.881.453	1,36%	0,72%
Rossini Ambrogio	6.697.335	3,15%	1,67%
Rossini Emanuele	6.697.335	3,15%	1,67%
Totale Partecipanti del Gruppo A	125.351.291	59,03%	31,33%

Partecipanti del Gruppo B
MPS Investments S.p.A.	31.802.000	14,98%	7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B	31.802.000	14,98%	7,95%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	12.750.000	6,00%	3,19%
Commerfin S.p.A.	6.399.999	3,01%	1,60%
SIAS S.p.A.	2.490.000	1,17%	0,62%
Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.	3.960.000	1,86%	0,99%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	3,11%	1,65%
Milano Assicurazioni S.p.A.	8.400.000	3,96%	2,10%
Finadin S.p.A.	6.600.000	3,11%	1,65%
Camomille Ltd	8.000.001	3,77%	2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	55.200.000	25,99%	13,80%
Totale azioni sindacate	212.353.291	100,00%	53,07%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni acquistate in sede di OPA..

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

Esame dei piani operativi poliennali della Società,
Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti
Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Collegio Sindacale

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

25 ottobre 2008

[AL.1.08.2]

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

In data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A. ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti; alla data del 22 ottobre 2008 le azioni della Società conferite nel Sindacato erano numero 212.353.291 e la percentuale complessivamente rappresentata era il 53,07% del capitale sociale di Alerion.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,34% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 30 ottobre 2008, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	60.002	0,02%	0,01%
Nelke S.r.l.	22.404.579	8,88%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	11.554.903	4,58%	2,63%
Dominic Bunford	11.554.903	4,58%	2,63%
Caporale Vittorio	5.777.450	2,29%	1,31%
Colleoni Gastone	11.554.903	4,58%	2,63%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Keryx S.p.A.	8.077.058	3,20%	1,84%
Mattei Silvana	2.485.683	0,99%	0,56%
Rossini Ambrogio	5.777.450	2,29%	1,31%
Rossini Emanuele	5.777.450	2,29%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	108.134.187	42,85%	24,57%

Partecipanti del Gruppo B
MPS Investments S.p.A.	27.433.969	10,87%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	27.433.969	10,87%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	10.998.777	4,36%	2,50%
Commerfin S.p.A.	5.520.954	2,19%	1,25%
SIAS S.p.A.	2.147.996	0,85%	0,49%
Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.	449.313	0,18%	0,10%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	2,62%	1,50%
Milano Assicurazioni S.p.A.	8.400.000	3,33%	1,91%
Finadin S.p.A.	6.600.000	2,62%	1,50%
Camomille Ltd	6.901.194	2,73%	1,57%
Totale Partecipanti del Gruppo C	47.618.234	18,87%	10,82%

Partecipanti del Gruppo F2i
Veicolo F2i	69.166.901	27,41%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	69.166.901	27,41%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	252.353.291	100,00%	57,34%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2, i Partecipanti hanno convenuto che IBI Holding B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni acquistate in sede di OPA.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

esame dei piani operativi poliennali della Società;
esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su onvocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

(i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

(ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2009 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

6.3. In data 30 ottobre 2008 le parti venditrici della Partecipazione in Acquisto hanno concesso al Veicolo F2i un’opzione di vendita della medesima (la "Opzione di Vendita") - ad un prezzo di esercizio pari ad Euro 0,92 per azione (oltre interessi al tasso annuo dell’8% ed al netto di dividendi nelle more distribuiti) - esercitabile solo qualora:

(i) alla Data di Scadenza il Patto Parasociale non sia rinnovato (per fatto diverso dal recesso del Fondo), ovvero

(ii) per fatto diverso dalla mancata sottoscrizione del Fondo, non divenga efficace entro il 20 marzo 2009 altro patto parasociale rappresentante una partecipazione compresa tra il 27% ed il 29,9% del capitale sociale di Alerion, il cui contenuto è stato già negoziato in coerenza, mutatis mutandis, con il Patto Parasociale.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Opzione di Vendita, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 novembre 2008

[AL.1.08.3]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

In data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,34% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.	60.002	0,02%	0,01%
Nelke S.r.l.	22.404.579	8,88%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	11.554.903	4,58%	2,63%
Dominic Bunford	11.554.903	4,58%	2,63%
Caporale Vittorio	5.777.450	2,29%	1,31%
Colleoni Gastone	11.554.903	4,58%	2,63%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Keryx S.p.A.	8.077.058	3,20%	1,84%
Mattei Silvana	2.485.683	0,99%	0,56%
Rossini Ambrogio	5.777.450	2,29%	1,31%
Rossini Emanuele	5.777.450	2,29%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	108.134.187	42,85%	24,57%

Partecipanti del Gruppo B
MPS Investments S.p.A.	27.433.969	10,87%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	27.433.969	10,87%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	10.998.777	4,36%	2,50%
Commerfin S.p.A.	5.520.954	2,19%	1,25%
SIAS S.p.A.	2.147.996	0,85%	0,49%
Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.	449.313	0,18%	0,10%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	2,62%	1,50%
Milano Assicurazioni S.p.A.	8.400.000	3,33%	1,91%
Finadin S.p.A.	6.600.000	2,62%	1,50%
Camomille Ltd ^{Nota 1}	6.901.194	2,73%	1,57%
Totale Partecipanti del Gruppo C	47.618.234	18,87%	10,82%

Partecipanti del Gruppo F2i
Veicolo F2i	69.166.901	27,41%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	69.166.901	27,41%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	252.353.291	100,00%	57,34%

Nota 1: Si precisa inoltre che l’aderente al Patto Parasociale Camomille Ltd ha comunicato – ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 del Patto Parasociale – la sua volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza dello stesso, prevista per il 19 marzo 2009. Le azioni che risulteranno apportate al Patto Parasociale alla data del 19 marzo 2009 saranno complessivamente numero 245.452.097, pari al 55,77% del capitale della Società.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

esame dei piani operativi poliennali della Società;
esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2009 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.3. Come comunicato, il solo aderente Camomille Ltd, titolare di n. 6.901.194 azioni rappresentanti l’ 1,57% del capitale sociale, ha comunicato – ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 del Patto Parasociale – la sua volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza dello stesso, prevista per il 19 marzo 2009.

Non essendo intervenute ulteriori comunicazioni di recesso entro il termine previsto dal Patto Parasociale, a partire dalla suddetta data ed in forza di quanto previsto dal menzionato art. 13, il Patto Parasociale si intenderà rinnovato tra i rimanenti soci per ulteriori tre anni e pertanto fino al 19 marzo 2012.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Opzione di Vendita, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 dicembre 2008

[AL.1.08.4]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION CLEAN POWER S.P.A. (già ALERION INDUSTRIES S.P.A.)

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:

- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;

- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;

- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 250.906.412 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,01% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 5 ottobre 2009, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	22.404.579	8,93%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	11.554.903	4,61%	2,63%
Dominic Bunford	11.554.903	4,61%	2,63%
Caporale Vittorio	5.777.450	2,30%	1,31%
Colleoni Gastone	11.554.903	4,61%	2,63%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	11.554.903	4,61%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	11.554.903	4,61%	2,63%
Keryx S.p.A.	8.077.058	3,22%	1,84%
Mattei Silvana	8.000.000	3,19%	1,82%
Rossini Ambrogio	5.777.450	2,30%	1,31%
Rossini Emanuele	5.777.450	2,30%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	113.588.502	45,27%	25,81%

Partecipanti del Gruppo B
MPS Investments S.p.A.	27.433.969	10,93%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	27.433.969	10,93%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	10.998.777	4,38%	2,50%
Commerfin S.p.A.	5.520.954	2,20%	1,25%
ASTM S.p.A.	2.147.996	0,86%	0,49%
Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.	449.313	0,18%	0,10%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	2,63%	1,50%
Milano Assicurazioni S.p.A.	8.400.000	3,35%	1,91%
Finadin S.p.A.	6.600.000	2,63%	1,50%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.717.040	16,23%	9,25%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Renewables S.r.l.	69.166.901	27,57%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	69.166.901	27,57%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	250.906.412	100,00%	57,01%

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:
- il Comitato Direttivo;
- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  esame dei piani operativi poliennali della Società;
  esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.
Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 ottobre 2009

[AL 1.09.1]

ALERION CLEAN POWER S.P.A. (già ALERION INDUSTRIES S.P.A.)

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:

- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;

- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;

- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Successivamente in data 12 ottobre 2009, la sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 1.239.400 azioni della Società secondo quanto previsto al successivo punto 3, portando a 9.239.400 il numero delle azioni complessivamente conferite.

Con atto del 16 ottobre 2009 il Conte Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A, con un numero di azioni pari a n. 11.554.903 rappresentanti il 2,63% del capitale sociale e il 4,58% delle azioni sindacate - ha trasferito n. 7.750.000 azioni, rappresentanti l’1,76% del capitale sociale e il 3,07% delle azioni sindacate, alla società Lujan S.r.l., soggetta a comune controllo rispetto a Keryx S.p.A., anch’essa Partecipante del Gruppo A ai sensi del Patto Parasociale. In conseguenza, Lujan S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A conferendo in sindacato le n. 7.750.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.145.812 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,29% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 19 ottobre 2009, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	22.404.579	8,89%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	11.554.903	4,58%	2,63%
Dominic Bunford	11.554.903	4,58%	2,63%
Caporale Vittorio	5.777.450	2,29%	1,31%
Colleoni Gastone	3.804.903	1,51%	0,86%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Lujan S.r.l.	7.750.000	3,07%	1,76%
Keryx S.p.A.	8.077.058	3,20%	1,84%
Mattei Silvana	9.239.400	3,66%	2,10%
Rossini Ambrogio	5.777.450	2,29%	1,31%
Rossini Emanuele	5.777.450	2,29%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	114.827.902	45,54%	26,09%

Partecipanti del Gruppo B
MPS Investments S.p.A.	27.433.969	10,88%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	27.433.969	10,88%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	10.998.777	4,36%	2,50%
Commerfin S.p.A.	5.520.954	2,19%	1,25%
ASTM S.p.A.	2.147.996	0,85%	0,49%
Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.	449.313	0,18%	0,10%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	2,62%	1,50%
Milano Assicurazioni S.p.A.	8.400.000	3,33%	1,91%
Finadin S.p.A.	6.600.000	2,62%	1,50%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.717.040	16,15%	9,25%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Renewables S.r.l.	69.166.901	27,43%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	69.166.901	27,43%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	252.145.812	100,00%	57,29%

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  esame dei piani operativi poliennali della Società;
  esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

21 ottobre 2009

[AL.1.09.2]

ALERION CLEAN POWER S.P.A. (già ALERION INDUSTRIES S.P.A.)

In data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),
(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:

- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;

- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;

- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Successivamente in data 12 ottobre 2009, la sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 1.239.400 azioni della Società secondo quanto previsto al successivo punto 3, portando a 9.239.400 il numero delle azioni complessivamente conferite.

Con atto del 16 ottobre 2009 il Conte Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A, con un numero di azioni pari a n. 11.554.903 rappresentanti il 2,63% del capitale sociale e il 4,58% delle azioni sindacate - ha trasferito n. 7.750.000 azioni, rappresentanti l’1,76% del capitale sociale e il 3,07% delle azioni sindacate, alla società Lujan S.r.l., soggetta a comune controllo rispetto a Keryx S.p.A., anch’essa Partecipante del Gruppo A ai sensi del Patto Parasociale. In conseguenza, Lujan S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A conferendo in sindacato le n. 7.750.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.145.812 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,29% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata all’1 aprile 2010, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	22.404.579	8,89%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	11.554.903	4,58%	2,63%
Dominic Bunford	11.554.903	4,58%	2,63%
Caporale Vittorio	5.777.450	2,29%	1,31%
Colleoni Gastone	3.804.903	1,51%	0,86%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Lujan S.r.l.	7.750.000	3,07%	1,76%
Keryx S.p.A.	8.077.058	3,20%	1,84%
Mattei Silvana	9.239.400	3,66%	2,10%
Rossini Ambrogio	5.777.450	2,29%	1,31%
Rossini Emanuele	5.777.450	2,29%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	114.827.902	45,54%	26,09%

Partecipanti del Gruppo B
MPS Investments S.p.A.	27.433.969	10,88%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	27.433.969	10,88%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	10.998.777	4,36%	2,50%
Commerfin S.p.A.	5.520.954	2,19%	1,25%
ASTM S.p.A.	2.147.996	0,85%	0,49%
Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.	449.313	0,18%	0,10%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	2,62%	1,50%
Milano Assicurazioni S.p.A.	15.000.000	5,95%	3,41%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.717.040	16,15%	9,25%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Renewables S.r.l.	69.166.901	27,43%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	69.166.901	27,43%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	252.145.812	100,00%	57,29%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

esame dei piani operativi poliennali della Società;
esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;
(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e
(iii) distribuzione di dividendi;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;
(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;
(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine
(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;
ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;
(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;
(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

2 aprile 2010

[AL.1.10.1]

ALERION CLEAN POWER SPA

In data 19 marzo 2003:

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").
In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:
- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;
- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;
- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.
Successivamente in data 12 ottobre 2009, la sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 1.239.400 azioni della Società secondo quanto previsto al successivo punto 3, portando a 9.239.400 il numero delle azioni complessivamente conferite.

Con atto del 16 ottobre 2009 il Conte Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A, con un numero di azioni pari a n. 11.554.903 rappresentanti il 2,63% del capitale sociale e il 4,58% delle azioni sindacate - ha trasferito n. 7.750.000 azioni, rappresentanti l’1,76% del capitale sociale e il 3,07% delle azioni sindacate, alla società Lujan S.r.l., soggetta a comune controllo rispetto a Keryx S.p.A., anch’essa Partecipante del Gruppo A ai sensi del Patto Parasociale. In conseguenza, Lujan S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A conferendo in sindacato le n. 7.750.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 30 marzo 2010, Finadin S.p.A. - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 6.600.000 rappresentanti l’1,50% del capitale sociale e il 2,62% delle azioni sindacate - ha trasferito tale partecipazione a Milano Assicurazioni S.p.A. - già aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 8.400.000 rappresentanti l’1,91% del capitale sociale ed il 3,33% delle azioni sindacate – società soggetta a comune controllo di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni. In conseguenza, come previsto dal Patto Parasociale, Milano Assicurazioni S.p.A. ha conferito in sindacato ulteriori n. 6.600.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 28 dicembre 2010 si è perfezionata la fusione per incorporazione di MPS Investments S.p.A. (Partecipante al Patto Parasociale) in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con effetto dal 29 dicembre 2010. A seguito di detta fusione, la partecipazione detenuta dall’incorporata nel capitale di Alerion Clean Power S.p.A., è stata acquisita dall’incorporante la quale, dunque, è subentrata, a tutti gli effetti, nel Patto Parasociale.
Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.145.812 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,29% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 12 gennaio 2011, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	22.404.579	8,89%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	11.554.903	4,58%	2,63%
Dominic Bunford	11.554.903	4,58%	2,63%
Caporale Vittorio	5.777.450	2,29%	1,31%
Colleoni Gastone	3.804.903	1,51%	0,86%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	11.554.903	4,58%	2,63%
Lujan S.r.l.	7.750.000	3,07%	1,76%
Keryx S.p.A.	8.077.058	3,20%	1,84%
Mattei Silvana	9.239.400	3,66%	2,10%
Rossini Ambrogio	5.777.450	2,29%	1,31%
Rossini Emanuele	5.777.450	2,29%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	114.827.902	45,54%	26,09%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	27.433.969	10,88%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	27.433.969	10,88%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	10.998.777	4,36%	2,50%
Commerfin S.p.A.	5.520.954	2,19%	1,25%
ASTM S.p.A.	2.147.996	0,85%	0,49%
Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.	449.313	0,18%	0,10%
Fondiaria Sai S.p.A.	6.600.000	2,62%	1,50%
Milano Assicurazioni S.p.A.	15.000.000	5,95%	3,41%
Totale Partecipanti del Gruppo C	40.717.040	16,15%	9,25%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Renewables S.r.l.	69.166.901	27,43%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	69.166.901	27,43%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	252.145.812	100,00%	57,29%

esame dei piani operativi poliennali della Società;
esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):
(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:
(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;
(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e
(iii) distribuzione di dividendi;
(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;
(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;
(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:
(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;
(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società
Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:
(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine
(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):
a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);
b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;
c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;
d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;
e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:
i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;
ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;
f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.
Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:
(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;
(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;
(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.
Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 gennaio 2011

[AL.1.11.1]

ALERION CLEAN POWER SPA

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:

- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;

- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;

- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Successivamente in data 12 ottobre 2009, la sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 1.239.400 azioni della Società secondo quanto previsto al successivo punto 3, portando a 9.239.400 il numero delle azioni complessivamente conferite.

Con atto del 16 ottobre 2009 il Conte Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A, con un numero di azioni pari a n. 11.554.903 rappresentanti il 2,63% del capitale sociale e il 4,58% delle azioni sindacate - ha trasferito n. 7.750.000 azioni, rappresentanti l’1,76% del capitale sociale e il 3,07% delle azioni sindacate, alla società Lujan S.r.l., soggetta a comune controllo rispetto a Keryx S.p.A., anch’essa Partecipante del Gruppo A ai sensi del Patto Parasociale. In conseguenza, Lujan S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A conferendo in sindacato le n. 7.750.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 30 marzo 2010, Finadin S.p.A. - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 6.600.000 rappresentanti l’1,50% del capitale sociale e il 2,62% delle azioni sindacate - ha trasferito tale partecipazione a Milano Assicurazioni S.p.A. - già aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 8.400.000 rappresentanti l’1,91% del capitale sociale ed il 3,33% delle azioni sindacate – società soggetta a comune controllo di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni. In conseguenza, come previsto dal Patto Parasociale, Milano Assicurazioni S.p.A. ha conferito in sindacato ulteriori n. 6.600.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 28 dicembre 2010 si è perfezionata la fusione per incorporazione di MPS Investments S.p.A. (Partecipante al Patto Parasociale) in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con effetto dal 29 dicembre 2010. A seguito di detta fusione, la partecipazione detenuta dall’incorporata nel capitale di Alerion Clean Power S.p.A., è stata acquisita dall’incorporante la quale, dunque, è subentrata, a tutti gli effetti, nel Patto Parasociale.

In data 8 aprile 2011, l’Assemblea straordinaria di Alerion, ha deliberato il raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di una nuova azione per ogni dieci azioni, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento, con conseguente variazione del capitale sociale. In data 9 maggio 2011, si è dato corso all’operazione di raggruppamento delle 440.112.675 azioni ordinarie Alerion, del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, in n. 44.011.267 nuove azioni del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna. Per effetto del raggruppamento, il capitale sociale della Società risulta fissato in Euro 162.841.687,90, suddiviso in n. 44.011.267 azioni ordinarie del valore di Euro 3,7 ciascuna.

Si comunica, inoltre, che Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A con 3.804.903 azioni (pari a 380.490 post raggruppamento) rappresentanti lo 0,86% del capitale sociale e l’1,51% delle azioni sindacate - ha trasferito in data 14 aprile 2011 numero 3.804.000 azioni (pari a 380.400 post raggruppamento) a Lujan S.r.l. - già aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A con un numero di azioni pari a 7.750.000 (pari a 775.000 post raggruppamento) rappresentanti l’1,76% del capitale sociale ed il 3,07% delle azioni sindacate. Come previsto dal Patto Parasociale, le azioni della Società oggetto del trasferimento in esame si intendono conferite in sindacato.

Infine, si informa che, con lettere del 23 e 29 giugno 2011, Commerfin S.p.A. ha segnalato di aver esercitato il recesso dal Patto Parasociale e di non detenere più alcuna azione della Società. Le citate comunicazioni di Commerfin S.p.A. non sono state ancora valutate dagli organi competenti del Patto Parasociale.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.687,90, suddiviso in n. 44.011.267 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 24.662.481 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 56,04 % del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 4 luglio 2011, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	2.240.458	9,08%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	1.155.490	4,69%	2,63%
Dominic Bunford	1.155.490	4,69%	2,63%
Caporale Vittorio	577.745	2,34%	1,31%
Colleoni Gastone	90	Non calcolabile	Non calcolabile
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.155.490	4,69%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	1.155.490	4,69%	2,63%
Lujan S.r.l.	1.155.400	4,68%	2,63%
Keryx S.p.A.	807.705	3,28%	1,84%
Mattei Silvana	923.939	3,75%	2,10%
Rossini Ambrogio	577.745	2,34%	1,31%
Rossini Emanuele	577.745	2,34%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	11.482.787	46,56%	26,09%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	2.743.396	11,12%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	2.743.396	11,12%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	1.099.877	4,46%	2,50%
ASTM S.p.A.	214.800	0,87%	0,49%
Immobiliare Costruzioni – Im.Co. S.p.A.	44.931	0,18%	0,10%
Fondiaria Sai S.p.A.	660.000	2,68%	1,50%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.500.000	6,08%	3,41%
Commerfin S.p.A.	0	0,00%	0,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	3.519.608	14,27%	8,00%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Renewables S.r.l.	6.916.690	28,05%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	6.916.690	28,05%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	24.662.481	100%	56,04%

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").
4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.
In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

esame dei piani operativi poliennali della Società;
esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.
Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;
(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;
(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

2 luglio 2011

[AL.1.11.2]

ALERION CLEAN POWER SPA

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportate in sindacato (il "Sindacato"), sottoscritto originariamente in data 19 marzo 2003 e successivamente rinnovato, da ultimo in data 19 marzo 2009, come modificato con riferimento ai soggetti aderenti, al contenuto ed alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Alerion.

L’ultima modifica in ordine cronologico del Patto Parasociale è intervenuta in data 17 novembre 2011. In particolare, è stato convenuto di ridurre il termine di preavviso entro il quale ciascun aderente può comunicare la propria intenzione di recedere dal Patto Parasociale da quattro a due mesi prima della data di scadenza dello stesso.

La situazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite è quella illustrata nella tabella che segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.687,90, suddiviso in n. 44.011.267 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 24.662.481 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 56,04 % del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 4 luglio 2011, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei partecipanti (i "Partecipanti"), e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	2.240.458	9,08%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	1.155.490	4,69%	2,63%
Dominic Bunford	1.155.490	4,69%	2,63%
Caporale Vittorio	577.745	2,34%	1,31%
Colleoni Gastone	90	Non calcolabile	Non calcolabile
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.155.490	4,69%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	1.155.490	4,69%	2,63%
Lujan S.r.l.	1.155.400	4,68%	2,63%
Keryx S.p.A.	807.705	3,28%	1,84%
Mattei Silvana	923.939	3,75%	2,10%
Rossini Ambrogio	577.745	2,34%	1,31%
Rossini Emanuele	577.745	2,34%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	11.482.787	46,56%	26,09%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	2.743.396	11,12%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	2.743.396	11,12%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	1.099.877	4,46%	2,50%
ASTM S.p.A.	214.800	0,87%	0,49%
Immobiliare Costruzioni – Im.Co. S.p.A.	44.931	0,18%	0,10%
Fondiaria Sai S.p.A.	660.000	2,68%	1,50%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.500.000	6,08%	3,41%
Commerfin S.p.A. ^(*)	0	0,00%	0,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C	3.519.608	14,27%	8,00%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.)	6.916.690	28,05%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	6.916.690	28,05%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	24.662.481	100%	56,04%

^{(*) Con lettere del 23 e 29 giugno 2011, Commerfin S.p.A. ha segnalato di aver esercitato il recesso dal Patto Parasociale e di non detenere più alcuna azione della Società. Le citate comunicazioni di Commerfin S.p.A. non sono state ancora valutate dagli organi competenti del Patto Parasociale.}

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento a F2i Energie Rinnovabili e alla controllante in via totalitaria (per conto e nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture") F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("F2i" e, congiuntamente con F2i Energie Rinnovabili, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti da F2i Energie Rinnovabili.

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

· esame dei piani operativi poliennali della Società;

· esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

· esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

· esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel business plan della Società del 30 ottobre 2008 (il "Business Plan"), le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

22 novembre 2011

[AL.1.11.3]

ALERION CLEAN POWER SPA

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportate in sindacato (il "Sindacato"), sottoscritto originariamente in data 19 marzo 2003 e successivamente rinnovato, da ultimo con effetto a decorrere dal 19 marzo 2012, come modificato con riferimento ai soggetti aderenti, al contenuto ed alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Alerion.

In relazione all’ultimo rinnovo, si informa che, con il preavviso di due mesi richiesto dal Patto Parasociale, hanno esercitato il diritto di recesso, con efficacia dal 19 marzo 2012, i seguenti azionisti:

Milano Assicurazioni S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 1.500.000 azioni pari al 3,41% del capitale sociale;

Fondiaria - Sai S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 660.000 azioni pari all’1,50% del capitale sociale;

Muscade–Comercio Internacional LdA, partecipante del Gruppo A, limitatamente a n. 577.745 azioni pari all’1,31% del capitale sociale rispetto alle complessive n. 1.155.490 azioni ordinarie pari al 2,63% conferite nel Patto Parasociale;

Dominic Bunford, partecipante del Gruppo A, relativamente a n. 1.155.490 azioni pari al 2,63% del capitale sociale.

La situazione aggiornata - a partire dal 19 marzo 2012 - dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite è quella illustrata nella tabella che segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

Fino alla data del 19 marzo 2012, il Sindacato riguarderà complessivamente n. 24.662.481 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 56,04 % del capitale della stessa. Dopo tale data, per effetto del recesso dei suddetti azionisti, il Patto Parasociale riguarderà complessivamente n. 20.769.246 Azioni Sindacate, pari al 47,19% del capitale della stessa Società.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata in considerazione di quanto sopra con effetto a partire dal 19 marzo 2012, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei partecipanti (i "Partecipanti"), e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	2.240.458	10,79%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	1.155.490	5,56%	2,63%
Caporale Vittorio	577.745	2,78%	1,31%
Colleoni Gastone	90	Non calcolabile	Non calcolabile
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.155.490	5,56%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	577.745	2,78%	1,31%
Lujan S.r.l.	1.155.400	5,56%	2,63%
Keryx S.p.A.	807.705	3,89%	1,84%
Mattei Silvana	923.939	4,45%	2,10%
Rossini Ambrogio	577.745	2,78%	1,31%
Rossini Emanuele	577.745	2,78%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	9.749.552	46,94%	22,15%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	2.743.396	13,21%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	2.743.396	13,21%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	1.099.877	5,30%	2,50%
ASTM S.p.A.	214.800	1,03%	0,49%
Immobiliare Costruzioni – Im.Co. S.p.A.	44.931	0,22%	0,10%
Totale Partecipanti del Gruppo C	1.359.608	6,55%	3,09%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.)	6.916.690	33,30%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	6.916.690	33,30%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	20.769.246	100%	47,19%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento a F2i Energie Rinnovabili e alla controllante in via totalitaria (per conto e nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture") F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("F2i" e, congiuntamente con F2i Energie Rinnovabili, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti da F2i Energie Rinnovabili.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Vendi tore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sinda cato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

· esame dei piani operativi poliennali della Società;

· esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

· esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

· esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel business plan della Società del 30 ottobre 2008 (il "Business Plan"), le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2015 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

24 gennaio 2012

[AL.1.12.1]

ALERION CLEAN POWER SPA

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportate in sindacato (il "Sindacato"), sottoscritto originariamente in data 19 marzo 2003 e successivamente rinnovato, da ultimo il 19 marzo 2012, come modificato con riferimento ai soggetti aderenti, al contenuto ed alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Alerion.

In relazione all’ultimo rinnovo, si informa che hanno esercitato il diritto di recesso, con efficacia dal 19 marzo 2012, i seguenti azionisti:

Milano Assicurazioni S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 1.500.000 azioni pari al 3,41% del capitale sociale;

Fondiaria - Sai S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 660.000 azioni pari all’1,50% del capitale sociale;

Dominic Bunford, partecipante del Gruppo A, relativamente a n. 1.155.490 azioni pari al 2,63% del capitale sociale;

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 44.931 azioni pari allo 0,10% del capitale sociale.

La situazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite è quella illustrata nella tabella che segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 20.724.315 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 47,09 % del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata in considerazione di quanto sopra , indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei partecipanti (i "Partecipanti"), e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	2.240.458	10,81%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	1.155.490	5,58%	2,63%
Caporale Vittorio	577.745	2,79%	1,31%
Colleoni Gastone	90	Non calcolabile	Non calcolabile
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.155.490	5,58%	2,63%
Muscade–Comercio Internacional LdA	577.745	2,79%	1,31%
Lujan S.r.l.	1.155.400	5,58%	2,63%
Keryx S.p.A.	807.705	3,90%	1,84%
Mattei Silvana	923.939	4,46%	2,10%
Rossini Ambrogio	577.745	2,79%	1,31%
Rossini Emanuele	577.745	2,79%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	9.749.552	47,04%	22,15%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	2.743.396	13,24%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	2.743.396	13,24%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	1.099.877	5,31%	2,50%
ASTM S.p.A.	214.800	1,04%	0,49%
Totale Partecipanti del Gruppo C	1.314.677	6,34%	2,99%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.)	6.916.690	33,37%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	6.916.690	33,37%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	20.724.315	100%	47,09%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento a F2i Energie Rinnovabili e alla controllante in via totalitaria (per conto e nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture") F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("F2i" e, congiuntamente con F2i Energie Rinnovabili, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti da F2i Energie Rinnovabili.

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

· esame dei piani operativi poliennali della Società;

· esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

· esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

· esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel business plan della Società del 30 ottobre 2008 (il "Business Plan"), le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2015 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

23 marzo 2012

[AL.1.12.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION CLEAN POWER SPA

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportate in sindacato (il "Sindacato"), sottoscritto originariamente in data 19 marzo 2003 e successivamente rinnovato, da ultimo il 19 marzo 2012, come modificato con riferimento ai soggetti aderenti, al contenuto ed alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Alerion.

In relazione all’ultimo rinnovo, si informa che hanno esercitato il diritto di recesso, con efficacia dal 19 marzo 2012, i seguenti azionisti:

Milano Assicurazioni S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 1.500.000 azioni pari al 3,41% del capitale sociale;

Fondiaria - Sai S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 660.000 azioni pari all’1,50% del capitale sociale;

Dominic Bunford, partecipante del Gruppo A, relativamente a n. 1.155.490 azioni pari al 2,63% del capitale sociale;

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 44.931 azioni pari allo 0,10% del capitale sociale.

Atteso che in data 18 marzo 2012 gli aderenti al Patto Parasociale avevano autorizzato Muscade–Comercio Internacional LdA (quale Partecipante del Gruppo A) a trasferire a Piovesana Holding S.p.A. tutte le n. 577.745 azioni (pari al 2,79% delle azioni sindacate ed all’1,31% del capitale della Società) conferite nel Patto Parasociale, in data 4 giugno 2012 è stato perfezionato il predetto trasferimento da Muscade–Comercio Internacional LdA a Piovesana Holding S.p.A. A seguito di tale cessione, Piovesana Holding S.p.A. ha conferito in sindacato tali azioni ed è entrata a far parte del Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 20.724.315 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 47,09 % del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni confe rite

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	2.240.458	10,81%	5,09%
Financière Phone1690 S.A.	1.155.490	5,58%	2,63%
Caporale Vittorio	577.745	2,79%	1,31%
Colleoni Gastone	90	Non calcolabile	Non calcolabile
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.155.490	5,58%	2,63%
Piovesana Holding S.p.A.	577.745	2,79%	1,31%
Lujan S.r.l.	1.155.400	5,58%	2,63%
Keryx S.p.A.	807.705	3,90%	1,84%
Mattei Silvana	923.939	4,46%	2,10%
Rossini Ambrogio	577.745	2,79%	1,31%
Rossini Emanuele	577.745	2,79%	1,31%
Totale Partecipanti del Gruppo A	9.749.552	47,04%	22,15%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	2.743.396	13,24%	6,23%
Totale Partecipanti del Gruppo B	2.743.396	13,24%	6,23%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	1.099.877	5,31%	2,50%
ASTM S.p.A.	214.800	1,04%	0,49%
Totale Partecipanti del Gruppo C	1.314.677	6,34%	2,99%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.)	6.916.690	33,37%	15,72%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	6.916.690	33,37%	15,72%

Totale Azioni Sindacate	20.724.315	100%	47,09%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento a F2i Energie Rinnovabili e alla controllante in via totalitaria (per conto e nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture") F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("F2i" e, congiuntamente con F2i Energie Rinnovabili, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti da F2i Energie Rinnovabili.

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

esame dei piani operativi poliennali della Società;

esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel business plan della Società del 30 ottobre 2008 (il "Business Plan"), le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2015 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 giugno 2012

[AL.1.12.3]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION CLEAN POWER SPA

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportate in sindacato (il "Sindacato"), sottoscritto originariamente in data 19 marzo 2003 e successivamente rinnovato, da ultimo il 19 marzo 2012, come modificato con riferimento ai soggetti aderenti, al contenuto ed alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Alerion.

In relazione all’ultimo rinnovo, si informa che hanno esercitato il diritto di recesso, con efficacia dal 19 marzo 2012, i seguenti azionisti:

Milano Assicurazioni S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 1.500.000 azioni pari al 3,41% del capitale sociale;

Fondiaria - Sai S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 660.000 azioni pari all’1,50% del capitale sociale;

Dominic Bunford, partecipante del Gruppo A, relativamente a n. 1.155.490 azioni pari al 2,63% del capitale sociale;

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 44.931 azioni pari allo 0,10% del capitale sociale.

In data 14 agosto 2012, a seguito del decorso del termine di cui all’art. 2445, terzo comma, c.c., la Società ha comunicato di aver dato esecuzione alla delibera dell’Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2012 (iscritta in data 15 maggio 2012 presso il Registro delle Imprese di Milano) relativa alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento di n. 432.263 azioni proprie detenute dalla Società alla data della delibera. Per effetto della suddetta riduzione, il capitale della Società è divenuto pari ad Euro 161.242.314,80 suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie da nominali Euro 3,7 ciascuna. In forza di quanto sopra, è conseguentemente variato il rapporto percentuale tra le Azioni Sindacate ed il capitale sociale della Società, che è passato dal 47,09% al 47,56%.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 20.724.315 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 47,56 % del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata in considerazione di quanto sopra , indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei partecipanti (i "Partecipanti"), e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

	N. Azioni Sindacate	% sul totale delle Azioni Sindacate	% del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A
Nelke S.r.l.	2.240.458	10,81%	5,14%
Financière Phone1690 S.A.	1.155.490	5,58%	2,65%
Caporale Vittorio	577.745	2,79%	1,33%
Colleoni Gastone	90	Non calcolabile	Non calcolabile
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.155.490	5,58%	2,65%
Piovesana Holding S.p.A.	577.745	2,79%	1,33%
Lujan S.r.l.	1.155.400	5,58%	2,65%
Keryx S.p.A.	807.705	3,90%	1,85%
Mattei Silvana	923.939	4,46%	2,12%
Rossini Ambrogio	577.745	2,79%	1,33%
Rossini Emanuele	577.745	2,79%	1,33%
Totale Partecipanti del Gruppo A	9.749.552	47,04%	22,37%

Partecipanti del Gruppo B
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	2.743.396	13,24%	6,30%
Totale Partecipanti del Gruppo B	2.743.396	13,24%	6,30%

Partecipanti del Gruppo C
Allianz S.p.A.	1.099.877	5,31%	2,52%
ASTM S.p.A.	214.800	1,04%	0,49%
Totale Partecipanti del Gruppo C	1.314.677	6,34%	3,02%

Partecipanti del Gruppo F2i
F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.)	6.916.690	33,37%	15,87%
Totale Partecipanti del Gruppo F2i	6.916.690	33,37%	15,87%

Totale Azioni Sindacate	20.724.315	100%	47,56%

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento a F2i Energie Rinnovabili e alla controllante in via totalitaria (per conto e nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture") F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("F2i" e, congiuntamente con F2i Energie Rinnovabili, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti da F2i Energie Rinnovabili.

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

· esame dei piani operativi poliennali della Società;

· esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

· esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

· esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel business plan della Società del 30 ottobre 2008 (il "Business Plan"), le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2015 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

20 dicembre 2012

[AL.1.12.4]

* * *

Avviso ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

riguardante il patto parasociale su azioni

ALERION CLEAN POWER S.p.A.

Si fa riferimento al patto parasociale avente ad oggetto n. 20.724.315 azioni di Alerion Clean Power S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni Sindacate" e la "Società"), pari al 47,56% del capitale sociale, stipulato in data 19 marzo 2003 (come successivamente modificato e rinnovato, da ultimo, il 19 marzo 2012) (complessivamente, il "Patto Parasociale"), fra i seguenti soggetti: (A) Partecipanti del Gruppo A: Nelke S.r.l., Financière Phone1690 S.A., Caporale Vittorio, Colleoni Gastone, Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA, Piovesana Holding S.p.A., Lujan S.r.l., Keryx S.p.A., Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele; (B) Partecipanti del Gruppo B: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; (C) Partecipanti del Gruppo C: Allianz S.p.A., ASTM S.p.A.; (D) Partecipanti del Gruppo F2i: F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.) (complessivamente, i "Partecipanti").

Come già comunicato, il Patto Parasociale prevedeva che lo stesso si sarebbe tacitamente prorogato alla scadenza, prevista per il 19 marzo 2015, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non avessero comunicato almeno due mesi prima rispetto alla predetta data di scadenza la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresentasse, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

Al riguardo si rende noto che, sulla base delle comunicazioni pervenute fino alla data del 14 gennaio 2015, i soci Allianz S.p.A., ASTM S.p.A., Colleoni Gastone, Financière Phone1690 S.A., Keryx S.p.A., Lujan S.p.A., Nelke S.r.l., Mattei Silvana, Caporale Vittorio, Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA, Piovesana Holding S.p.A. - che rappresentano complessivamente il 22,73% del capitale sociale della Società – hanno comunicato l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale.

Si segnala inoltre che, successivamente, in data 16 gennaio 2015, è pervenuta la comunicazione di recesso del socio Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Conseguentemente, non essendo raggiunta per effetto dei recessi intervenuti la soglia del 30% del capitale della Società prevista per il rinnovo del Patto Parasociale, si informa che lo stesso non verrà prorogato alla scadenza del 19 marzo 2015 e si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere da tale data.

Di quanto sopra è stata data pubblicità in data odierna al Registro delle Imprese - Ufficio di Milano, presso il quale è depositato il Patto Parasociale.

19 gennaio 2015

[AL.1.15.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION CLEAN POWER SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato ("TUF") e degli art. 127 e ss. del regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti"), F2i Energie Rinnovabili S.r.l. ("FER"), da una parte, e Lowlands – Comercio Internacional e Servicos Lda, Piovesana Holding S.p.A., Lujan S.p.A., Keryx S.p.A., ASTM S.p.A., il sig. Dino Tonini ed il sig. Gastone Colleoni, dall’altra (gli "Altri Paciscenti" e, insieme a FER, i "Soggetti Aderenti al Patto" o "Parti"), rendono noto quanto segue.

Premessa

Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (di seguito, la "Società" o "Alerion") ha convocato un’assemblea ordinaria in data 29 aprile 2015, in prima convocazione, ed in data 30 aprile 2015, in seconda convocazione, per deliberare, tra l’altro, in merito alla nomina dei componenti l’organo amministrativo e l’organo di controllo (l’"Assemblea 2015").

Al fine di procedere efficientemente e con unità di indirizzo al perseguimento degli obiettivi di Alerion, nell’interesse proprio e della stessa, i Soggetti Aderenti al Patto, nella comune prospettiva di valorizzazione congiunta dell’investimento, hanno sottoscritto in data 3 aprile 2015 un patto parasociale (di seguito, il "Patto")i volto a disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci in via diretta e, a seconda dei casi, indiretta della Società.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle principali pattuizioni parasociali contenute nel Patto, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Testo Unico.

2. Società i cui strumenti sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le disposizioni del Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie della società Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18partita IVA n. 01147231003, Codice Fiscale e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02996890584, capitale sociale interamente sottoscritto e versato Euro 161.242.314,80, rappresentato da n. 43.579.004 azioni da Euro 3,7 ciascuna.

3. Tipo di accordo

Il Patto contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria dei sindacati di voto di cui all’art. 122, comma 5, lett. a) del TUF e che pongono limiti al trasferimento di azioni Alerion ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano i seguenti soggetti:

- F2i Energie Rinnovabili S.r.l. avente sede legale in Via Sardegna 40, 00187 ROMA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 10192981008;

Lowlands – Comercio Internacional e Servicos Lda, con sede legale in Portogallo, Madeira, 9004-521 Funchal, Via Avenida do Infante 50, iscritta presso il registro di Madeira al n. 511245564;

Piovesana Holding S.p.A. avente sede in Conegliano (TV) , Via M. Piovesana n. 13/F, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso n. 01910580263;

Lujan S.p.A., avente sede in Roma, Via San Nicola de’ Cesarini n. 3, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 07859571007;

Keryx S.p.A., avente sede in Roma, Via San Nicola de’ Cesarini n. 3, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 07757141002;

ASTM S.p.A., avente sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Torino n. 00488270018;

Dino Tonini, nato a Fossalta di Piave (VE), il 5 dicembre 1947 e residente a Mestre-Venezia (VE), in Via Oberdan 18/A, Codice Fiscale TNNDNI47T05D740Q;

Gastone Colleoni, nato a Verona il 26 ottobre 1947 e residente in Verona, Via XX Settembre 29, Codice Fiscale CLLGTN47R26L781A.

Il Patto aggrega complessive n. 11.405.876 azioni ordinarie Alerion (le "Azioni Sindacate"), rappresentative del 26,17% circa del capitale sociale della Società, come indicato nella tabella che segue, che specifica altresì il numero delle azioni apportate direttamente e indirettamente da ciascun Soggetto Aderente al Patto e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Soggetti Aderenti al Patto	N. Azioni Sindacate	% del capitale della Società	% delle Azioni Sindacate
F2i Energie Rinnovabili S.r.l.	6.985.856	16,03%	61,25%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.155.490	2,65%	10,13%
Piovesana Holding S.p.A.	577.745	1,33%	5,07%
Lujan S.p.A.	1.155.400	2,65%	10,13%
Keryx S.p.A.	807.705	1,85%	7,08%
ASTM S.p.A.	466.590	1,07%	4,09%
Sig. Dino Tonini	250.000	0,57%	2,19%
Gastone Colleoni	7.090	0,01%	0,06%

Totale	11.405.876	26,17%	100%

Nessun Soggetto Aderente al Patto né soggetti con essi agenti di concerto ai sensi della normativa applicabile: (i) eserciterà il controllo sulla Società per effetto del Patto; (ii) detiene direttamente o indirettamente azioni ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate.

5. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto: (i) le intese raggiunte dalle Parti in relazione alla presentazione di liste per la nomina dei componenti l’organo amministrativo e l’organo di controllo in vista dell’Assemblea 2015; (ii) gli accordi tra le Parti in relazione ad alcuni aspetti di corporate governance della Società; e (ii) i diritti e gli obblighi delle Parti in relazione a determinati trasferimenti delle Azioni Sindacate detenute dalle Parti alla data di perfezionamento del Patto e conferite nel Patto medesimo.

Le disposizioni del Patto si applicano in relazione a tutte le Azioni Sindacate nel Patto e/o ai diritti sulle Azioni Sindacate, nonché a tutte le azioni ordinarie Alerion e/o ai diritti alle stesse relativi che ciascuna Parte acquisterà successivamente alla data di stipula del Patto, salvo in ogni caso il vincolo all’acquisto di ulteriori azioni Alerion in misura tale da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto.

Gestione di Alerion

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno sì che per tutta la durata del Patto Alerion sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 membri, dei quali:

2 consiglieri non esecutivi saranno designati dagli Altri Paciscenti e, in particolare:

il Presidente (previo gradimento di FER che non potrà essere irragionevolmente negato);

il Vice Presidente;

3 consiglieri saranno designati da FER e, in particolare:

2 consiglieri non esecutivi, di cui 1 indiendente;

1 amministratore esecutivo, con funzioni di amministratore delegato (previo gradimento degli Altri Paciscenti che non potrà essere irragionevolmente negato);

1 amministratore non esecutivo indipendente designato congiuntamente dalle Parti;

1 amministratore non esecutivo designato dalla minoranza - ovvero, in mancanza, congiuntamente dalle Parti-.

Nel caso in cui uno o più amministratori dovessero per qualsiasi motivo cessare dalla carica, la relativa sostituzione - se del caso anche mediante cooptazione -, sarà effettuata dalla Parte – o dalle Parti - che aveva/no indicato originariamente l’amministratore cessato, in conformità con quanto precede.

Il compenso annuo lordo per l’organo amministrativo, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2389, commi 1 e 2 del codice civile, per ciascun esercizio di carica sarà pari a Euro 15.000,00 per ciascun amministratore diverso dal Presidente e ad Euro 80.000,00 per il Presidente.

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno sì che per tutta la durata del Patto il collegio sindacale di Alerion sia composto di tre membri effettivi e due supplenti, dei quali:

1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente saranno designati da FER;

1 sindaco effettivo ed un sindaco supplente saranno designati dagli Altri Paciscenti;

il Presidente del Collegio Sindacale sarà designato ai sensi di legge dalla minoranza ovvero, in mancanza, congiuntamente dalle Parti.

Per ciascun esercizio di carica, il Presidente del Collegio sindacale avrà diritto a un compenso annuo lordo pari a Euro 30.000,00 ed i membri effettivi diversi dal Presidente a un compenso annuo lordo pari a Euro 20.000,00.

Delibere assembleari

Salvo in ogni caso quanto di seguito specificato, le Parti hanno convenuto che tutte le delibere di competenza dell’assemblea ordinaria e straordinaria di Alerion siano assunte con le maggioranze previste dallo Statuto e dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Le Parti si sono impegnate a votare in favore delle delibere assembleari di Alerion di seguito indicate solo ove almeno il 65% delle Azioni Sindacate si esprima favorevolmente in tal senso:

operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, salve le ipotesi di aumento di capitale sociale di cui all’art. 2447 del codice civile;

operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, variazioni statutarie);

trasformazione della Società;

messa in liquidazione della Società o revoca dalla liquidazione.

Resta inteso che in caso di mancato raggiungimento del quorum sopra indicato le Parti si sono impegnate a votare contro la relativa proposta di delibera dell’assemblea di Alerion.

Delibere consiliari

Fermo restando che tutte le delibere del Consiglio di Amministrazione di Alerion saranno validamente assunte con le maggioranze previste dallo Statuto e dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere, nel rispetto dell’interesse sociale della Società, affinché i Consiglieri rispettivamente designati esprimano voto favorevole in relazione alle delibere concernenti le seguenti materie solo qualora vi sia il voto favorevole di almeno 5 amministratori su 7:

- acquisto, vendita, permuta, conferimento di aziende o rami aziendali il cui attivo sia di importo superiore ad Euro 10 milioni;

- acquisto, sottoscrizione, vendita, permuta, conferimento o cessione sotto qualsiasi forma di partecipazioni sociali o altre interessenze il cui attivo sia di importo superiore ad Euro 10 milioni;

- costituzione di joint venture;

- stipulazione dei contratti di locazione finanziaria o operazioni che comportino l’assunzione di debiti di importo superiore a Euro 10 milioni per ciascuna operazione considerata, Euro 50 milioni su base annua;

- acquisto, vendita, conferimento o permuta di beni immobili o diritti reali;

- stipulazione di contratti o altre operazioni con parti correlate di importo superiore a Euro 60.000 ciascuno;

approvazione di piani di incentivazione, ivi inclusi piani di stock option;

approvazione dei business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

qualsiasi proposta di operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti, variazioni statutarie);

trasformazione della Società;

distribuzione di dividendi;

finanziamento soci;

messa in liquidazione della Società o revoca dalla liquidazione;

conferimento di poteri ad uno o più amministratori, restando sin d’ora inteso che non è richiesto un quorum qualificato per il conferimento dei poteri all’amministratore delegato;

delibere in merito alla proposizione di contenziosi e/o ricorsi con valore complessivo superiore ad Euro 2 milioni;

assunzione di deliberazioni ai fini dell’esercizio del diritto di voto in società controllate in merito alle materie sopra indicate.

Ciascuna Parte si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion da ciascuna di esse designati adottino comportamenti idonei affinché:

(a) siano validamente assunte le seguente deliberazioni consiliari:

approvazione al più presto – e, comunque, entro e non oltre il 31 luglio 2015 – del piano industriale in coerenza con le linee guida allegate al Patto;

alla prima riunione utile, conferimento all’amministratore delegato, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto, quali, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l’uso della firma sociale, di tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società, da esercitarsi con firma singola e per importi singolarmente non superiori ad Euro 2,5 milioni, fatta ovviamente eccezione per le materie riservate, in forza di disposizioni normative o statutarie vigenti, all’organo amministrativo e/o all’assemblea ovvero per le materie soggette a quorum qualificati ai sensi del Patto o dello Statuto di volta in volta vigente;

nomina, ai sensi del Patto, alla prima riunione utile, di un direttore generale con adeguato profilo professionale nel settore energetico e in operazioni di M&A – indicato da FER (previo gradimento degli Altri Paciscenti che non potrà essere irragionevolmente negato) - che, al termine del periodo di passaggio di consegne da parte dell’amministratore delegato di cui al successivo paragrafo (b) ed a fronte delle dimissioni dello stesso, sarà nominato amministratore delegato della Società, mediante conferimento dei poteri di cui al paragrafo (a)(ii) che precede;

l’amministratore delegato nominato come sopra specificato accompagni e coadiuvi il direttore generale di cui al punto (a) (iii) che precede per facilitare il passaggio di consegne al direttore generale stesso.

Vincoli alla trasferibilità delle partecipazioni

Ciascuna Parte si è impegnata per un periodo di 18 mesi che decorre dalla data di sottoscrizione del Patto a non cedere, alienare o altrimenti trasferire le proprie Azioni Sindacate senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti né a concedere, in tutto o in parte, tali partecipazioni in pegno senza averne data preventiva comunicazione agli altri pattisti ed essersi riservata in ogni caso il diritto di voto.

In parziale deroga a quanto sopra previsto, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, o, nel caso di F2i, soggette a controllo di fondi gestiti da F2i SGR S.p.A., ovvero ancora, nel caso di persone fisiche, al coniuge o a parenti di primo grado, a condizione che la Parte trasferente faccia sì che ogni trasferimento, totale o parziale della sua partecipazione in Alerion sia preceduto dall’adesione scritta al Patto da parte del(i) relativo(i) acquirente(i), il(i) quale(i) assumerà(anno) pro-quota i diritti e gli obblighi posti dal Patto medesimo in capo alla Parte trasferente, restando comunque inteso che quest’ultima rimarrà solidalmente responsabile con l’(gli) acquirente(i) per l’adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto.

Ulteriori previsioni

Ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, direttamente o indirettamente, ulteriori acquisti di azioni Alerion, tali da determinare il superamento della soglia del 30% del capitale sociale (considerate tutte le Azioni Sindacate apportate al Patto) e, in generale, tali da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto. Eventuali violazioni di tali dichiarazioni, garanzie ed impegni che determinassero, in capo ad una o più Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di Alerion ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF, comporteranno, in capo alla Parte che abbia violato tali dichiarazioni, garanzie e/o impegni, l’obbligo di sostenere tutti i costi e le spese derivanti da, e/o correlati a, l’offerta pubblica di acquisto e, se del caso, di indennizzare le altre Parti per eventuali costi sostenuti in relazione a detta offerta.

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere un accordo con il dott. Giulio Antonello, che prevede sostanzialmente l’impegno delle Parti ad inserire il nominativo del dott. Antonello nella propria lista quale candidato alla carica di amministratore ed a fare quanto in loro potere affinché:

- il dott. Antonello venga altresì nominato amministratore delegato della Società;

- la Società proceda alla corresponsione al dott. Antonello dell’indennità straordinaria, già peraltro iscritta sino ad oggi dalla Società quale debito in tutti i bilanci successivi al 2011 e soggetta ad incremento ISTAT sino alla data del relativo pagamento da effettuarsi entro 10 giorni dalla cessazione della carica da amministratore ed in ogni caso entro il 10 settembre 2015.

Il dott. Antonello si è impegnato formalmente ed irrevocabilmente a:

(i) dare la sua disponibilità, sino al 31 agosto 2015, per effettuare un compiuto ed effettivo passaggio di consegne al direttore generale di cui al punto (a) (iii);

(ii) rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore con effetto dal 31 agosto 2015.

Le Parti si sono altresì impegnate ad effettuare quanto in loro potere affinché, in occasione della cessazione dalla carica del dott. Antonello alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 – o in occasione della prima assemblea utile successiva a detta data -, l’assemblea dei soci deliberi, in considerazione delle informazioni disponibili alla data della delibera stessa, di assumere l’impegno a non promuovere nei confronti del dott. Antonello alcuna azione e/o pretesa di qualsiasi tipo e natura che possa derivare o essere comunque connessa a o causata da incarichi ricoperti dallo stesso sino al 3 aprile 2015 come amministratore della Società o di sue controllate e/o collegate, fatto salvo il dolo e la colpa grave.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà efficacia per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della relativa sottoscrizione (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto di seguito stabilito.

Il Patto si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di 18 mesi, nei confronti di quelle Parti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata A.R., da inviarsi alle altre Parti almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza – la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 25% del capitale della Società.

7. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 aprile 2015.

8 aprile 2015

[AL.3.15.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION CLEAN POWER SPA

Premessa

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle principali pattuizioni parasociali contenute nel Patto, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Testo Unico.

2. Società i cui strumenti sono oggetto di pattuizioni parasociali

3. Tipo di accordo

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano i seguenti soggetti:

- F2i Energie Rinnovabili S.r.l. avente sede legale in Via Sardegna 40, 00187 ROMA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 10192981008, società interamente controllata da F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di gestione del Risparmio S.p.A., avente sede legale in Via San Prospero 1, 00121 Milano, Codice Fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05601780967;

Lowlands – Comercio Internacional e Servicos Lda, con sede legale in Portogallo, Madeira, 9004-521 Funchal, Via Avenida do Infante 50, iscritta presso il registro di Madeira al n. 511245564, società controllata dalla società Aladar SA, con sede in Lussemburgo, 17 rue Beaumont, iscritta al Registro di Commercio del Lussemburgo al numero B 67877;

Piovesana Holding S.p.A. avente sede in Conegliano (TV) , Via M. Piovesana n. 13/F, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso n. 01910580263, società controllata dal sig. Piovesana Eugenio, nato a Gaiarine (TV) il 6 aprile 1938 ed ivi residente in via Palù n. 69, C.F. PVSGNE38D06D854J;

Lujan S.p.A., avente sede in Roma, Via San Nicola de’ Cesarini n. 3, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 07859571007, società controllata dall’ing. Alfio Marchini, nato a Roma il 1 aprile 1965 ed ivi residente in Via Frattina n. 89, C.F. MRCLFA65D01H501F;

Keryx S.p.A., avente sede in Roma, Via San Nicola de’ Cesarini n. 3, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 07757141002, società indirettamente controllata dall’ing. Alfio Marchini, nato a Roma il 1 aprile 1965 ed ivi residente in Via Frattina n. 89, C.F. MRCLFA65D01H501F;

ASTM S.p.A., avente sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Torino n. 00488270018, società indirettamente controllata da Aurelia S.r.l. – avente sede in Tortona (AL), Corso Romita 10, Codice Fiscale e numero iscrizione registro delle imprese di Alessandria 01126060068 – tramite Argo Finanziaria S.p.A. unipersonale (avente sede in Tortona (AL), Corso Romita 10, Codice Fiscale e numero iscrizione registro delle imprese di Alessandria 01795570066) di cui Aurelia S.r.l. detiene l’intero capitale sociale;

Dino Tonini, nato a Fossalta di Piave (VE), il 5 dicembre 1947 e residente a Mestre-Venezia (VE), in Via Oberdan 18/A, Codice Fiscale TNNDNI47T05D740Q;

Gastone Colleoni, nato a Verona il 26 ottobre 1947 e residente in Verona, Via XX Settembre 29, Codice Fiscale CLLGTN47R26L781A.

Il Patto aggrega complessive n. 11.436.257azioni ordinarie Alerion (le "Azioni Sindacate"), rappresentative del 26,24% circa del capitale sociale della Società, come indicato nella tabella che segue, che specifica altresì il numero delle azioni apportate direttamente e indirettamente da ciascun Soggetto Aderente al Patto e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Soggetti Aderenti al Patto	N. Azioni Sindacate	% del capitale della Società avente diritto di voto	% delle Azioni Sindacate
F2i Energie Rinnovabili S.r.l.	6.985.856	16,03%	61,09%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.167.044	2,68%	10,21%
Piovesana Holding S.p.A.	583.522	1,34%	5,10%
Lujan S.p.A..	1.155.400	2,65%	10,10%
Keryx S.p.A.	807.705	1,85%	7,06%
ASTM S.p.A.	466.590	1,07%	4,08%
Sig. Dino Tonini	262.980	0,60%	2,30%
Gastone Colleoni	7.160	0,02%	0,06%

Totale	11.436.257	26,24%	100%

5. Contenuto del Patto

Gestione di Alerion

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno sì che per tutta la durata del Patto Alerion sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 membri, dei quali:

2 consiglieri non esecutivi saranno designati dagli Altri Paciscenti e, in particolare:

il Presidente (previo gradimento di FER che non potrà essere irragionevolmente negato);

il Vice Presidente;

3 consiglieri saranno designati da FER e, in particolare:

2 consiglieri non esecutivi, di cui 1 indipendente;

1 amministratore esecutivo, con funzioni di amministratore delegato (previo gradimento degli Altri Paciscenti che non potrà essere irragionevolmente negato);

1 amministratore non esecutivo indipendente designato congiuntamente dalle Parti;

1 amministratore non esecutivo designato dalla minoranza - ovvero, in mancanza, congiuntamente dalle Parti-.

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno sì che per tutta la durata del Patto il collegio sindacale di Alerion sia composto di tre membri effettivi e due supplenti, dei quali:

1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente saranno designati da FER;

1 sindaco effettivo ed un sindaco supplente saranno designati dagli Altri Paciscenti;

il Presidente del Collegio Sindacale sarà designato ai sensi di legge dalla minoranza ovvero, in mancanza, congiuntamente dalle Parti.

Delibere assembleari

Le Parti si sono impegnate a votare in favore delle delibere assembleari di Alerion di seguito indicate solo ove almeno il 65% delle Azioni Sindacate si esprima favorevolmente in tal senso:

operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, salve le ipotesi di aumento di capitale sociale di cui all’art. 2447 del codice civile;

operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, variazioni statutarie);

trasformazione della Società;

messa in liquidazione della Società o revoca dalla liquidazione.

Resta inteso che in caso di mancato raggiungimento del quorum sopra indicato le Parti si sono impegnate a votare contro la relativa proposta di delibera dell’assemblea di Alerion.

Delibere consiliari

- acquisto, vendita, permuta, conferimento di aziende o rami aziendali il cui attivo sia di importo superiore ad Euro 10 milioni;

- acquisto, sottoscrizione, vendita, permuta, conferimento o cessione sotto qualsiasi forma di partecipazioni sociali o altre interessenze il cui attivo sia di importo superiore ad Euro 10 milioni;

- costituzione di joint venture;

- acquisto, vendita, conferimento o permuta di beni immobili o diritti reali;

- stipulazione di contratti o altre operazioni con parti correlate di importo superiore a Euro 60.000 ciascuno;

approvazione di piani di incentivazione, ivi inclusi piani di stock option;

approvazione dei business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

qualsiasi proposta di operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti, variazioni statutarie);

trasformazione della Società;

distribuzione di dividendi;

finanziamento soci;

messa in liquidazione della Società o revoca dalla liquidazione;

conferimento di poteri ad uno o più amministratori, restando sin d’ora inteso che non è richiesto un quorum qualificato per il conferimento dei poteri all’amministratore delegato;

delibere in merito alla proposizione di contenziosi e/o ricorsi con valore complessivo superiore ad Euro 2 milioni;

assunzione di deliberazioni ai fini dell’esercizio del diritto di voto in società controllate in merito alle materie sopra indicate.

Ciascuna Parte si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion da ciascuna di esse designati adottino comportamenti idonei affinché:

(a) siano validamente assunte le seguente deliberazioni consiliari:

approvazione al più presto – e, comunque, entro e non oltre il 31 luglio 2015 – del piano industriale in coerenza con le linee guida allegate al Patto;

Vincoli alla trasferibilità delle partecipazioni

Ulteriori previsioni

- il dott. Antonello venga altresì nominato amministratore delegato della Società;

Il dott. Antonello si è impegnato formalmente ed irrevocabilmente a:

(i) dare la sua disponibilità, sino al 31 agosto 2015, per effettuare un compiuto ed effettivo passaggio di consegne al direttore generale di cui al punto (a) (iii);

(ii) rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore con effetto dal 31 agosto 2015.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà efficacia per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della relativa sottoscrizione (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto di seguito stabilito.

7. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 aprile 2015.

5 giugno 2015

[AL.3.15.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION CLEAN POWER SPA

Premessa

al fine di procedere efficientemente e con unità di indirizzo al perseguimento degli obiettivi di Alerion, nell’interesse proprio e della stessa, i Soggetti Aderenti al Patto, nella comune prospettiva di valorizzazione congiunta dell’investimento, hanno sottoscritto in data 3 aprile 2015 sia un patto parasociale (di seguito, il "Patto") volto a disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci in via diretta e, a seconda dei casi, indiretta della Società, sia un accordo tra il Dott. Giulio Antonello ed i Soggetti Aderenti al Patto (la "Scrittura Privata") in forza della quale, tra l’altro, il dott. Antonello, a fronte della sua nomina in qualità di amministratore delegato di Alerion, si è impegnato formalmente ed irrevocabilmente a:

dare la sua disponibilità, sino al 31 agosto 2015, per effettuare un compiuto ed effettivo passaggio di consegne al direttore generale di futura nomina;

rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore con effetto dal 31 agosto 2015;

in data 29 aprile 2015 l’Assemblea 2015 in sede ordinaria ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2015-2017, composto da 7 membri, nelle persone di Corrado Santini, Gastone Colleoni, Giulio Antonello, Mario Bonamigo, Patrizia Savi, Sylvia Anna Bartyan e Luca Arnaboldi;

in data 4 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha confermato Gastone Colleoni Presidente e Giulio Antonello Amministratore Delegato;

in data 13 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha nominato il Dottor Mauro Miglio Direttore Generale della Società;

in data 31 agosto 2015 i Soggetti Aderenti al Patto hanno stipulato e convenuto di prorogare sino al 15 settembre 2015 il termine del 31 agosto 2015 previamente indicato nella Scrittura Privata ai fini di cui alla premessa B (l’"Accordo Modificativo").

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle principali pattuizioni parasociali contenute nel Patto, come successivamente modificato, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Testo Unico.

2. Società i cui strumenti sono oggetto di pattuizioni parasociali

3. Tipo di accordo

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano i seguenti soggetti:

Dino Tonini, nato a Fossalta di Piave (VE), il 5 dicembre 1947 e residente a Mestre-Venezia (VE), in Via Oberdan 18/A, Codice Fiscale TNNDNI47T05D740Q;

Gastone Colleoni, nato a Verona il 26 ottobre 1947 e residente in Verona, Via XX Settembre 29, Codice Fiscale CLLGTN47R26L781A.

Soggetti Aderenti al Patto	N. Azioni Sindacate	% del capitale della Società avente diritto di voto	% delle Azioni Sindacate
F2i Energie Rinnovabili S.r.l.	6.985.856	16,03%	61,09%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.167.044	2,68%	10,21%
Piovesana Holding S.p.A.	583.522	1,34%	5,10%
Lujan S.p.A..	1.155.400	2,65%	10,10%
Keryx S.p.A.	807.705	1,85%	7,06%
ASTM S.p.A.	466.590	1,07%	4,08%
Sig. Dino Tonini	262.980	0,60%	2,30%
Gastone Colleoni	7.160	0,02%	0,06%

Totale	11.436.257	26,24%	100%

5. Contenuto del Patto

Gestione di Alerion

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno sì che per tutta la durata del Patto Alerion sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 membri, dei quali:

2 consiglieri non esecutivi saranno designati dagli Altri Paciscenti e, in particolare:

il Presidente (previo gradimento di FER che non potrà essere irragionevolmente negato);

il Vice Presidente;

3 consiglieri saranno designati da FER e, in particolare:

2 consiglieri non esecutivi, di cui 1 indipendente;

1 amministratore esecutivo, con funzioni di amministratore delegato (previo gradimento degli Altri Paciscenti che non potrà essere irragionevolmente negato);

1 amministratore non esecutivo indipendente designato congiuntamente dalle Parti;

1 amministratore non esecutivo designato dalla minoranza ovvero, in mancanza, congiuntamente dalle Parti.

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno sì che per tutta la durata del Patto il collegio sindacale di Alerion sia composto di tre membri effettivi e due supplenti, dei quali:

1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente saranno designati da FER;

1 sindaco effettivo ed un sindaco supplente saranno designati dagli Altri Paciscenti;

il Presidente del Collegio Sindacale sarà designato ai sensi di legge dalla minoranza ovvero, in mancanza, congiuntamente dalle Parti.

Delibere assembleari

Le Parti si sono impegnate a votare in favore delle delibere assembleari di Alerion di seguito indicate solo ove almeno il 65% delle Azioni Sindacate si esprima favorevolmente in tal senso:

operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, salve le ipotesi di aumento di capitale sociale di cui all’art. 2447 del codice civile;

operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, variazioni statutarie);

trasformazione della Società;

messa in liquidazione della Società o revoca dalla liquidazione.

Resta inteso che in caso di mancato raggiungimento del quorum sopra indicato le Parti si sono impegnate a votare contro la relativa proposta di delibera dell’assemblea di Alerion.

Delibere consiliari

- acquisto, vendita, permuta, conferimento di aziende o rami aziendali il cui attivo sia di importo superiore ad Euro 10 milioni;

- acquisto, sottoscrizione, vendita, permuta, conferimento o cessione sotto qualsiasi forma di partecipazioni sociali o altre interessenze il cui attivo sia di importo superiore ad Euro 10 milioni;

- costituzione di joint venture;

- acquisto, vendita, conferimento o permuta di beni immobili o diritti reali;

- stipulazione di contratti o altre operazioni con parti correlate di importo superiore a Euro 60.000 ciascuno;

approvazione di piani di incentivazione, ivi inclusi piani di stock option;

approvazione dei business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

qualsiasi proposta di operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti, variazioni statutarie);

trasformazione della Società;

distribuzione di dividendi;

finanziamento soci;

messa in liquidazione della Società o revoca dalla liquidazione;

conferimento di poteri ad uno o più amministratori, restando sin d’ora inteso che non è richiesto un quorum qualificato per il conferimento dei poteri all’amministratore delegato;

delibere in merito alla proposizione di contenziosi e/o ricorsi con valore complessivo superiore ad Euro 2 milioni;

assunzione di deliberazioni ai fini dell’esercizio del diritto di voto in società controllate in merito alle materie sopra indicate.

Ciascuna Parte si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion da ciascuna di esse designati adottassero comportamenti idonei affinché:

(a) fossero validamente assunte le seguente deliberazioni consiliari:

approvazione al più presto del piano industriale in coerenza con le linee guida allegate al Patto;

Vincoli alla trasferibilità delle partecipazioni

Ulteriori previsioni

Le Parti hanno sottoscritto con il dott. Giulio Antonello la Scrittura Privata in forza della quale:

- il dott. Antonello è stato nominato amministratore delegato della Società;

- le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché la Società proceda alla corresponsione al dott. Antonello dell’indennità straordinaria, già peraltro iscritta sino ad oggi dalla Società quale debito in tutti i bilanci successivi al 2011 e soggetta ad incremento ISTAT sino alla data del relativo pagamento da effettuarsi entro 10 giorni dalla cessazione della carica da amministratore ed in ogni caso entro il 10 settembre 2015.

Il dott. Antonello si è impegnato formalmente ed irrevocabilmente a:

(i) dare la sua disponibilità, sino al 31 agosto 2015 (termine prorogato al 15 settembre 2015 in forza dell’Accordo Modificativo), per effettuare un compiuto ed effettivo passaggio di consegne al direttore generale di cui al punto (a) (iii);

(ii) rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore con effetto dal 31 agosto 2015 (termine prorogato al 15 settembre 2015 in forza dell’Accordo Modificativo).

6. Durata del Patto

Il Patto avrà efficacia per un periodo di 18 mesi a decorrere dal 3 aprile 2015 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto di seguito stabilito.

7. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 aprile 2015; l’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 settembre 2015.

3 settembre 2015

[AL.3.15.3]

* * * * *

Informazioni essenziali in merito allo scioglimento del patto parasociale ai sensi degli artt. 120, 129, 130, comma 3 e 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

ALERION CLEAN POWER S.p.A.

Si fa riferimento al patto di sindacato (il "Patto") vigente fra:

- Lowlands – Comercio Internacional e Servicos Lda, con sede legale in Portogallo, Madeira, 9004-521 Funchal, Via Avenida do Infante 50, iscritta presso il registro di Madeira al n. 511245564, società controllata dalla società Aladar SA, con sede in Lussemburgo, 17 rue Beaumont, iscritta al Registro di Commercio del Lussemburgo al numero B 67877;

- Piovesana Holding S.p.A. avente sede in Conegliano (TV) , Via M. Piovesana n. 13/F, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso n. 01910580263, società controllata dal sig. Piovesana Eugenio, nato a Gaiarine (TV) il 6 aprile 1938 ed ivi residente in via Palù n. 69, C.F. PVSGNE38D06D854J;

- Lujan S.p.A., avente sede in Roma, Via San Nicola de’ Cesarini n. 3, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 07859571007, società controllata dall’ing. Alfio Marchini, nato a Roma il 1 aprile 1965 ed ivi residente in Via Frattina n. 89, C.F. MRCLFA65D01H501F;

- Keryx S.p.A., avente sede in Roma, Via San Nicola de’ Cesarini n. 3, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 07757141002, società indirettamente controllata dall’ing. Alfio Marchini, nato a Roma il 1 aprile 1965 ed ivi residente in Via Frattina n. 89, C.F. MRCLFA65D01H501F;

- ASTM S.p.A., avente sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Torino n. 00488270018, società indirettamente controllata da Aurelia S.r.l.; – avente sede in Tortona (AL), Corso Romita 10, Codice Fiscale e numero iscrizione registro delle imprese di Alessandria 01126060068 – tramite Argo Finanziaria S.p.A. unipersonale (avente sede in Tortona (AL), Corso Romita 10, Codice Fiscale e numero iscrizione registro delle imprese di Alessandria 01795570066) di cui Aurelia S.r.l. detiene l’intero capitale sociale;

- Dino Tonini, nato a Fossalta di Piave (VE), il 5 dicembre 1947 e residente a Mestre-Venezia (VE), in Via Oberdan 18/A, Codice Fiscale TNNDNI47T05D740Q;

- Gastone Colleoni, nato a Verona il 26 ottobre 1947 e residente in Verona, Via XX Settembre 29, Codice Fiscale CLLGTN47R26L781A,

in relazione alle n. 11.436.257 azioni ordinarie di Alerion Clean Power S.p.A. (la "Società") aventi diritto di voto, costituenti complessivamente il 26,24% delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale avente diritto di voto della Società (le "Azioni Sindacate"), come di seguito meglio rappresentato:

Soggetti Aderenti al Patto	N. Azioni Sindacate	% del capitale della Società avente diritto di voto	% delle Azioni Sindacate
F2i Energie Rinnovabili S.r.l.	6.985.856	16,03%	61,09%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.167.044	2,68%	10,21%
Piovesana Holding S.p.A.	583.522	1,34%	5,10%
Lujan S.p.A..	1.155.400	2,65%	10,10%
Keryx S.p.A.	807.705	1,85%	7,06%
ASTM S.p.A.	466.590	1,07%	4,08%
Sig. Dino Tonini	262.980	0,60%	2,30%
Gastone Colleoni	7.160	0,02%	0,06%
Totale	11.436.257	26,24%	100%

Nessun Soggetto Aderente al Patto né soggetti con essi agenti di concerto detiene direttamente o indirettamente azioni ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate o altri diritti di voto non conferiti al Patto.

Il Patto prevedeva che lo stesso si sarebbe tacitamente prorogato alla scadenza, prevista per il 3 ottobre 2016, per ulteriori periodi di 18 mesi, nei confronti dei paciscenti che non avessero comunicato almeno due mesi prima rispetto alla predetta data di scadenza la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresentasse, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 25% del capitale della Società.

Al riguardo si rende noto che, sulla base delle comunicazioni pervenute fino alla data del 3 agosto 2016 (termine ultimo per esercitare il diritto di recesso) i paciscenti Lowlands – Comercio Internacional e Servicos Lda, Piovesana Holding S.p.A., il sig. Dino Tonini e il sig. Gastone Colleoni – le cui partecipazioni rappresentano complessivamente il 4,64% del capitale sociale della Società – hanno comunicato il proprio recesso dal Patto.

Conseguentemente, poiché per effetto dei recessi intervenuti la soglia del 25% del capitale della Società prevista per il rinnovo automatico del Patto non sarà mantenuta, a partire dal 3 ottobre 2016 il Patto si intenderà pertanto cessato e privo di efficacia.

Di quanto sopra è stata data notizia mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 agosto 2016.

Le presenti informazioni sono pubblicate sul sito internet www.alerion.it, sezione Corporate Governance/Patti Parasociali, e sono altresì disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www.emarketstorage.com).

5 agosto 2016

[AL.3.16.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 12 ottobre 2016 sono stati sottoscritti da parte di Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. ("EPER"), E2i Energie Speciali S.r.l. ("E2i"), F2i SGR S.p.A. ("F2i") ed Eolo Energia S.r.l. (l’"Offerente") i seguenti accordi parasociali, nel contesto della promozione da parte dell’Offerente di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di Alerion Clean Power S.p.A. (rispettivamente, l’"Offerta" e l’"Emittente"):

accordo quadro tra Edison, EPER, E2i e l’Offerente avente per oggetto la promozione dell’Offerta da parte dell’Offerente e la messa a disposizione di quest’ultimo delle relative risorse finanziarie (l’"Accordo Quadro");

accordo tra Edison, F2i e l’Offerente avente per oggetto il supporto da parte di F2i quale società di gestione del Fondo 1, come di seguito definito, – cui fa capo una partecipazione nell’Emittente pari al 16,03% - all’Offerta, mediante il conferimento della predetta partecipazione a favore dell’Offerente o la sottoscrizione con quest’ultimo, in caso di successo dell’Offerta, di un patto parasociale riguardante la gestione dell’Emittente secondo linee-guida concordate (l’"Accordo di Supporto all’Offerta").

(i predetti accordi, congiuntamente, gli "Accordi")

2. Tipologia di accordo parasociale

Gli Accordi rientrano nelle tipologie di patti parasociali ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. c) e d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi

Sono oggetto degli Accordi: (i) le partecipazioni nell’Offerente; (ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti a una partecipazione del 16,03% del capitale sociale facente capo al Fondo 1; (iii) le azioni dell’Emittente che saranno possedute dall’Offerente in caso di buon esito dell’Offerta.

La società con azioni quotate oggetto degli Accordi è pertanto l’Emittente, Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

4. Soggetti aderenti agli Accordi

4.1 Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro vincolano:

Edison, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 5.377.000.671,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 06722600019 e partita IVA n. 08263330014;

EPER, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 20.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05861710829;

E2i, con sede in Milano, Via Dante n. 15, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 4.200.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 01890981200 e partita IVA n. 12921540154;

Eolo Energia, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 10.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 09641060968.

4.2 Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Supporto all’Offerta vincolano:

Edison;

F2i, con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 11.066.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05601780967 ("F2i"), quale società di gestione, a seconda dei casi: (i) del fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo 1"); e (ii) del fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo 2");

4.3 Con riferimento all’Offerente e ai soggetti che, a loro volta, partecipano – direttamente o indirettamente – al capitale di quest’ultimo, si segnala quanto segue.

Il capitale dell’Offerente – che è parte del Gruppo facente capo a Edison, a sua volta controllata da Électricité de France ("EDF", controllata, con una partecipazione pari all’85,3%, dallo Stato francese) - è posseduto:

quanto al 51% da EPER; e

per il residuo 49% da E2i.

Il capitale di EPER è posseduto:

quanto all’83,3% da parte di Edison; e

quanto al rimanente 16,7%, da parte di EDF EN Italia Partecipazioni S.r.l.

4.4 F2i, per conto del Fondo 1, (e per il tramite della società interamente e direttamente controllata F2i Energie Rinnovabili S.r.l.) possiede n. 6.985.856 azioni ordinarie, corrispondenti a una partecipazione pari al 16,03% del capitale sociale dell’Emittente (la "Partecipazione Fondo 1").

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi

5.1 L’Accordo Quadro ha per oggetto gli impegni delle relative parti – Edison, EPER, E2i e l’Offerente – con riferimento: (i) alla promozione dell’Offerta, al prezzo unitario di Euro 2,46 per azione ordinaria dell’Emittente e finalizzata alla revoca di tali azioni dalla quotazione sull’MTA; e (ii) alla messa a disposizione dell’Offerente delle risorse finanziarie a tal fine necessarie.

I principali termini e condizioni dell’Offerta sono riportati nel comunicato diffuso dall’Offerente ex art. 102 TUF e 37 del Regolamento Emittenti il 12 ottobre 2016. Si segnala peraltro che il 13 ottobre 2016 l’Offerente ha promosso l’Offerta presentando alla CONSOB il relativo documento ai fini dell’istruttoria ex art. 102, comma 4, TUF.

5.2 Più in particolare, ai fini della promozione dell’Offerta – che, ricorrendone le condizioni di legge, sarà qualificata come offerta concorrente rispetto all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa sulle azioni dell’Emittente da parte di FGPA S.r.l. il cui periodo di adesione ha avuto inizio l’11 ottobre 2016 – le parti dell’Accordo Quadro hanno previsto quanto segue.

A) L’efficacia dell’Offerta è subordinata:

al conseguimento da parte dell’Offerente di una partecipazione nell’Emittente almeno pari al 50%+1 azione. Tale percentuale deve ritenersi (1) inclusiva della Partecipazione Fondo 1 qualora F2i procedesse al conferimento della medesima ai sensi dell’Accordo di Supporto all’Offerta o (2) automaticamente ridotta al 35% + 1 azione qualora F2i si limitasse alla stipula del patto parasociale ai sensi dell’Accordo di Supporto all’Offerta;

al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di Borsa aperta antecedente la data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta: (a) a livello nazionale e/o internazionale, di eventi o situazioni straordinari comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Alerion e/o delle società del gruppo a essa facente capo; o (b) di fatti o situazioni relativi ad Alerion e/o alle società del gruppo a essa facente capo, non noti al mercato alla data di pubblicazione del documento di offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di Alerion e/o delle società del gruppo a essa facente capo.

(le predette condizioni, congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia")

L’Offerente potrà, a suo insindacabile giudizio anche in pendenza del periodo di adesione all’Offerta, rinunciare e/o rimodulare, in tutto o in parte, la Condizione di Efficacia di cui al punto (i) che precede.

B) I mezzi finanziari necessari al pagamento del corrispettivo dell’Offerta e dei costi dell’operazione saranno interamente messi a disposizione dell’Offerente da parte dei suoi soci, i quali, a loro volta, li riceveranno da Edison ai sensi di appositi contratti di finanziamento infragruppo. Più in particolare, in base a questi ultimi contratti:

Edison erogherà: (1) in favore di E2i, l’importo di Euro 30.000.000,00; (2) in favore di EPER l’importo di Euro 80.000.000,00;

E2i ed EPER, a loro volta, erogheranno all’Offerente i fondi così ricevuti – a titolo di apporto di patrimonio e/o finanziamento soci - in funzione dell’esborso effettivamente necessario per pagare agli aderenti il corrispettivo delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta: (1) una prima porzione di complessivi Euro 61.224.489,80, sarà erogata quanto a Euro 30.000.000,00 da E2i ed Euro 31.224.489,80 da EPER; ove necessario (2) per la restante porzione fino a copertura dell’esborso massimo relativo all’Offerta, nonché dei costi dell’operazione, esclusivamente da EPER.

Nel caso in cui si renda necessario effettuare l’apporto di cui sub (ii)(2), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i tra l’1 febbraio e il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l’esborso finanziario necessario ai fini dell’Offerta nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.

Qualora invece si desse luogo al conferimento in favore dell’Offerente della Partecipazione Fondo 1 (disciplinato nell’Accordo di Supporto all’Offerta), gli impegni finanziari di cui sopra saranno modulati nella misura necessaria a far sì che, a seguito del predetto conferimento, il capitale dell’Offerente risulti posseduto quanto al 51% da EPER e quanto al restante 49% complessivamente da F2i ed E2i.

Gli impegni di dotazione dell’Offerente sopra descritti saranno in ogni caso subordinati: (i) all’avveramento (ma non per rinuncia a opera dell’Offerente) delle Condizioni di Efficacia; (ii) al fatto che l’Offerente non modifichi i termini economici dell’Offerta.

5.3 Ciascuna delle parti, diversa dall’Offerente, si è obbligata in pendenza dell’Offerta, a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni dell’Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta.

5.4 E’ stato altresì previsto che l’Offerente, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta, non effettuerà alcun acquisto di azioni Alerion (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al corrispettivo più elevato delle offerte su azioni Alerion già comunicate al mercato.

5.5 Con l’Accordo di Supporto all’Offerta vengono regolati: (i) l’eventuale conferimento della Partecipazione Fondo 1 in favore dell’Offerente; (ii) le pattuizioni parasociali riguardanti l’Offerente e l’Emittente in caso di buon esito dell’Offerta.

Nell’ambito del suddetto accordo, F2i intende supportare l’Offerta secondo termini e condizioni che preservino l’indipendenza e la separatezza gestionale del Fondo 1 e del Fondo 2, nel miglior interesse dei rispettivi investitori. A tal fine, F2i si è riservata, qualora si presentasse un’offerta totalitaria di terzi a corrispettivo superiore a quello proposto dall’Offerente, di apportare a quest’ultima la Partecipazione Fondo 1, previo recesso dall’Accordo di Supporto all’Offerta.

Gli impegni ai sensi dell’Accordo Supporto all’Offerta saranno in ogni caso subordinati: (i) all’avveramento (ma non per rinuncia a opera dell’Offerente) delle Condizioni di Efficacia; (ii) al fatto che l’Offerente non modifichi i termini economici dell’Offerta.

5.6 L’Accordo di Supporto all’Offerta prevede inoltre che, in caso di buon esito dell’Offerta stessa, siano sottoscritti tra le parti e i soci dell’Offerente uno o più accordi parasociali che recepiscano le linee guida meglio descritte al paragrafo 5.5 e in modo tale da assicurare l’integrale consolidamento nei bilanci di Edison della partecipazione nell’Offerente e nell’Emittente ai sensi dei principi contabili internazionali omologati dall’Unione Europea.

Fermo restando quanto precede, dalla data di regolamento dell’Offerta l’Offerente e l’Emittente saranno governati in conformità alle predette linee guida, anche in pendenza della sottoscrizione dei predetti patti parasociali.

5.7 Le linee guida delle pattuizioni parasociali in parola sono di seguito riassunte.

I - Pattuizioni parasociali relative all’Offerente

1. Nomina amministratori	Il consiglio di amministrazione dell’Offerente sarà formato da n. 5 componenti nominati in modo da assicurare: a EPER la nomina di n. 3 amministratori; a F2i la nomina di n. 2 amministratori. L’Offerente avrà un presidente operativo nominato da EPER.
2. Distribuzioni	Le parti convengono che l’eventuale cassa in eccesso rispetto all’utile e alle riserve di cui l’assemblea dell’Offerente delibererà la distribuzione a maggioranza semplice, sarà utilizzata per rimborsare i finanziamenti soci in essere (fatto salvo il principio di una sana e prudente gestione).
3. Materie riservate in assemblea	Le deliberazioni di competenza dell’assemblea sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i: aumenti di capitale in genere, eccezion fatta per (a) gli aumenti di capitale richiesti ex art. 2482-ter cod. civ. e (b) gli aumenti di capitale che risultino inderogabilmente necessari per ristabilire il rispetto di parametri patrimoniali previsti nei contratti di finanziamento di cui l’Offerente è o sarà parte, purché, in entrambi i suddetti casi, vengano rispettate tutte le seguenti condizioni: (i) l’aumento di capitale sia deliberato nella misura minima necessaria per ricostituire il capitale originario ante azzeramento ovvero per ristabilire il rispetto del parametro altrimenti violato e (ii) l’aumento di capitale venga offerto in opzione ai soci; delibere relative a qualsiasi modifica dello statuto; fusioni e scissioni che coinvolgano Alerion, nonché fusioni e scissioni non proporzionali di società non interamente possedute dall’Offerente; decisione in merito ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale. La nomina degli amministratori e del collegio sindacale sarà disciplinate dal voto di lista, ovvero quale diritto particolare dei soci.
4. Principi generali sui processi decisionali	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione che su di esse delibererà a maggioranza di 4 amministratori. Il Presidente disporrà di deleghe operative su materie specificamente individuate. Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza semplice.

5. Materie di competenza del consiglio di amministrazione a maggioranza qualificata	Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da F2i: dopo la chiusura dell’Offerta Totalitaria acquisti di azioni dell’Emittente per quantitativi eccedenti l’importo di euro 500.000 e vendite di azioni dell’Emittente (per qualsiasi importo); approvazione, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento di qualsiasi tipo (i "Finanziamenti") superiori ad euro 750.000
6. Vincoli sulle partecipazioni nell’Offerente	La disponibilità delle partecipazioni nell’Offerente sarà soggetta ai seguenti vincoli.
6.1 Lock up	Le partecipazioni nell’Offerente non saranno trasferibili per un periodo di 3 anni, fatti salvi i trasferimenti infragruppo.
6.2 Diritto di Prima Offerta	Una volta scaduto il periodo di lock up, impregiudicato il diritto di tag along di cui al successivo punto 5.3, il socio che intendesse alienare, in tutto o in parte, la propria partecipazione nell’Offerente, dovrà concedere un diritto di prima offerta agli altri soci.
6.3 Tag along	Una volta scaduto il periodo di lock up, qualora uno dei soci intendesse alienare la propria intera partecipazione nell’Offerente dovrà fare in modo che il terzo acquirente acquisti, a parità di termini e condizioni, anche le partecipazioni degli altri soci che ne facessero richiesta.

II – Pattuizioni parasociali relative all’Emittente

1. Nomina degli amministratori a seguito dell’Offerta	Il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà formato da n. 7 componenti, di cui n. 6 nominati dalla lista di maggioranza presentata dall’Offerente e n. 1 nominato dalle minoranze di mercato ovvero da 6 amministratori ove la lista di minoranza non voti propri candidati. Le Parti si impegnano a presentare congiuntamente una lista di maggioranza in modo da assicurare che i 6 membri tratti da quest’ultima consentano: a EPER la nomina di n. 4 amministratori tra cui l’Amministratore Delegato che, se opportuno, avrà il casting vote. a F2i la nomina di n. 2 amministratori, tra cui il Presidente.
2. Collegio sindacale	Il collegio sindacale sarà formato da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti. Qualora venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far sì che F2i e EPER abbiano diritto di nominare 1 sindaco effettivo ciascuno e F2i 1 sindaco supplente. Qualora non venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far sì che EPER abbia il diritto di nominare 1 sindaco effettivo con funzione di Presidente, e 1 supplente e F2i 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente.
3. Distribuzioni	Le deliberazioni sulla distribuzione degli utili e delle riserve verrà approvata dall’assemblea a maggioranza semplice. Il patto parasociale conterrà il principio (ma non l’obbligo) di utilizzare tutta la cassa disponibile, (i) per la distribuzione di dividendi da utile e/o riserve, e, (ii) laddove esistenti, per il rimborso di finanziamenti soci, nel rispetto di una sana e sostenibile gestione attuale e prospettica della società.
4.Materie riservate in assemblea	Le deliberazioni di competenza dell’assemblea sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i: modifiche dello statuto; aumenti di capitale, emissione di prestiti convertibili o con warrant o altri strumenti partecipativi fusioni e scissioni non proporzionali di società, escluse società interamente possedute; fusioni e scissioni tra Alerion e l’Offerente; autorizzazione all’acquisto e alla vendita di azioni proprie Alerion.
5.Principi generali sui processi decisionali	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, che su di esse delibererà a maggioranza di 6 amministratori. L’amministratore delegato disporrà di deleghe operative su materie specificamente individuate. Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza semplice.
6. Materie di competenza del consiglio di amministrazione a maggioranza qualificata	Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di almeno 1 amministratore di nomina F2i: modifiche del budget e del business plan che prevedono scostamenti peggiorativi al netto di elementi negativi generati da modifiche normative e/o regolamentari e da scenari di mercato (elaborati dal medesimo provider) - rispettivamente superiori al 9% dell’ebitda dell’ultimo budget approvato e al 3,5% del valore attuale netto, calcolato ad un tasso di interesse pari al 7% dell’ebitda atteso cumulato nell’ultimo business plan approvato (i "Parametri"). approvazione, modifica e risoluzione dei contratti di Finanziamento, nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione (i "Finanziamenti Riservati"); attivazione, modifica e risoluzione di strumenti finanziari derivati di hedging dei tassi collegati a detti Finanziamenti, nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione; investimenti, incluse le partecipazioni, (ma esclusi i refitting che non devono essere ricompresi nei limiti sotto indicati), (i) già previsti nel budget, che eccedono il limite cumulato annuo di 30 milioni di euro ovvero 10 milioni di euro se non previsti nel budget, con la precisazione che relativamente alle partecipazioni il limite deve essere riferito al pro quota dell’enterprise value; (ii) non in linea con la policy degli investimenti (approvata dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), indipendentemente dal relativo ammontare; disinvestimenti superiori a 5 milioni di euro; assegnazione dell’incarico al consulente tecnico a supporto della valutazione delle attività di refitting (estensione vita utile) degli impianti, (l’"Incarico al Consulente") nel caso in cui il consulente tecnico selezionato non sia stato ritenuto appropriato dal Presidente, che dovrà motivare tale posizione; approvazione, modifica e risoluzione di contratti aventi ad oggetto energia elettrica e contratti di O&M nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione (i "Contratti di Energia e O&M Riservati"); contratti di appalto per attività non previste nei contratti di O&M, di importo superiore a 500.000 euro, originate da eventi accidentali e imprevedibili, che abbiano determinato un danno ("Contratti di Appalto Riservati") Nel caso di operazioni con parti correlate si dovrà anche esprimere il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; operazioni con parti correlate aventi ad oggetto, se del caso, rapporti diversi dai Contratti di Energia e O&M Riservati e dai Contratti di Energia e O&M (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), dall’Incarico al Consulente, dai Contratti di Appalto Riservati e dai Contratti di Appalto (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), di importo a euro 300.000; approvazione delle operazioni delle controllate - incluse le istruzioni di voto per le operazioni sottoposte all’approvazione delle relative assemblee - che, ove fossero poste in essere direttamente dall’Emittente, richiederebbero una deliberazione del consiglio di amministrazione dell’Emittente a maggioranza qualificata.
7. Vincolo sulle partecipazioni nell’Emittente	L’Offerente ed F2i si impegnano a non trasferire in alcun modo e a qualunque titolo a terzi, nemmeno in parte, le partecipazioni da esse detenute nell’Emittente per la durata del patto.

5.8 Si segnala infine che, alla data di sottoscrizione degli Accordi, nessuno degli aderenti eserciterà il controllo sull’Emittente, mentre in caso di buon esito dell’Offerta il controllo sull’Emittente sarà esercitato da Edison, a sua volta controllata da EDF.

6. Durata degli Accordi

L’Accordo Quadro e l’Accordo di Supporto all’Offerta sono funzionali all’esecuzione dell’Offerta, mentre le pattuizioni parasociali di cui alle linee guida descritte al punto 5.5 che precede troveranno applicazione per la durata massima prevista dalla legge.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Gli Accordi sono stati depositati presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano il 17 ottobre 2016.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet di Edison www.edison.it in data 17 ottobre 2016.

17 ottobre 2016

[AL.4.16.1]

_________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 30 novembre 2016 – facendo seguito agli accordi sottoscritti il 12 ottobre 2016, annunciati al mercato in pari data e pubblicati ai sensi di legge il 17 ottobre 2016 (gli "Accordi di Ottobre 2016") – è stato sottoscritto da parte di Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. ("EPER"), F2i SGR S.p.A. ("F2i"), E2i Energie Speciali S.r.l. ("E2i") ed Eolo Energia S.r.l. (l’"Offerente") un accordo parasociale (l’Accordo), nel contesto della promozione da parte dell’Offerente di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di Alerion Clean Power S.p.A. (rispettivamente, l’"Offerta" e l’"Emittente") avente per oggetto, tra l’altro, l’Offerta e il futuro assetto proprietario e di governance dell’Offerente e dell’Emittente.

Gli Accordi di Ottobre 2016 rimangono in ogni caso in vigore per le parti non derogate ai sensi dell’Accordo.

2. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo rientra nelle tipologie di patti parasociali ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Sono oggetto dell’Accordo le azioni ordinarie dell’Emittente:

possedute dall’Offerente alla data del 30 novembre 2016, pari a n. 6.535.747, per una partecipazione del 14,997%;

che saranno possedute dall’Offerente per effetto di successivi acquisti al difuori dell’Offerta;

che saranno possedute dall’Offerente a esito dell’Offerta;

le azioni ordinarie dell’Emittente facenti già capo al Fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo 1"), pari a n. 6.985.856 e corrispondenti a una partecipazione del 16,030% (la "Partecipazione Fondo 1").

La società con azioni quotate oggetto dell’Accordo è l’Emittente, Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo vincolano:

F2i, con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 11.066.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05601780967 ("F2i"), quale società di gestione, a seconda dei casi: (i) del Fondo 1 e (ii) del fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo 2")

Con riferimento all’Offerente e ai soggetti che, a loro volta, partecipano – direttamente o indirettamente – al capitale di quest’ultimo, si rinvia alle informazioni essenziali relative agli Accordi di Ottobre 2016, disponibili ai sensi di legge al sito Internet www.edison.it.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

L’Accordo ha per oggetto:

la rinuncia alla condizione di efficacia dell’Offerta relativa alla soglia minima di adesione all’Offerta stessa;

l’immediata entrata in vigore delle pattuizioni parasociali relative all’Offerente e all’Emittente già contenute negli Accordi di Ottobre 2016 (le "Pattuizioni Parasociali"), che rimangono in ogni caso in vigore per le parti non derogate ai sensi dell’Accordo.

Le Pattuizioni Parasociali sono nuovamente di seguito riassunte per comodità di riferimento.

I - Pattuizioni parasociali relative all’Offerente

1.Nomina amministratori	Il consiglio di amministrazione dell’Offerente sarà formato da n. 5 componenti nominati in modo da assicurare: - a EPER la nomina di n. 3 amministratori; - a F2i la nomina di n. 2 amministratori. L’Offerente avrà un presidente operativo nominato da EPER.
2. Distribuzioni	Le parti convengono che l’eventuale cassa in eccesso rispetto all’utile e alle riserve di cui l’assemblea dell’Offerente delibererà la distribuzione a maggioranza semplice, sarà utilizzata per rimborsare i finanziamenti soci in essere (fatto salvo il principio di una sana e prudente gestione).
3. Materie riservate in assemblea	Le deliberazioni di competenza dell’assemblea sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i: - aumenti di capitale in genere, eccezion fatta per (a) gli aumenti di capitale richiesti ex art. 2482-ter cod. civ. e (b) gli aumenti di capitale che risultino inderogabilmente necessari per ristabilire il rispetto di parametri patrimoniali previsti nei contratti di finanziamento di cui l’Offerente è o sarà parte, purché, in entrambi i suddetti casi, vengano rispettate tutte le seguenti condizioni: (i) l’aumento di capitale sia deliberato nella misura minima necessaria per ricostituire il capitale originario ante azzeramento ovvero per ristabilire il rispetto del parametro altrimenti violato e (ii) l’aumento di capitale venga offerto in opzione ai soci; - delibere relative a qualsiasi modifica dello statuto; - fusioni e scissioni che coinvolgano Alerion, nonché fusioni e scissioni non proporzionali di società non interamente possedute dall’Offerente; - decisione in merito ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale. La nomina degli amministratori e del collegio sindacale sarà disciplinate dal voto di lista, ovvero quale diritto particolare dei soci.
4. Principi generali sui processi decisionali	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione che su di esse delibererà a maggioranza di 4 amministratori. Il Presidente disporrà di deleghe operative su materie specificamente individuate. Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza semplice.
5. Materie di competenza del consiglio di amministrazione a maggioranza qualificata	Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da F2i: - dopo la chiusura dell’Offerta Totalitaria acquisti di azioni dell’Emittente per quantitativi eccedenti l’importo di euro 500.000 e vendite di azioni dell’Emittente (per qualsiasi importo); - approvazione, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento di qualsiasi tipo (i "Finanziamenti") superiori ad euro 750.000.
6. Vincoli sulle partecipazioni nell’Offerente	La disponibilità delle partecipazioni nell’Offerente sarà soggetta ai seguenti vincoli.
6.1 Lock up	Le partecipazioni nell’Offerente non saranno trasferibili per un periodo di 3 anni, fatti salvi i trasferimenti infragruppo.
6.2 Diritto di Prima Offerta	Una volta scaduto il periodo di lock up, impregiudicato il diritto di tag along di cui al successivo punto 5.3, il socio che intendesse alienare, in tutto o in parte, la propria partecipazione nell’Offerente, dovrà concedere un diritto di prima offerta agli altri soci.
6.3 Tag along	Una volta scaduto il periodo di lock up, qualora uno dei soci intendesse alienare la propria intera partecipazione nell’Offerente dovrà fare in modo che il terzo acquirente acquisti, a parità di termini e condizioni, anche le partecipazioni degli altri soci che ne facessero richiesta.

II – Pattuizioni parasociali relative all’Emittente

1. Nomina degli amministratori a seguito dell’Offerta	Il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà formato da n. 7 componenti, di cui n. 6 nominati dalla lista di maggioranza presentata dall’Offerente e n. 1 nominato dalle minoranze di mercato ovvero da 6 amministratori ove la lista di minoranza non voti propri candidati. Le Parti si impegnano a presentare congiuntamente una lista di maggioranza in modo da assicurare che i 6 membri tratti da quest’ultima consentano: - a EPER la nomina di n. 4 amministratori tra cui l’Amministratore Delegato che, se opportuno, avrà il casting vote. - a F2i la nomina di n. 2 amministratori, tra cui il Presidente.
2. Collegio sindacale	Il collegio sindacale sarà formato da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti. Qualora venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far sì che F2i e EPER abbiano diritto di nominare 1 sindaco effettivo ciascuno e F2i 1 sindaco supplente. Qualora non venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far sì che EPER abbia il diritto di nominare 1 sindaco effettivo con funzione di Presidente, e 1 supplente e F2i 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente.
3. Distribuzioni	Le deliberazioni sulla distribuzione degli utili e delle riserve verrà approvata dall’assemblea a maggioranza semplice. Il patto parasociale conterrà il principio (ma non l’obbligo) di utilizzare tutta la cassa disponibile, (i) per la distribuzione di dividendi da utile e/o riserve, e, (ii) laddove esistenti, per il rimborso di finanziamenti soci, nel rispetto di una sana e sostenibile gestione attuale e prospettica della società.
4. Materie riservate in assemblea	Le deliberazioni di competenza dell’assemblea sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i: - modifiche dello statuto; - aumenti di capitale, emissione di prestiti convertibili o con warrant o altri strumenti partecipativi - fusioni e scissioni non proporzionali di società, escluse società interamente possedute; fusioni e scissioni tra Alerion e l’Offerente; - autorizzazione all’acquisto e alla vendita di azioni proprie Alerion.
5. Principi generali sui processi decisionali	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, che su di esse delibererà a maggioranza di 6 amministratori. L’amministratore delegato disporrà di deleghe operative su materie specificamente individuate. Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza semplice.
6. Materie di competenza del consiglio di amministrazione a maggioranza qualificata	Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di almeno 1 amministratore di nomina F2i: - modifiche del budget e del business plan che prevedono scostamenti peggiorativi al netto di elementi negativi generati da modifiche normative e/o regolamentari e da scenari di mercato (elaborati dal medesimo provider) - rispettivamente superiori al 9% dell’ebitda dell’ultimo budget approvato e al 3,5% del valore attuale netto, calcolato ad un tasso di interesse pari al 7% dell’ebitda atteso cumulato nell’ultimo business plan approvato (i "Parametri"). - approvazione, modifica e risoluzione dei contratti di Finanziamento, nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione (i "Finanziamenti Riservati"); - attivazione, modifica e risoluzione di strumenti finanziari derivati di hedging dei tassi collegati a detti Finanziamenti, nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione; - investimenti, incluse le partecipazioni, (ma esclusi i refitting che non devono essere ricompresi nei limiti sotto indicati), (i) già previsti nel budget, che eccedono il limite cumulato annuo di 30 milioni di euro ovvero 10 milioni di euro se non previsti nel budget, con la precisazione che relativamente alle partecipazioni il limite deve essere riferito al pro quota dell’enterprise value; (ii) non in linea con la policy degli investimenti (approvata dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), indipendentemente dal relativo ammontare; - disinvestimenti superiori a 5 milioni di euro; - assegnazione dell’incarico al consulente tecnico a supporto della valutazione delle attività di refitting (estensione vita utile) degli impianti, (l’"Incarico al Consulente") nel caso in cui il consulente tecnico selezionato non sia stato ritenuto appropriato dal Presidente, che dovrà motivare tale posizione; - approvazione, modifica e risoluzione di contratti aventi ad oggetto energia elettrica e contratti di O&M nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione (i "Contratti di Energia e O&M Riservati"); - contratti di appalto per attività non previste nei contratti di O&M, di importo superiore a 500.000 euro, originate da eventi accidentali e imprevedibili, che abbiano determinato un danno ("Contratti di Appalto Riservati") Nel caso di operazioni con parti correlate si dovrà anche esprimere il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; - operazioni con parti correlate aventi ad oggetto, se del caso, rapporti diversi dai Contratti di Energia e O&M Riservati e dai Contratti di Energia e O&M (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), dall’Incarico al Consulente, dai Contratti di Appalto Riservati e dai Contratti di Appalto (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), di importo a euro 300.000; - approvazione delle operazioni delle controllate - incluse le istruzioni di voto per le operazioni sottoposte all’approvazione delle relative assemblee - che, ove fossero poste in essere direttamente dall’Emittente, richiederebbero una deliberazione del consiglio di amministrazione dell’Emittente a maggioranza qualificata.
7. Vincolo sulle partecipazioni nell’Emittente	L’Offerente ed F2i si impegnano a non trasferire in alcun modo e a qualunque titolo a terzi, nemmeno in parte, le partecipazioni da esse detenute nell’Emittente per la durata del patto.

Si segnala infine che, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, per effetto di esso, a causa dell’entità della partecipazione sindacata ai sensi dell’Accordo stesso, l’Offerente ritiene di poter determinare l’esito delle delibere dell’assemblea ordinaria dell’Emittente e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione.

6. Durata dell’Accordo

Le Pattuizioni Parasociali avranno una durata di 3 anni a decorrere dalla data del 30 novembre 2016.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo sarà depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet di Edison www.edison.it in data 2 dicembre 2016.

2 dicembre 2016

[AL.5.16.1]

___________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Sottoscrizione di un accordo modificativo alle pattuizioni parasociali sottoscritte il 30 novembre 2016

In data 13 dicembre 2016 – facendo seguito agli accordi sottoscritti il 12 ottobre 2016 (gli "Accordi di Ottobre 2016") nonché alle pattuizioni parasociali sottoscritte il 30 novembre 2016 (il "Patto 30 Novembre 2016"), entrambi resi noti al mercato ai sensi di legge – è stato sottoscritto tra le parti dei predetti accordi Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l., F2i SGR S.p.A. ("F2i"), E2i Energie Speciali S.r.l. ed Eolo Energia S.r.l. (l’"Offerente") un addendum al Patto 30 Novembre 2016 (l’"Addendum") mediante il quale le parti hanno convenuto di modificare tale accordo al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di amministratore di Alerion Clean Power S.p.A. (l’"Emittente"), anche in vista dell’assemblea di quest’ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017.

In particolare, le parti prevedono di proporre la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da n. 9 amministratori, di cui n. 5 scelti da Edison e n. 4 da F2i (ovvero 3 ove un amministratore fosse eletto dalla minoranza), fermo restando quanto previsto dalla vigente normativa in merito a nomina degli amministratori da parte delle minoranze, amministratori indipendenti ed equilibri di genere.

Gli Accordi di Ottobre 2016 e il Patto 30 Novembre 2016 rimangono in ogni caso in vigore per le parti non derogate ai sensi dell’Addendum.

2. Tipologia di accordo parasociale

L’Addendum rientra nelle tipologie di patti parasociali ex art. 122, comma 1, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Addendum

La società con azioni quotate oggetto dell’Addendum è l’Emittente, Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Sono oggetto dell’Addendum complessive n. 16.939.281 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 38,870% del capitale sociale e a loro volta pari:

alle n. 9.953.425 azioni ordinarie dell’Emittente possedute dall’Offerente alla data del 13 dicembre 2016, per una partecipazione del 22,840%; più

alle n. 6.985.856 le azioni ordinarie dell’Emittente facenti capo, alla data del 13 dicembre 2016, al Fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture", corrispondenti a una partecipazione del 16,030%.

4. Soggetti aderenti all’Addendum

Le pattuizioni contenute nell’Addendum vincolano le parti degli Accordi di Ottobre 2016 e del Patto 30 Novembre 2016, come identificate nelle informazioni essenziali rese note ai sensi di legge con riferimento ai predetti accordi.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Addendum sarà depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet di Edison www.edison.it in data 14 dicembre 2016.

15 dicembre 2016

* * *

Si rende noto che – facendo seguito agli accordi sottoscritti il 12 ottobre 2016 e il 30 novembre 2016, come modificati il 13 dicembre 2016, tra Edison S.p.A., Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l., E2i Energie Speciali S.r.l., F2i SGR S.p.A. ed Eolo Energia S.r.l. (di seguito le "Parti") relativi ad azioni Alerion Clean Power S.p.A. (di seguito "Alerion") resi noti al mercato ai sensi di legge (di seguito, congiuntamente, il "Patto Parasociale") - in data 17 novembre 2017 le Parti hanno sottoscritto un accordo con il quale hanno convenuto di risolvere per mutuo consenso, ad ogni effetto di legge ai sensi dell’art. 1372 del codice civile, il Patto Parasociale (l’"Accordo Risolutivo").

L’Accordo Risolutivo rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, comma 1, del TUF; per ulteriori informazioni su di esso si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito Internet www.edison.it.

Si ricorda che il Patto Parasociale aggregava complessivamente n. 16.965.623 azioni ordinarie Alerion, rappresentative del 38,931% del capitale sociale, di cui n. 9.979.767 azioni ordinarie di proprietà di Eolo Energia S.r.l., per una partecipazione pari al 22,901%, e n. 6.985.856 azioni ordinarie di proprietà del fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i– Fondo Italiano per le Infrastrutture" (facente capo a F2i SGR S.p.A.), corrispondenti a una partecipazione pari al 16,030%.

Il presente estratto è pubblicato sul "Corriere della Sera" del 22 novembre 2017.

22 novembre 2017