Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza relative all’accordo sottoscritto, in data 29 giugno 2025, tra Banca CF+ S.p.A., da una parte, e Gianluca Garbi, Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. e Garbifin S.r.l., dall’altra, avente ad oggetto azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A.

 

 

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e

130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il“Regolamento Emittenti”) Banca CF+ S.p.A. (“CF+” o l’“Offerente”), Gianluca Garbi (“GG”), Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., siglabile SGBS S.r.l. (“SGBS”) e Garbifin S.r.l. (“Garbifin” e, insieme a CF+, GG e SGBS, le “Parti”) rendono noto quanto segue.

 

Premesse

Si fa riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata da CF+ in data 30 giugno 2025, ai sensi e secondo le modalità dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A. (“Banca Sistema” o l’“Emittente”), ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”).

In data 29 giugno 2025 le Parti hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) volto a stabilire i termini e le condizioni delle reciproche intese in relazione all’Offerta, ivi incluso l’impegno di GG, SGBS e Garbifin (congiuntamente, gli “Aderenti”), nella loro qualità di titolari di azioni ordinarie di Banca Sistema, ad aderire alla medesima.

L’Accordo contiene talune pattuizioni riguardanti Banca Sistema che possono assumere rilievo ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza, in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall’ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

 

1.          Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Banca Sistema S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, ang. Via Verziere 13, capitale sociale di Euro 9.650.526,24, interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 12870770158, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle Informazioni Essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 5 dello statuto sociale dell’Emittente, i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 82.378.940.

 

2.          Numero delle azioni e dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell’Accordo e relativa percentuale sul capitale sociale di Banca Sistema rappresentato da azioni aventi diritto al voto L’Accordo ha ad oggetto: 

-      n. 946.018 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative dell’1,18%  del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa lo 0,89% dei relativi diritti di voto, detenute da GG.

-      n. 18.578.900 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative del 23,10% del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa il 22,55% dei relativi diritti di voto, detenute da SGBS; e

-      n. 470.453 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative dello 0,58% del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa lo 0,53% dei relativi diritti di voto, detenute da Garbifin.

 

3. Soggetti vincolati dall’Accordo e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto dell’Accordo dagli stessi detenuti  L’Accordo è stato concluso fra:

(i)          Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., in forma abbreviata anche solo Banca CF+ S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Europa n. 15, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 00395320583, partita IVA 16340351002, capitale sociale pari ad Euro 39.213.278,00, interamente sottoscritto e versato, iscritta all’Albo delle Banche - e dei gruppi Bancari in qualità di società capogruppo del gruppo bancario “Gruppo Banca CF+” - tenuto dalla Banca d’Italia al numero 10312.7, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;

(ii)         Gianluca Garbi, nato a Milano, il 18 settembre 1970, codice fiscale GRBGLC70P18F205D, coniugato in regime di separazione dei beni;

(iii)        Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., siglabile SGBS S.r.l., società a responsabilità limitata costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Alba (CN), Corso Torino 18, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo codice fiscale e partita IVA 03371510045; e

(iv)        Garbifin S.r.l., società a responsabilità limitata costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Alba (CN), Corso Torino 18, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo, codice fiscale e partita IVA di 03574450049.

Si precisa che alla data di sottoscrizione dell’Accordo, GG è socio unico di Garbifin che a sua volta è titolare di una partecipazione di controllo in SGBS. GG, pertanto, detiene, direttamente e indirettamente per il tramite di SGBS e di Garbifin, complessivamente n. 19.995.371 azioni ordinarie di Banca Sistema, pari a circa il 24,86% del suo capitale sociale e al 23,97% dei relativi diritti di voto.

Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

(a)         alla data delle Informazioni Essenziali, solo GG, SGBS e Garbifin sono titolari di strumenti finanziari di Banca Sistema (e cioè delle azioni indicate sub § 2) e tutte le azioni di Banca Sistema detenute da GG, SGBS e Garbifin sono oggetto dell’Accordo; e

(b)         nessuna delle Parti esercita, in virtù dell’Accordo, il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

 

4.          Tipo e contenuto delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

Le pattuizioni parasociali previste dall’Accordo sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1      Impegni relativi all’Offerta

L'Accordo ha ad oggetto l’impegno di adesione da parte degli Aderenti all'Offerta e i correlati limiti alla circolazione delle azioni detenute dagli Aderenti nel capitale sociale di Banca Sistema. In particolare, l'Accordo prevede che GG, SGBS e Garbifin:

(a)    si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a portare in adesione all'Offerta (i) la totalità delle azioni da essi detenute nel capitale sociale di Banca Sistema, accettando l'Offerta entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo all'inizio del periodo di adesione ai sensi della procedura di adesione di cui al documento di offerta e procedendo, a seguito dell'esito positivo dell'Offerta, al trasferimento delle predette azioni a CF+ e (ii) ogni ulteriore azione Banca Sistema di cui dovessero divenire titolari a qualsiasi titolo dopo aver portato in adesione le azioni sub (i), entro il giorno di borsa aperta successivo all’acquisto di tali azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all’Offerta;

(b)    non vendano, trasferiscano o altrimenti dispongano di, ovvero costituiscano vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, azioni Banca Sistema o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Banca Sistema o che conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumano alcun impegno in tal senso;

(c)    non accettino, né assumano impegni ad accettare o altrimenti concordino offerte, intese, fusioni o altre combinazioni aziendali effettuate o proposte in relazione alle azioni Banca Sistema e/o a Banca Sistema da soggetti diversi da CF+ e non sottoscrivano patti parasociali o altri contratti o accordi aventi ad oggetto azioni Banca Sistema detenute dagli Aderenti;

(d)    non acquistino o assumano impegni ad acquistare, né facciano sì che le proprie affiliate acquistino o assumano impegni ad acquistare, direttamente o indirettamente, azioni e/o strumenti finanziari di Banca Sistema, nonché altri strumenti finanziari collegati, fino a 6 mesi dal completamento dell'Offerta;

(e)    non avanzino proposte e non esprimano voto favorevole e/o si astengano, nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente su proposte di deliberazione aventi ad oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta;

(f)     non pongano in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi) che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero operazioni alternative all’Offerta, o che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Banca Sistema ai sensi della disciplina applicabile;

(g)    non effettuino, né facciano sì che le proprie affiliate o le persone che agiscono in concerto con gli stessi effettuino, operazioni che, per qualsivoglia ragione, possano determinare un aumento del prezzo dell'Offerta o che possano essere ragionevolmente ritenute atte a pregiudicare l’esito positivo dell’Offerta, né svolgano azioni o rilascino dichiarazioni che possano essere ragionevolmente ritenute atte a provocare un ritardo dell’Offerta o che possano essere ragionevolmente ritenute atte a pregiudicare l’esito positivo dell’Offerta;

(h)    non partecipino, direttamente o indirettamente, a colloqui o trattative, non stipulino accordi o intese, non assumano obblighi o diano alcuna indicazione di intenti (e non consentano il verificarsi di tali circostanze) in relazione alle azioni di Banca Sistema, né compiano alcuno degli atti elencati che precedono, che possano, in ciascun caso, limitare o impedire l'accettazione dell'Offerta da parte di un soggetto o la capacità di tale soggetto di rispettare l'Accordo o altrimenti coadiuvare, consigliare o incoraggiare un soggetto terzo a compiere gli atti elencati di cui sopra;

(i)     non sollecitino, e non inducano i loro rappresentanti e consulenti a sollecitare, offerte od operazioni alternative di qualsivoglia natura rispetto alle azioni Banca Sistema e alle questioni oggetto dell’Accordo e cessino, a partire dalla data dell’Accordo, ogni colloquio o trattativa diretta o indiretta con terzi rispetto alle questioni oggetto dell’Accordo. 4.2 Impegni relativi alla governance di Banca Sistema ad esito dell’Offerta L’Accordo prevede che, subordinatamente al buon esito dell’Offerta:

(i)     GG rassegni le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema (con efficacia decorrente dalla data dell’assemblea chiamata a nominare il nuovo organo di amministrazione dell’Emittente o comunque della sostituzione degli amministratori dimissionari) e cessi altresì dalla carica di Direttore Generale, nel rispetto dei termini previsti al successivo paragrafo 4.3; 

(ii)    venga convocata per una data prossima al 40° giorno successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta l’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente per la nomina del nuovo organo amministrativo di Banca Sistema;

(iii)   entro il 5° giorno di calendario successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta, un numero di amministratori dell’Emittente necessario ai fini dell’applicazione del meccanismo di cessazione anticipata dell’intero organo amministrativo di cui all’art. 10.5 dello statuto di Banca Sistema rassegni le proprie dimissioni, con efficacia decorrente dalla data della assemblea chiamata a nominare il nuovo organo di amministrazione dell’Emittente o della sostituzione degli amministratori dimissionari.

L’Accordo prevede inoltre impegni di manleva e di indennizzo di CF+ nei confronti degli amministratori dimissionari (incluso GG) che dichiarino di non avere, e comunque di rinunciare irrevocabilmente e incondizionatamente, a qualsiasi pretesa nei confronti di Banca Sistema per compensi, rimborsi spese o qualsiasi altra ragione con riferimento alla carica ricoperta, fatto salvo il rateo dei compensi (inclusivi dei gettoni di presenza e dei rimborsi spese) maturati alla data di effetto delle dimissioni e non ancora pagati.

4.3 Impegni relativi alla cessazione anticipata di GG dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Sistema

Subordinatamente al buon esito dell’Offerta, le Parti si sono impegnate a far sì che GG e Banca Sistema sottoscrivano un accordo di risoluzione consensuale che preveda, a fronte delle dimissioni di GG dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema e della cessazione di GG dalla carica di Direttore Generale e quale condizione delle stesse:

(i)       nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente, nonché in conformità con la politica di remunerazione di Banca Sistema vigente alla relativa data di cessazione, il riconoscimento a GG di tutto quanto allo stesso spetterebbe in relazione alla cessazione anticipata della propria carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale in linea con gli accordi in essere e con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione vigente, incluso quanto deliberato dall’assemblea dei soci del 30 aprile 2021, come successivamente confermato dall’assemblea dei soci del 24 aprile 2024;

(ii)      un impegno di non concorrenza a titolo oneroso in capo a GG della durata di 2 anni;

(iii)    la facoltà di GG di continuare a rivestire la propria carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Kruso Capital S.p.A.

È altresì previsto che, a seguito dell’efficacia della cessazione di GG dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema nonché della risoluzione consensuale del suo rapporto di

Direttore Generale con Banca Sistema, GG e Banca Sistema sottoscrivano un contratto di consulenza avente ad oggetto lo svolgimento da parte di GG di attività di supporto strategico, tecnico e relazionale finalizzata al recupero da parte dell’Emittente dei crediti da quest’ultima vantati nei confronti della pubblica amministrazione.

 

5.          Durata dell’Accordo

Gli obblighi delle Parti ai sensi dell’Accordo verranno meno e cesseranno automaticamente di avere effetto qualora l’Offerta non sia promossa entro il 31 dicembre 2025 o, comunque, le condizioni di efficacia dell’Offerta non si verifichino e pertanto l’Offerta non sia portata a compimento (e, quindi, il corrispettivo iniziale in contanti di Euro 1,382 non sia corrisposto) entro il 30 giugno 2026.

 

6.          Altre informazioni sull’Accordo

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (c) e (d), del Regolamento Emittenti, si precisa che l’Accordo prevede l’impegno degli Aderenti a (i) non recedere dall’Accordo e dagli impegni ivi contenuti, nonché a (ii) non revocare la propria adesione all’Offerta, anche nel caso in cui vengano lanciate una o più nuove offerte concorrenti da parte di terzi sulle azioni Banca Sistema, ivi inclusi i casi in cui i termini di tali offerte concorrenti (compreso il relativo prezzo di offerta) siano – o sembrino essere – più favorevoli di quelli dell’Offerta. 

In caso di mancato rispetto, anche da parte di solo uno degli Aderenti degli impegni sopra rappresentati, gli Aderenti saranno obbligati, in solido tra loro, a corrispondere a CF+ una break-up fee pari al doppio dei costi di transazione effettivamente pagati e documentati dall’Offerente che, comunque, non potranno superare l’importo massimo di complessivi Euro 6 milioni.  

In deroga a quanto precede, esclusivamente in caso di modifiche ai termini e alle condizioni dell’Offerta da parte dell’Offerente che risultino in una diminuzione dell’ammontare del corrispettivo così come originariamente indicato nella Comunicazione, gli Aderenti potranno recedere dall’Accordo liberamente e senza oneri. Resta in ogni caso inteso che tale facoltà di recesso non troverà applicazione in caso di variazioni in diminuzione del corrispettivo dell’Offerta che siano conseguenza: (i) della distribuzione di dividendi ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; o (ii) di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di Banca Sistema (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), in conformità con quanto comunicato dall’Offerente nella Comunicazione.

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che l’Accordo non prevede:

(i)          la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo;

(ii)         alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo;

(iii)        l’obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dai relativi titolari, ossia GG, SGBS e Garbifin, i quali, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continueranno a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

 

7. Deposito delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni parasociali previste dall’Accordo sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Banca Sistema, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Banca Sistema.

 

Milano, 3 luglio 2025

BAK.3.25.1

______________________________________________________________________________________________

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DELL’ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E DELL’ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”).

BANCA SISTEMA S.P.A.

In data 22 dicembre 2021, Panfilo Tarantelli, Sergio Ascolani, Salvatore Cordaro, Quarto S.r.l., Argenta Holding S.à r.l. (congiuntamente, i “Precedenti Azionisti di Controllo”), da una parte, e Tiber Investments 2 S.à r.l. (oggi European Investments Holding Company S.à r.l.) (l’“Investitore” o “EIHC”) da un’altra parte, nonché, limitatamente a talune previsioni, Harvip S.r.l. (“Harvip”), Mirko Gianluca Briozzo (“Briozzo”) e Guido Giulio Fortunato Lombardo (“Lombardo”) (collettivamente le “Parti” e ciascuna, singolarmente, una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Credito Fondiario S.p.A. (oggi Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A.) (il “Patto Parasociale”).  

Successivamente, hanno aderito al Patto Parasociale, limitatamente a talune previsioni dello stesso (i) in data

22 febbraio 2022, Michele Ronchi e Alberico Potenza e (ii) in data 8 marzo 2023, BE Holding S.r.l. (già BE Finance S.r.l.), Giovanni Gallo Barbisio e Carlo Goi, in relazione al rispettivo ingresso nell’azionariato di CF+ (congiuntamente, gli “Investitori Successivi”).

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Harvip, Briozzo e Lombardo non sono parte del Patto Parasociale.

1.           Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a) e b) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2.           Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., società con sede legale in Corso Europa n. 15, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice Fiscale 00395320583 e Partita IVA 00878511005 (“CF+”), la quale controlla direttamente Banca Sistema S.p.A., società con sede legale in Largo Augusto 1/A, ang. via Verziere 13, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Partita IVA e Codice Fiscale 12870770158 (“Banca Sistema”), le cui azioni ordinarie sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento STAR, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3.           Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, risultano soggette al Patto Parasociale n. 57.967.553 azioni CF+, rappresentative di circa il 99,504% del capitale sociale di CF+. 

La tabella seguente fornisce informazioni sulle partecipazioni detenute dalle Parti alla data delle presenti Informazioni Essenziali. 

Azionista	% del capitale sociale	Numero di azioni
Panfilo Tarantelli	6,111%	3.559.926
Sergio Ascolani	0,801%	466.737
Salvatore Cordaro	0,439%	255.484
Quarto S.r.l.	0,232%	134.865
Argenta Holding S.à r.l.	0,303%	176.342
European Investments Holding Company S.à r.l.	90,539%	52.744.563
Michele Ronchi	0,449%	261.826
Alberico Potenza	0,166%	96.566
BE Holding S.r.l.	0,297%	173.301
Giovanni Gallo Barbisio	0,119%	69.058
Carlo Goi	0,050%	28.885
Totale	99,504%	57.967.553

 

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, CF+ detiene n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, rappresentative del 70,732% del relativo capitale sociale e del 69,047% dei diritti di voto.

4.           Parti del Patto Parasociale

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, le parti del Patto Parasociale sono le seguenti:

(1)            PANFILO TARANTELLI, cittadino italiano, nato a Roma, Italia, il 14 giugno 1955, codice fiscale italiano n. TRNPFL55H14H501Z;

(2)            SERGIO ASCOLANI, cittadino italiano nato a San Benedetto del Tronto (AP), Italia, il 15 novembre 1959, codice fiscale italiano n. SCLSRG59S15H769T;  

(3)            SALVATORE CORDARO, cittadino italiano nato a Milena (CL), Italia, il 9 febbraio 1975, codice fiscale italiano n. CRDSVT75B09E618C;

(4)            QUARTO S.R.L., società a responsabilità limitata costituita e organizzata secondo le leggi italiane, con sede legale in Via del Lauro n. 7, Milano, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. MI - 2010892, codice fiscale italiano e partita IVA 08226800962;

(5)            ARGENTA HOLDINGS S.À R.L., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 25C, Boulevard Royal, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (R.C.S. Lussemburgo) (RCS) con il numero B188823;

(6)            EUROPEAN INVESTMENTS HOLDING COMPANY S.À R.L., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 12c, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (R.C.S. Lussemburgo) (RCS) con il numero B195082;

(7)            MICHELE RONCHI, cittadino italiano nato a Monza (MB), Italia, il 6 febbraio 1973, codice fiscale italiano n. RNCMHL73B06F704C;

(8)            ALBERICO POTENZA, cittadino italiano nato a Fasano (BR), Italia, il 19 maggio 1972, codice fiscale italiano n. PTNLRC72E19D508S;

(9)            BE HOLDING S.R.L., società a responsabilità limitata costituita e organizzata ai sensi delle leggi

italiane, con sede legale in Roma, Via Giuseppe Gioacchino Belli 39, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1929939, codice fiscale e partita IVA 06926440964;

(10)         GIOVANNI GALLO BARBISIO, cittadino italiano nato a Torino (TO), Italia, il 23 gennaio 1976, codice fiscale italiano n. GLLGNN76A23L219K;

(11)         CARLO GOI, cittadino italiano nato a Milano (MI), Italia, il 9 marzo 1976, codice fiscale italiano n. GOICRL76C09F205L.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, EIHC esercita il controllo su CF+ ai sensi dell’art. 2359 comma 1, n. 1 del codice civile e dell’art. 93 comma 1 TUF.

5.       Contenuto del Patto Parasociale

5.1. Principi di governance 

I Precedenti Azionisti di Controllo e l’Investitore si impegnano (i) ad esercitare i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti di CF+ al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale; (ii) ad adoperarsi, nella misura consentita dalla legge, affinché qualsiasi amministratore da essi rispettivamente designato in CF+ ai sensi del Patto Parasociale o dello Statuto di CF+ (nei confronti dei quali assume il relativo obbligo ai sensi dell’articolo 1381 del Codice Civile) eserciti i propri diritti di voto e gli altri poteri e autorità al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale; e (iii) non compiere alcuna azione o assumere alcun comportamento – né indurre terzi o amministratori da essi rispettivamente designati in CF+ (nei confronti dei quali assumono il relativo obbligo ai sensi dell’articolo 1381 del Codice Civile), nella misura consentita dalla Legge, a compiere alcuna azione o assumere alcun comportamento – il cui risultato sarebbe in contrasto con, o comunque ostacolerebbe l’applicazione di qualsiasi disposizione del Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e concordano che, per l’intera durata del Patto Parasociale e salvo diverso accordo tra le Parti, lo statuto di CF+ sarà quello allegato al Patto Parasociale medesimo (il “Nuovo Statuto di CF”). In caso di ambiguità o discrepanza tra le disposizioni del Patto Parasociale e il Nuovo Statuto di CF, fatte salve le disposizioni imperative di Legge applicabili, prevarranno le disposizioni del Patto Parasociale.

5.2. Previsioni applicabili all’assemblea degli azionisti di CF+

Le decisioni elencate di seguito sono di competenza esclusiva dell’assemblea degli azionisti di CF+, anche con il voto favorevole di Tarantelli, quale del rappresentante dei Precedenti Azionisti di Controllo (il “Rappresentante”), e non possono essere delegate dal consiglio di amministrazione di CF+:

(a)             aumenti di capitale di CF+, sia a fronte di conferimenti in natura che in denaro, ad eccezione degli aumenti di capitale finalizzati al ripristino del capitale minimo regolamentare previsto dalla Legge applicabile; 

(b)             decisione di quotare le azioni di CF+ su un mercato regolamentato;

(c)             decisioni relative alla liquidazione, fusione, scissione, riduzione del capitale, emissione di obbligazioni convertibili o qualsiasi altra operazione straordinaria che incida sul capitale sociale di CF+ (compresa l’emissione di warrant convertibili in azioni di CF+ o qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile in azioni di CF+ e/o l’emissione di qualsiasi altro strumento finanziario assimilabile ad azioni emesso da CF+, ai sensi dell’articolo 2346, sesto comma, del Codice Civile italiano), (complessivamente, le “Materie Riservate all’Assemblea degli Azionisti”).

Resta inteso e concordato che qualsiasi proposta relativa alle Materie riservate all’Assemblea degli Azionisti sarà deliberata dall’assemblea degli azionisti di CF+ con il voto favorevole dei Precedenti Azionisti di Controllo, tramite il Rappresentante (o tramite l’eventuale delega di voto del Rappresentante alla relativa assemblea degli azionisti). I Precedenti Azionisti di Controllo eserciteranno in ogni caso in buona fede il loro diritto di veto. 

Le Parti convengono che: 

(a)             i diritti di veto dei Precedenti Azionisti di Controllo saranno considerati validamente esercitati solo se esercitati tramite il Rappresentante (o tramite il suo delegato), essendo irrilevante qualsiasi voto divergente eventualmente espresso da ciascuno dei Precedenti Azionisti di Controllo;

(b)             la mancata partecipazione del Rappresentante (o dell’eventuale delegato di voto del Rappresentante) all’assemblea degli azionisti impedirà il valido esercizio dei diritti di veto dei Precedenti Azionisti di Controllo; 

(c)             se, per qualsiasi motivo, il Rappresentante non ricopre più tale carica (ad esempio, in caso di dimissioni e/o mancata nomina da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo), i diritti di veto dei Precedenti Azionisti di Controllo saranno considerati validamente esercitati solo se: (i) tutti i Precedenti Azionisti

di Controllo sono presenti alla relativa assemblea degli azionisti; e (ii) tutti i Precedenti Azionisti di Controllo esprimano il loro voto contrario all’unanimità (ovvero, tutti i Precedenti Azionisti di Controllo esprimano un voto contrario su una specifica proposta).

Qualora sia posto il veto su una qualsiasi proposta su Materie Riservate all’Assemblea degli Azionisti, si applicheranno le disposizioni previste in caso di Situazione di Stallo (si veda Paragrafo 5.6 delle presenti Informazioni Essenziali), salvo nel caso in cui la proposta riguardi: 

(a)             un aumento di capitale a fronte di conferimenti in natura rappresentati da qualsiasi bene dell’Investitore e/o di una sua affiliata e/o di un terzo collegato all’Investitore; o

(b)             un aumento di capitale a fronte di conferimenti in natura rappresentati da partecipazioni, crediti e qualsiasi altro bene non costituito in Italia e/o non disciplinato dalla Legge Italiana.

Resta inoltre inteso e concordato che, per quanto riguarda qualsiasi proposta relativa a Materie Riservate all’Assemblea degli Azionisti volta ad attuare qualsiasi (a) qualsiasi investimento e/o disinvestimento, diretto o indiretto (anche tramite cartolarizzazione), relativo, tra l’altro e senza limitazioni, a: (i) portafogli di crediti deteriorati performanti o non performanti e/o (ii) partecipazioni azionarie in altre società o imprese; e/o (iii) qualsiasi altro tipo di attività (indipendentemente dal fatto che tali investimenti e/o disinvestimenti siano previsti nel bilancio annuale approvato dal CF+) il cui prezzo di acquisto/acquisizione, considerato singolarmente, superi i 25.000.000 di euro; e/o (b) qualsiasi operazione di finanziamento e, più in generale, qualsiasi operazione volta a fornire – con qualsiasi mezzo – nuova finanza il cui importo superi il maggiore tra (x) Euro 15.000.000 e (y) il 12,5% del capitale sociale di CF+, come rappresentato di volta in volta, fermo restando che - a tal fine - l’importo sopra indicato sarà considerato individualmente per ogni singola operazione, salvo il caso in cui alla stessa entità siano concesse risorse finanziarie mediante più operazioni (nel qual caso sarà considerato l’importo complessivo di tutte tali operazioni); e/o (c) le operazioni di factoring di importo (da considerare individualmente per ogni singola operazione) superiore a Euro 25.000.000 (ciascuna un’“Operazione Rilevante”),  il diritto di veto concesso ai Precedenti Azionisti di Controllo non si applicherà se: 

(a)             le Operazioni Rilevanti in questione (e la relativa struttura di finanziamento/funding) siano già state approvate dal Consiglio di Amministrazione, in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale; e 

(b)             le caratteristiche di tale proposta siano sostanzialmente in linea con i termini e la struttura dell’Operazione Rilevante approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale (le “Condizioni Proposte”). 

Per quanto riguarda le assemblee degli azionisti di CF+, gli Investitori Successivi si impegnano ad esercitare i propri diritti di voto in piena conformità con i diritti di voto esercitati dall’Investitore.

5.3. Previsioni applicabili al Consiglio di Amministrazione di CF+

Le Parti convengono che, a partire dalla Data di Efficacia e per l’intera durata dell’Accordo, CF+ sarà gestita da un consiglio di amministrazione (il “Consiglio di Amministrazione”) composto da 7 (sette) membri che saranno designati come segue:

(a)             due membri saranno nominati previa designazione da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo; e 

(b)             cinque membri saranno nominati previa designazione da parte dell’Investitore, di cui almeno due dovranno soddisfare i requisiti per essere qualificati come amministratori indipendenti ai sensi della sezione pertinente del Nuovo Statuto di CF e/o della Legge. 

Qualora Marco Quaglierini fosse nominato dall’Investitore come membro del Consiglio di Amministrazione, l’Investitore nominerà solo un amministratore indipendente, mentre l’altro sarà nominato, in tal caso, dai Precedenti Azionisti di Controllo.

Gli amministratori così nominati rimarranno in carica per un mandato di 3 anni, salvo revoca anticipata e

possono essere rieletti.

EIHC e i Precedenti Azionisti di Controllo presenteranno, per la nomina successiva al primo mandato, liste separate di candidati alla carica di amministratore da nominare, sulla base della designazione effettuata dalla parte avente diritto. 

Ciascuna Parte designante avrà il diritto, in qualsiasi momento, di revocare o di far dimettere dalla carica uno o più membri del Consiglio di Amministrazione da essa designati e di sostituirli. 

Se uno degli amministratori di CF+ cessa per qualsiasi motivo dalla carica prima della scadenza del mandato, le altre Parti provvederanno, nella misura consentita dalla Legge, alla nomina di un amministratore sostitutivo su designazione della stessa Parte che aveva originariamente designato l’amministratore cessato dalla carica.

Nel caso in cui almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione di CF+, nominati dall’Investitore (ad eccezione degli amministratori indipendenti), cessino dalle loro cariche per qualsiasi motivo, l’intero Consiglio di Amministrazione sarà considerato cessato e il collegio sindacale (a) convocherà con urgenza l’assemblea degli azionisti di CF+ per l’elezione di un nuovo Consiglio di Amministrazione; e (b) sarà nel frattempo responsabile dell’amministrazione ordinaria di CF+.

I Precedenti Azionisti di Controllo avranno il diritto di designare l’amministratore da nominare quale Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, mentre l’Investitore avrà il diritto di designare gli amministratori da nominare quali Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di CF+ (qualora non venisse nominato un Direttore Generale). 

Resta inteso che, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decidesse di delegare le proprie funzioni, in conformità con le leggi applicabili e le disposizioni dello Statuto di CF, a un Comitato Esecutivo, i membri di tale Comitato Esecutivo saranno designati come segue: (a) 2/3 dei suoi membri saranno selezionati tra gli amministratori nominati in base alla precedente designazione da parte dell’Investitore; e (b) 1/3 dei suoi membri saranno selezionati tra gli amministratori nominati in base alla precedente designazione da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo. 

Resta inoltre inteso che: 

(a)             qualora le questioni delegate al Comitato Esecutivo includano quelle sulle quali, ai sensi del Patto Parasociale, i Precedenti Azionisti di Controllo hanno un diritto di veto da esercitare a livello di Consiglio di Amministrazione, i Precedenti Azionisti di Controllo eserciteranno tale diritto di veto a livello di Comitato Esecutivo; e 

(b)             fatto salvo quanto sopra, nel caso in cui il Comitato Esecutivo sia composto da un numero pari di membri e, se applicabile, gli amministratori nominati in base alla precedente designazione da parte dell’Investitore avranno diritto di voto decisivo.  

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce e delibera validamente secondo i requisiti di quorum previsti dal Nuovo Statuto di CF; resta tuttavia inteso che, qualora il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare sull’approvazione di un’Operazione Rilevante, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni previste in caso di Situazione di Stallo (si veda Paragrafo 5.6 delle presenti Informazioni Essenziali).

Qualora la riunione del Consiglio di Amministrazione sia composta da un numero pari di membri, in caso di parità di voti, il membro che presiede la riunione avrà voto decisivo.

5.4. Previsioni applicabili al Collegio Sindacale di CF+

Le Parti convengono che, a partire dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale, il collegio sindacale di CF+ (il “Collegio Sindacale”) sarà composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, di cui:

(a)             due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati previa designazione da parte dell’Investitore; e  

(b)             un sindaco effettivo (che sarà anche il Presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente saranno nominati previa designazione da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo.

Si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni in tema di nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.5. Nomina e revoca dei Key Managers di CF+

I Key Managers saranno nominati in base alla previa designazione da parte dell’Investitore, previa indicazione dei candidati idonei da parte di una società di selezione del personale altamente qualificata nominata dall’Investitore sulla base di un elenco di 3 (tre) società di selezione del personale altamente qualificate presentato dai Precedenti Azionisti di Controllo (la “Società di Selezione del Personale Scelta”).  

Ai fini della nomina dei Key Managers: 

(a)             entro 15 Giorni Lavorativi dal ricevimento di una comunicazione dell’Investitore che richiede la nomina della Società di Selezione del Personale Scelta, i Precedenti Azionisti di Controllo consegneranno all’Investitore un elenco di tre società di selezione del personale altamente qualificate tra i quali l’Investitore – entro i successivi dieci Giorni Lavorativi – selezionerà a sua esclusiva discrezione quella che sarà nominata Società di Selezione del Personale Scelta per conto sia dell’Investitore che dei Precedenti Azionisti di Controllo, a spese e costi di CF;

(b)             una volta nominata la Società di Selezione del Personale Scelta, l’Investitore e i Precedenti Azionisti di Controllo richiederanno alla Società di Selezione del Personale Scelta di fornire loro, non appena possibile, un elenco di tre candidati idonei per ciascun ruolo (ovvero tre candidati idonei come Dirigenti, tre candidati idonei come Direttori Generali, tre candidati idonei come Direttori Finanziari, ecc.) (la “Lista dei Key Manager”);

(c)             entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Lista dei Key Manager, l’Investitore dovrà inviare ai Precedenti Azionisti di Controllo una comunicazione scritta indicante le persone della Lista dei Key Manager da nominare come Key Manager, insieme ai termini e alle condizioni alle quali saranno nominati o assunti.

Le Parti riconoscono e concordano che l’Investitore avrà il diritto di revocare (o di chiedere e ottenere la revoca di) qualsiasi Key Manager (compresi coloro che sono stati nominati per ricoprire tale carica anche prima della Data di Efficacia) o di chiedere loro di dimettersi dalle rispettive cariche, a condizione che in tal caso l’Investitore spieghi ai Precedenti Azionisti di Controllo le ragioni della decisione in questione, che non devono essere pretestuose.

I Key Managers (i) nominati dopo la sottoscrizione del Patto Parasociale o (ii) titolari di un diritto di opzione per la sottoscrizione/acquisizione di azioni CF+ saranno tenuti, rispettivamente prima del perfezionamento della loro nomina e prima dell’esercizio del diritto di opzione, a sottoscrivere un atto di adesione alle disposizioni del Patto Parasociale (nella misura applicabile agli stessi). 

5.6. Situazione di Stallo 

In qualsiasi momento e per l’intera durata del Patto Parasociale:

(a)             qualora il Rappresentante (o il suo delegato con diritto di voto o tutti i Precedenti Azionisti di Controllo) esprima il proprio voto contrario durante l’assemblea degli azionisti di CF+ su qualsiasi proposta relativa a una Materia Riservata all’Assemblea degli Azionisti, oppure

(b)             nel caso in cui (I) i Precedenti Azionisti di Controllo (tramite tutti gli amministratori non indipendenti nominati su loro designazione che siano presenti durante la riunione del Consiglio di Amministrazione (o la riunione del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) di CF+ debitamente convocata (inclusa, per chiarezza, qualsiasi riunione del Consiglio di Amministrazione (o del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) di CF+ che sia stata convocata per qualsiasi questione urgente esprimano un voto sfavorevole su una proposta relativa a un’Operazione Rilevante, e (II) nonostante tale voto sfavorevole, il Consiglio di Amministrazione (o il Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) approvi definitivamente tale Operazione Rilevante; oppure

(c)             nel caso in cui (I) nessuno degli amministratori non indipendenti nominati su designazione dei Precedenti Azionisti di Controllo partecipi alla riunione del Consiglio di Amministrazione (o alla riunione del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) di CF+ debitamente convocata per qualsiasi questione urgente, (II) il Consiglio di Amministrazione (o il Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) così convocato approvi tale Operazione Rilevante e (III) entro e non oltre il quarto giorno di calendario successivo alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione (o del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi), i Precedenti Azionisti di Controllo (tramite il loro Rappresentante) comunicano per iscritto all’Investitore il loro dissenso in merito all’approvazione della relativa Operazione Rilevante e (IV) a seguito di tale comunicazione, l’Operazione Rilevante in questione non sia revocata dal Consiglio di Amministrazione (o dal Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) né i relativi termini e condizioni siano modificati con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori non indipendenti nominati su designazione dei Precedenti Azionisti di Controllo, 

(ciascuna delle circostanze di cui alle lettere (a), (b) e (c) sopra indicate costituisce una “Situazione di Stallo”), si riterrà quindi che si sia verificata una Situazione di Stallo e si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i)              nella circostanza di cui al punto (a) sopra, l’Investitore avrà il diritto, ma non l’obbligo, di esercitare l’Opzione Call in caso di Stallo (si veda il Paragrafo 5.6 delle Informazioni Essenziali) entro e non oltre 15 Giorni Lavorativi dalla data dell’assemblea degli azionisti o della riunione del Consiglio di Amministrazione (o del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) durante la quale si è verificata la Situazione di Stallo, consegnando ai Precedenti Azionisti di Controllo che hanno concesso la relativa opzione una comunicazione di esercizio (la “Comunicazione di Esercizio”);

(ii)            al verificarsi delle circostanze di cui alle precedenti lettere (b) e (c), l’Opzione Call in caso di Stallo sarà considerata automaticamente e validamente esercitata dall’Investitore, in conseguenza (i) dell’approvazione delle delibere di cui alle precedenti lettere (b) e/o (c), e (ii) dell’effettivo perfezionamento e regolamento della relativa Operazione Rilevante.  

Una volta consegnata dall’Investitore ai Precedenti Azionisti di Controllo la Comunicazione di Esercizio, i Precedenti Azionisti di Controllo non saranno più autorizzati ad esercitare alcun diritto di veto durante ulteriori assemblee degli azionisti di CF+ debitamente convocate per deliberare in merito all’approvazione delle Materie Riservate all’Assemblea degli Azionisti.  

5.7. Opzione Call in caso di Stallo 

I Precedenti Azionisti di Controllo concedono all’Investitore un’opzione irrevocabile per l’acquisto di Azioni CF+ nonché dei diritti di voto, economici e amministrativi ad esse incorporati (“Opzione Call in caso di Stallo”), fermo restando che:  

(a)             se l’Opzione Call in caso di Stallo viene esercitata quando è già in corso una Procedura di Uscita Congiunta, il Prezzo dell’Opzione Call sarà pagato contestualmente al completamento della Procedura di Uscita Congiunta e sarà pari al Prezzo di Uscita; 

(b)             se l’Opzione Call in caso di Stallo viene esercitata quando non è già in corso una Procedura di Uscita Congiunta, il Prezzo dell’Opzione Call sarà calcolato sulla base del Valore Equo di Mercato (il “Prezzo FMV”);  

(c)             se l’Opzione Call in caso di Stallo viene esercitata quando è già in corso una Procedura di Uscita Congiunta ma la stessa fallisce o, comunque, non si conclude entro 12 mesi a partire dal momento dell’esercizio dell’Opzione Call in caso di Stallo, il Prezzo dell’Opzione Call sarà pari al Prezzo FMV.

Il trasferimento delle azioni oggetto dell’opzione e il pagamento del relativo prezzo saranno soggetti (i) all’ottenimento di tutte le Autorizzazioni richieste e (ii) se applicabile, all’approvazione definitiva della Materia Riservata dell’Assemblea degli Azionisti da parte dell’assemblea degli azionisti di CF+. 

I Precedenti Azionisti di Controllo faranno in modo che i loro amministratori e sindaci designati presentino le loro dimissioni scritte dalla carica con effetto dal closing.

Al closing l’Investitore dovrà corrispondere un importo pari al 50% del Prezzo FMV che dovrà essere pagato al closing (il “Prezzo Provvisorio”).

L’importo residuo pari al 50% del Prezzo FMV (il “Prezzo Residuo” e, insieme al Prezzo Provvisorio, il “Prezzo dell’Opzione Call”) sarà pagato come segue.

Se l’Investitore non ha effettuato e perfezionato un’uscita entro la scadenza del: 

(a)             il 12° mese successivo all’esercizio dell’Opzione Call in caso di Stallo, o  

(b)             il 15° mese successivo all’esercizio dell’Opzione Call in caso di Stallo se e nella misura in cui (i) entro il termine di 12 mesi previsto al punto (a) sopra indicato, la documentazione vincolante (sebbene condizionata) che disciplina l’uscita (nel caso in cui l’Uscita sia prevista tramite cessione commerciale) sia già stata sottoscritta dalle parti interessate o (ii) tutte le formalità e le attività necessarie per richiedere l’ammissione alla Quotazione siano già state espletate (nel caso in cui l’Uscita sia prevista attraverso la quotazione di CF+), non si applicherà alcun adeguamento al Prezzo FMV e, pertanto, il prezzo finale sarà pari al Prezzo dell’Opzione Call. In tal caso, il Prezzo Residuo sarà pagato pro quota a favore delle Parti nei confronti delle quali è stata esercitata l’Opzione Call in caso di Stallo entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla scadenza del periodo di cui sopra. 

Se l’Investitore ha effettuato e perfezionato un’uscita (compreso il ricevimento del pagamento del relativo prezzo di uscita) entro la scadenza di: 

(a)             il 12° mese successivo all’esercizio dell’Opzione Call in caso di Stallo, oppure  

(b)             il 15° mese successivo all’esercizio dell’Opzione Call in caso di Stallo se e nella misura in cui (i) entro il termine di 12 mesi previsto al punto (a) sopra indicato, la documentazione vincolante (sebbene condizionata) che disciplina l’uscita (nel caso in cui l’uscita sia prevista tramite cessione commerciale) sia già stata sottoscritta dalle parti interessate o (ii) tutte le formalità e le attività necessarie per richiedere l’ammissione alla quotazione siano già state completate (nel caso in cui l’uscita sia prevista attraverso la quotazione di CF), (il periodo di tempo di cui al punto (A) o, a seconda dei casi, al punto (B) di cui sopra, il “Periodo di Uscita Rilevante”),

il Prezzo dell’Opzione Call sarà adeguato in modo da corrispondere al prezzo di uscita. 

5.8. Disposizioni concernenti l’exit

Le Parti riconoscono e concordano espressamente di avere il diritto di trasferire le rispettive partecipazioni azionarie in CF+ esclusivamente tramite (i) la vendita privata o il Trasferimento a uno o più terze parti delle azioni CF+ (“Cessione Commerciale”); oppure (ii) la quotazione di CF+ (la “Quotazione” e, complessivamente, l’“Uscita Congiunta”).  

L’Investitore potrà, in qualsiasi momento, avviare una procedura volta al raggiungimento di un’Uscita Congiunta (una “Procedura di Uscita Congiunta”) inviando ai Precedenti Azionisti di Controllo una comunicazione con la richiesta di fornire l’elenco dei potenziali consulenti (la “Comunicazione di Uscita Congiunta”).  

A partire dal 1° gennaio 2023, i Precedenti Azionisti di Controllo avranno il diritto di avviare la Procedura di Uscita Congiunta consegnando all’Investitore la Comunicazione di Uscita Congiunta insieme all’elenco dei potenziali consulenti. 

Ai fini di cui sopra, i Precedenti Azionisti di Controllo contatteranno, in coordinamento con l’Investitore, tre o più banche di investimento o consulenti finanziari primari al fine di valutare il loro track record e le loro ipotesi su una valutazione ipotetica di CF+ (in vista di un possibile avvio dell’Uscita Congiunta) (la “Fase di Presentazione”), resta inteso che i Precedenti Azionisti di Controllo terranno in ogni momento informato l’Investitore in merito alle discussioni con le suddette banche di investimento e/o consulenti finanziari, compreso lo scambio di corrispondenza con gli stessi.

Entro 15 Giorni Lavorativi dal ricevimento o dalla presentazione di una Comunicazione di Uscita Congiunta i Precedenti Azionisti di Controllo presenteranno all’Investitore un elenco scritto di tre banche d’investimento primarie o consulenti finanziari primari - da selezionare tra quelli intervistati durante la Fase di Presentazione, tenendo conto anche delle condizioni di incarico proposte - tra i quali l’Investitore - entro i successivi dieci Giorni Lavorativi - selezionerà a sua esclusiva discrezione quella che sarà nominata, non appena possibile, come consulente per conto di EIHC e dei Precedenti Azionisti di Controllo ai fini dell’Uscita Congiunta (il “Consulente Incaricato”), e stipulerà un mandato congiunto con il Consulente Incaricato .

Una volta nominato il Consulente Incaricato, le Parti richiederanno al Consulente Incaricato di fornire loro, non appena possibile, (a) una proposta di strategia per la Cessione Commerciale e (b) un intervallo indicativo preliminare di prezzi per azione eventualmente ottenibili per il collocamento delle azioni CF+ nel contesto della Cessione Commerciale (ciascuno dei quali costituisce un “Range di prezzo”) (le indicazioni di cui ai punti “(a)” e “(b)”, insieme, le “Indicazioni Preliminari”).

Le Parti convengono che, qualora non vengano fornite Indicazioni Preliminari entro la scadenza del sesto (6°) mese successivo alla nomina del Consulente Incaricato, la Procedura di Uscita Congiunta non avrà luogo, fermo restando che ciascuna Parte (i Precedenti Azionisti di Controllo a partire dal 1° gennaio 2023), avrà il diritto di riavviare una Procedura di Uscita Congiunta. 

A meno che la Procedura di Uscita Congiunta non sia stata chiusa in anticipo, ogni volta che una o più offerte vincolanti (per evitare dubbi, anche condizionate) da parte di potenziali acquirenti terzi vengono ricevute ai fini della Cessione Commerciale, il Consulente incaricato fornirà all’Investitore e ai Precedenti Azionisti di Controllo indicazioni aggiornate e più affidabili (le “Indicazioni Aggiornate”) in merito al prezzo proposto nell’offerta vincolante ritenuta dal Consulente Incaricato più favorevole (tenendo conto del prezzo e degli altri termini e condizioni delle offerte ricevute). 

Entro il 31 dicembre 2022 (incluso) ed entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla consegna (i) delle Indicazioni Preliminari o, a seconda dei casi, (ii) delle Indicazioni Aggiornate, i Precedenti Azionisti di Controllo dovranno inviare all’Investitore una comunicazione con l’indicazione del loro accordo o disaccordo con tali Indicazioni Preliminari e/o Aggiornate. Di conseguenza, a partire dal 1° gennaio 2023 (incluso) ed entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla consegna (i) delle Indicazioni Preliminari o, a seconda dei casi, (ii) delle Indicazioni Aggiornate, l’Investitore e i Precedenti Azionisti di Controllo dovranno notificarsi reciprocamente un avviso con l’indicazione del loro accordo o disaccordo con tali Indicazioni Preliminari e/o Aggiornate.  

Una volta che tali comunicazioni siano state consegnate dalle/alle Parti, troverà applicazione una delle seguenti alternative.

(a)             Se sia l’Investitore che i Precedenti Azionisti di Controllo si dovessero trovare in accordo sulle Indicazioni Preliminari e, se fornite, sulle Indicazioni Aggiornate, le Parti procederanno con l’Uscita Congiunta e l’Investitore avrà il diritto di dare istruzioni al Consulente Incaricato di procedere di conseguenza.

(b)             Se i Precedenti Azionisti di Controllo non dovessero concordare (i) con le Indicazioni Preliminari o (ii) con le Indicazioni Aggiornate, mentre qualora l’Investitore concordi con le stesse e intenda procedere con l’Uscita Congiunta, avrà il diritto di dare istruzioni al Consulente Incaricato di procedere di conseguenza e i Precedenti Azionisti di Controllo dovranno compiere tutte le azioni e le operazioni necessarie per la piena attuazione dell’Uscita Congiunta, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il trasferimento delle loro azioni CF+ a terze parti nel contesto della Cessione Commerciale o l’approvazione dell’aumento di capitale di CF+ che potrebbe essere necessario ai fini della Quotazione.

(c)             se l’Investitore non dovesse essere d’accordo con le Indicazioni Preliminari, mentre i Precedenti Azionisti di Controllo dovessero essere d’accordo con esse e non dovesse essere concordata alcuna soluzione di reciproco riconoscimento tra le Parti (dopo averne discusso in buona fede), l’Investitore avrà il diritto di interrompere la Procedura di Uscita Congiunta, ma si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i)              Entro 15 Giorni Lavorativi dalla consegna da parte dell’Investitore di una comunicazione con indicazione del proprio dissenso, l’Investitore avrà il diritto di acquisire tutte (e non meno di tutte) le azioni CF+ detenute dai Precedenti Azionisti di Controllo, che saranno obbligati a vendere (l’“Opzione dell’Investitore”), ad un prezzo per azione pari al Range di Prezzo medio indicato nelle Indicazioni Preliminari o, se siano state fornite Indicazioni Aggiornate, ad un prezzo per azione pari al prezzo di vendita raccomandato dal Consulente Incaricato (il “Prezzo dell’Opzione dell’Investitore”);  

(ii)            la comunicazione relativa all’Opzione dell’Investitore sarà considerata debitamente e validamente presentata ai Precedenti Azionisti di Controllo se:

-                      la vendita sottostante non prevede alcuna condizione (ad eccezione dell’ottenimento delle necessarie Autorizzazioni Antitrust e delle altre Autorizzazioni Normative);

-                      riguarda tutte le azioni CF+ detenute dai Precedenti Azionisti di Controllo;

(iii)           il perfezionamento della vendita ai sensi dell’Opzione dell’Investitore avverrà entro 60 Giorni Lavorativi dalla comunicazione inviata dall’Investitore (subordinatamente all’ottenimento delle necessarie Autorizzazioni Antitrust e delle altre Autorizzazioni Normative);

(iv)           il trasferimento delle azioni CF+ a seguito dell’esercizio dell’Opzione dell’Investitore preveda la concessione da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo di dichiarazioni e garanzie limitate alla proprietà delle azioni CF+, all’assenza di gravami sulle stesse e alla capacità dei Precedenti Azionisti di Controllo di trasferire tali azioni.

(d)             Se sia l’Investitore che i Precedenti Azionisti di Controllo non dovessero concordare sulle Indicazioni Preliminari e, successivamente, sulle Indicazioni Aggiornate, la Procedura di Uscita Congiunta non avrà luogo.

Qualora la Procedura di Uscita Congiunta fosse interrotta, nulla impedirà all’Investitore e agli Precedenti Azionisti di Controllo di riavviare una Procedura di uscita congiunta a partire dal 1°gennaio 2023.

Le Parti convengono che, qualora l’Uscita Congiunta avvenga tramite una Quotazione, le Parti coopereranno al fine di garantire che CF+ intraprenda tutte le azioni e attività ritenute in buona fede necessarie e/o appropriate ai fini della Quotazione.

Le Parti convengono inoltre che in caso di Quotazione, le Parti coopereranno in buona fede al fine di rivedere la procedura per la determinazione del Prezzo dell’Opzione dell’Investitore, in modo da prendere in considerazione, di comune accordo, la fascia indicativa preliminare dei prezzi per azione eventualmente ottenibili per il collocamento delle azioni CF+ nel contesto della Quotazione.

5.9. Disposizioni concernenti i trasferimenti delle azioni CF+

Qualsiasi trasferimento di Azioni CF sarà effettuato esclusivamente nell’ambito della Procedura di Uscita Congiunta; di conseguenza, qualora la Procedura di Uscita Congiunta non fosse in corso, le Parti non trasferiranno alcuna delle loro Azioni CF a terzi. 

In deroga a quanto precede, dopo la Data di Efficacia, ciascuno dei Precedenti Azionisti di Controllo avrà il diritto di trasferire liberamente tutte o parte delle proprie azioni CF+, a condizione che: (i) il trasferimento sia effettuato a favore di una delle proprie affiliate o di un altro Precedente Azionista di Controllo e/o delle sue affiliate (a condizione che i trasferimenti alle affiliate non possano avvenire fino a quando la relativa affiliata non aderisca al Patto Parasociale e accetti di essere vincolata in modo incondizionato e irrevocabile dagli stessi obblighi nei confronti delle Parti); e (ii) il sig. Tarantelli continui a detenere in qualsiasi momento una partecipazione azionaria pari almeno al 40% del totale delle azioni detenute da tutti i Precedenti Azionisti di Controllo e, in ogni caso, a essere il Precedente Azionista di Controllo con la partecipazione maggiore; e (iii) il trasferimento previsto non influisca sulla struttura di controllo di CF+ in modo tale da compromettere o comunque ostacolare i diritti dell’Investitore e/o l’applicazione di qualsiasi disposizione del Patto Parasociale.

5.10. Disposizioni applicabili in caso di decesso/incapacità di uno qualsiasi dei Precedenti Azionisti di Controllo e di altre persone fisiche 

In caso di decesso o incapacità di agire di Briozzo, del sig. Trapani, del sig. Quadrino o di uno qualsiasi dei Precedenti Azionisti di Controllo che sia una persona fisica, (ciascuno, una “Persona Rilevante”), le Parti convengono che i Precedenti Azionisti di Controllo avranno il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare, in tutto o in parte, le azioni CF+ detenute dagli eredi di tali Persone Rilevanti.

Fatta salva qualsiasi Autorizzazione applicabile, i Precedenti Azionisti di Controllo avranno il diritto di esercitare l’opzione call nei confronti dei suddetti eredi (i) a pena di decadenza, entro 90 giorni dalla data del decesso o dalla data dell’accertamento giudiziale dell’incapacità delle Persone Rilevanti; e (ii) ad un prezzo per azione pari al fair market value. 

Qualora i Precedenti Azionisti di Controllo non esercitino l’opzione di acquisto, l’Investitore avrà il diritto, ma non l’obbligo, di esercitare tale opzione di acquisto su tutte o parte delle azioni CF+ detenute dagli eredi di tale Persona Rilevante. 

Tale diritto potrà essere esercitato dall’Investitore, previa autorizzazione applicabile, (i) a pena di decadenza, entro 60 giorni dalla fine del periodo di esercizio; (ii) ad un prezzo pari al prezzo che sarebbe stato pagato dai Precedenti Azionisti di Controllo, se questi ultimi avessero esercitato l’opzione call.

Qualora sia i Precedenti Azionisti di Controllo che l’Investitore non esercitino l’opzione call, gli eredi della Persona Rilevante (che agiranno come parte unica ai fini del presente documento) avranno un’opzione put per richiedere all’Investitore di acquistare tutte, e non meno di tutte, le Azioni CF detenute dagli eredi. 

Fatta salva qualsiasi Autorizzazione applicabile, gli eredi della Persona Rilevante avranno il diritto di esercitare l’opzione put (i) a pena di decadenza, entro 90 giorni dalla scadenza dell’opzione call o dalla rinuncia da parte dell’Investitore (e si riterrà che abbiano esercitato l’opzione put a meno che non dichiarino espressamente la loro intenzione di non esercitarla entro tale termine), a seconda dei casi; e (ii) ad un prezzo per azione pari al fair market value pertinente scontato del 20% (o, nel caso di Briozzo, pari al fair market value pertinente senza applicare alcuno sconto). 

5.11. Disposizioni applicabili in caso di morte/incapacità di agire di Lombardo

In caso di morte o incapacità di agire di Lombardo, l’Investitore avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni CF+ detenute dagli eredi di Lombardo, comprese le azioni CF+ detenute da questi ultimi tramite Harvip. 

Fatta salva qualsiasi Autorizzazione applicabile, l’Investitore avrà il diritto di esercitare l’opzione call (i) a pena di decadenza, entro 30 giorni dalla data del decesso o dalla data dell’accertamento giudiziale dell’incapacità di agire di Lombardo; e (ii) ad un prezzo per azione pari al fair market value. 

Qualora l’Investitore non eserciti l’opzione call, gli eredi di Lombardo (che agiranno come parte unica ai fini del presente documento) avranno un’opzione put per richiedere all’Investitore di acquistare tutte, e non meno di tutte, le loro azioni CF+ (comprese le azioni CF+ da loro detenute tramite Harvip).

Fatta salva qualsiasi Autorizzazione applicabile, gli eredi di Lombardo avranno il diritto di esercitare l’opzione put (i) a pena di decadenza, entro 90 giorni dalla scadenza dell’opzione call o dalla rinuncia da parte dell’Investitore (e si riterrà che abbiano esercitato l’opzione put a meno che non dichiarino espressamente la loro intenzione di non esercitarla entro tale termine), a seconda dei casi; e (ii) ad un prezzo per azione pari al fair market value. 

5.12. Politica dei dividendi

A partire dalla Data di Efficacia e per l’intera durata del Accordo, le Parti si impegnano a discutere in buona fede una politica di distribuzione dei dividendi ordinari di CF+ (la “Politica sui Dividendi”). Resta inteso che, per chiarezza, la Politica sui Dividendi non avrà alcun effetto vincolante: (i) sulle decisioni che saranno prese dagli amministratori nominati dall’Investitore né (ii) sullo stesso Investitore in relazione alle decisioni che saranno prese, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione e/o dall’Assemblea degli Azionisti.

5.13. Accordi con i Key Manager di CF+

A seguito della Data di Efficacia e per l’intera durata del Patto Parasociale, i Precedenti Azionisti di Controllo accettano di cooperare in buona fede con l’Investitore nel contesto di qualsiasi negoziazione di accordi di incentivazione con qualsiasi Key Manager volta a migliorare l’allineamento degli interessi con CF+, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la concessione – su base pro quota – a qualsiasi Key Manager dell’opzione di acquisire o ricevere quote di minoranza delle azioni CF+. 

6.       Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 1° agosto 2021 e rimarrà pienamente efficace fino al 1° agosto 2026 (il “Termine Iniziale”), salvo che non sia risolto precedentemente per effetto dell’esercizio della Call Option, in caso di Exit o per accordo delle Parti nel contesto di una Joint Exit Procedure.

Il Patto Parasociale si rinnova tacitamente per successivi periodi di 5 anni ciascuno, salvo disdetta da inviarsi per iscritto da una delle Parti all’altra, entro e non oltre 6 mesi dalla data di scadenza di ciascun periodo di durata. Tuttavia, fermo restando il Termine Iniziale, ai sensi del disposto dell'art. 123, comma 1, TUF, la durata dei rinnovi successivi alla scadenza del Termine Iniziale deve intendersi ridotta a 3 anni.

Il Patto Parasociale prevede, altresì, che non oltre 12 mesi dalla scadenza del Termine Iniziale, le Parti discutano in buona fede le rispettive intenzioni riguardo l’eventuale rinnovo e/o modifica del Patto Parasociale.

Se una delle Parti ha inviato tempestivamente la comunicazione di risoluzione, le Parti si impegnano a convocare tempestivamente (ed esprimere voto favorevole) un’assemblea degli azionisti di CF+ al fine di modificare - e provvederanno e faranno in modo, nella misura consentita dalla legge, che gli amministratori di CF+ nominati al momento della loro designazione intraprendano qualsiasi azione o adottino qualsiasi comportamento volto a perseguire in qualsiasi modo la modifica - il Nuovo Statuto di CF in modo da, inter alia: riflettere alcune disposizioni del Patto Parasociale, ossia: (i) i diritti dell’Investitore e dei Precedenti Azionisti di Controllo di designare i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale di CF+, il diritto dei Precedenti Azionisti di Controllo di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di CF+, nonché il diritto dell’Investitore di designare gli amministratori da nominare come Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e come Amministratore Delegato di CF+ secondo le disposizioni stabilite nel Patto Parasociale; (ii) i diritti di veto a favore del Precedente Azionista di Controllo in relazione alle Materie Riservate all’Assemblea degli Azionisti in linea e nei limiti previsti dal Patto Parasociale; e (iii) introdurre diritti di tag-along e drag-along. A tal fine, le Parti si impegnano a esprimere, dopo aver ottenuto la relativa Autorizzazione, un voto favorevole nell’assemblea degli azionisti di CF+ al fine di introdurre le suddette modifiche nel Nuovo Statuto di CF.

7.     Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 11 marzo 2026, con il numero di protocollo PRA/144345/2026/CMIAUTO.

Queste Informazioni Essenziali sono pubblicate sul sito internet di Banca Sistema all’indirizzo www.bancasistema.it.

BAK.4.25.1