Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Gruppo MutuiOnline S.p.A.
Capitale sociale: Euro 1.000.000
Sede legale in Milano, corso Buenos Aires, 18
Registro delle imprese di Milano e C.F. n. 05072190969

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la Società) con sede legale in Milano Corso Buenos Aires, 18, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e partita IVA n. 05072190969 con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000 interamente sottoscritto e versato e suddiviso in 39.511.870 azioni senza valore nominale (le Azioni).

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

(1) Alma Ventures S.A., con sede legale in Avenue de la Faïencerie 38, L-1510, Lussemburgo, in persona di Riccardo Moraldi (Alma);

(2) Stefano Rossini nato a Pesaro il 21 luglio 1972, residente in via Ariosto 26, 20145 - Milano, codice fiscale RSSSFN72L21G479U (Rossini), (Alma e Rossini saranno anche indicati congiuntamente come le Parti ovvero ciascuno singolarmente quale Parte).

3. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
 

3.1. Il Patto Parasociale ha ad oggetto la totalità delle azioni della Società detenute dalle Parti (le Azioni Sindacate), e in particolare: 12.306.670 Azioni pari al 31,15% del capitale sociale della Società detenute da Alma (le Azioni Sindacate Alma) e 1.580.500 Azioni pari al 4,00% del capitale sociale della Società detenute da Rossigni (le Azioni Sindacate Rossini).

3.2. Il Patto Parasociale prevede che le Parti non sono obbligate a vincolare al Patto Parasociale ulteriori Azioni rispetto alle Azioni Sindacate che le stesse, singolarmente o congiuntamente, dovessero acquistare successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale, inclusi gli eventuali strumenti finanziari partecipativi o azioni di futura emissione, le eventuali obbligazioni convertibili in azioni, i diritti di opzione e/o i diritti di acquisto e/o di sottoscrizione di azioni e di obbligazioni convertibili in azioni eventualmente spettanti alle Parti (questi ultimi collettivamente gli Strumenti Finanziari).

4. Contenuto del Patto Parasociale

Con il Patto Parasociale, al fine di assicurare stabilità e uniformità di indirizzo alla gestione della Società, le Parti hanno inteso darsi atto della condivisione di alcuni principi attinenti la gestione e il governo della Società e regolare i termini e le modalità di esercizio di alcuni diritti. Il Patto può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), e d). Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale:

4.1. Consultazione e sindacato di voto

(a) Per tutta la durata del Patto Parasociale le Parti si impegnano, in occasione di ogni assemblea ordinaria o straordinaria della Società, a riunirsi senza indugio e senza particolari formalità non appena abbiano avuto conoscenza del fatto che si terrà un'assemblea, per esaminare in via preventiva e discutere gli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno e verificare la possibilità di raggiungere una posizione condivisa sugli stessi.

(b) Le Parti dovranno votare nelle assemblee della Società sulla base delle istruzioni di voto decise a maggioranza semplice delle Azioni Sindacate nel corso della riunione di cui all'articolo precedente.

(c) Le Parti possono decidere all'unanimità l'esclusione dell'obbligo di consultazione e sindacato di voto per specifiche delibere.

(d) Alma per ciascuna riunione nominerà un segretario discrezionalmente individuato al fine di redigere un verbale delle riunioni. Il verbale, sottoscritto in duplice copia da entrambe le Parti, dovrà riprodurre fedelmente quanto avvenuto nel corso della riunione, nonché la posizione di ciascuna delle Parti sugli argomenti discussi e le decisioni assunte.

(e) Nel rispetto delle normativa applicabile e qualora ciò non sia di pregiudizio alle effettive e specificatamente comprovate esigenze finanziarie e di sviluppo della Società, le Parti, nei limiti dei propri poteri, si impegnano (salvo unanime decisione contraria) (i) a far sì che il consiglio di amministrazione proponga la distribuzione di una quota di dividendi pari ad almeno il 40% delle riserve disponibili e (ii) a votare nell’assemblea della Società convocata per l’approvazione del bilancio a favore di tale distribuzione.

4.2. Consiglio di amministrazione

Le Parti si sono impegnate per tutta la durata del Patto Parasociale:

(a) a presentare congiuntamente e votare nell’assemblea della Società un’unica lista ai fini dell’elezione del consiglio di amministrazione; la lista, nel rispetto dello statuto sociale della Società e della normativa applicabile, dovrà indicare come primi tre candidati, ove questi siano disponibili ad accettare la candidatura, nell’ordine, Marco Pescarmona, Alessandro Fracassi e Stefano Rossini; i restanti candidati della lista saranno designati discrezionalmente da Alma.

(b) a fare quanto in loro potere affinché il consiglio di amministrazione della Società costituisca al proprio interno un comitato esecutivo composto da tre membri, individuati nelle persone di Marco Pescarmona, Alessandro Fracassi e Stefano Rossini.

4.3. Prelazione a favore di Alma

(a) Il Patto Parasociale prevede che Rossini potrà Trasferire (intendendosi con tale termine qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, inter vivos o mortis causa, in forza del quale direttamente o indirettamente, muti la titolarità delle Azioni, ivi compresi, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la distribuzione di dividendi in natura, la cessione in blocco, forzata o coattiva, la cessione o il conferimento di azienda, la fusione, la scissione, la costituzione o la cessione di diritti reali, la costituzione di diritti di garanzia, di opzione, di usufrutto, di pegno, oneri, pretese, gravami o altri diritti di natura obbligatoria o reale o restrizioni di qualsiasi natura; è inteso che non rientra nella presente definizione la costituzione in pegno delle Azioni a favore di istituti di credito) le Azioni Sindacate Rossini solo dopo averle offerte in prelazione al Alma ai medesimi termini e condizioni offerti dal potenziale acquirente.

(b) Le Parti convengono che non sarà soggetto al diritto di prelazione il Trasferimento di tutte e solo tutte le Azioni Sindacate Rossini a favore di uno e non più dei seguenti soggetti:

(i) una società di cui Rossini detenga l'intero capitale sociale (la Società Controllata); ovvero

(ii ) un suo parente di primo grado (il Parente); ovvero

(iii) una società fiduciaria incaricata per iscritto da Rossini della gestione delle Azioni Sindacate Rossini (la Fiduciaria),

a condizione che:

(i) la Società Controllata, il Parente o la Fiduciaria aderiscano per iscritto al Patto Parasociale, assumendo gli impegni qui previsti a carico di Rossini;

(ii) Rossini notifichi ad Alma l'intenzione di trasferire le Azioni Sindacate Rossini ad una Società Controllata, al Parente o alla Fiduciaria almeno quindici Giorni Lavorativi prima del Trasferimento; e

(iii) che il Trasferimento sia sottoposto per iscritto a condizione risolutiva per l'ipotesi in cui Rossini perda per qualsivoglia ragione l'integrale detenzione del capitale sociale della Società Controllata.

(c) È inteso che, in deroga a quanto previsto dall'articolo 1401 del codice civile, Rossini rimarrà, in ogni caso, responsabile in solido con Società Controllata, il Parente o la Fiduciaria per l'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni a suo carico previste dal Patto Parasociale anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1381 del codice civile.

4.4 Penale

(a) Qualora Rossini effettui un Trasferimento di Azioni in violazione del diritto di prelazione di Alma, Rossini dovrà pagare a titolo di penale ad Alma, fatto salvo il diritto al maggior danno, un importo pari ad 25% (venti cinque per cento) del prezzo medio di Mercato delle Azioni in Vendita nei dieci Giorni Lavorativi precedenti a detto Trasferimento.

(b) Qualora Alma abbia esercitato il diritto di prelazione previsto all'articolo 5.1 e successivamente non adempia agli obblighi di rendersi cessionaria delle Azioni in Vendita e/o di pagare a Rossini il relativo corrispettivo, Alma dovrà pagare a Rossini a titolo di penale, fatto salvo il diritto al maggior danno, un importo pari al 25% (venti cinque per cento) del prezzo medio di Mercato delle Azioni in Vendita nei dieci Giorni Lavorativi precedenti all'inadempimento di Alma.

4.5. Limiti all'acquisto di Azioni

(a) Con la sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate a non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative, o a concludere accordi, patti o intese in qualunque forma, che facciano sorgere l'obbligo a carico delle stesse, anche in via solidale fra loro, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni della Società.

(b) Il Patto Parasociale prevede che l'acquisto sul Mercato o fuori del Mercato di Azioni e/o di Strumenti Finanziari della Società, sarà possibile solo nel rispetto della seguente procedura:

(i) all’inizio di ogni periodo di 12 mesi a partire dalla data di Avvio delle Negoziazioni (ogni periodo di 12 mesi, il Periodo di Riferimento) Alma potrà acquistare un numero di Azioni o di Strumenti Finanziari che rappresentino (anche a seguito della loro conversione in Azioni) non più del 2% del capitale sociale della Società alla data dell'acquisto e Rossini potrà acquistare un numero di Azioni o di Strumenti Finanziari che rappresentino (anche a seguito della loro conversione in Azioni) non più del 1% del capitale sociale della Società alla data dell'acquisto;

(ii) qualora alla data coincidente con il novantesimo giorno precedente la data di scadenza di ciascun Periodo di Riferimento il numero di Azioni complessivamente acquistato dalle Parti sia inferiore alla Soglia (pari al 3% del capitale della Società), nei residui tre mesi di durata del Periodo di Riferimento in questione le Parti potranno acquistare ulteriori Azioni della Società sino al raggiungimento, complessivamente, della Soglia, secondo la seguente proporzione: due azioni Alma : una azione Rossini;

(iii) in relazione a ciascun Periodo di Riferimento, ciascuna Parte si impegna non appena abbia deciso di non effettuare acquisti o ulteriori acquisti di Azioni nei limiti di quanto ad essa spettante a darne comunicazione scritta all'altra Parte autorizzandola espressamente ad acquistare Azioni fino ad un massimo della percentuale di capitale sociale che la Parte comunicante avrebbe avuto diritto di acquistare. La Parte che ha inviato tale comunicazione scritta si impegna a non effettuare acquisti o ulteriori acquisti di Azioni nel rilevante Periodo di Riferimento.

4.6 OPA

Qualora, per effetto della violazione di una Parte (la Parte Inadempiente) dei limiti all’acquisto di azioni, sull'altra Parte dovesse gravare l'obbligo di promuovere anche in via solidale un'OPA Totalitaria sulle Azioni, senza pregiudizio del diritto della Parte non inadempiente e/o della Società al risarcimento di ogni ulteriore danno subito:

(a) la Parte inadempiente dovrà tenere indenne e manlevata l’altra Parte in relazione ad ogni costo, spesa, onere, danno e/o passività connessi o comunque derivanti dall'obbligo di promuovere in via solidale l'OPA Totalitaria, fermo restando che tutti gli oneri finanziari di qualsiasi natura connessi all'OPA Totalitaria saranno ad esclusivo carico della Parte Inadempiente la quale figurerà anche come unico offerente dell'OPA Totalitaria; e

(b) senza pregiudizio per quanto sopra, la Parte non inadempiente avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto Parasociale mediante invio di comunicazione scritta all'altra Parte.

5. Durata, risoluzione e recesso

5.1. Durata

L'efficacia del Patto Parasociale decorre dalle ore 6.00 della data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società (le Azioni) sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A e sempre che tale evento si verifichi entro e non oltre il 31 dicembre 2007 (la Data di Efficacia) e resterà valido e vincolante fra le Parti per trentasei mesi dalla data di sottoscrizione.

5.2. Risoluzione

Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente - ai sensi dell'articolo 1353 del codice civile – alla data in cui una delle Parti invii a Consob la comunicazione prevista all'articolo 102, comma 1, del TUF, relativa all'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio.

5.3. Recesso

(a) Rossini concede ad Alma il diritto discrezionale, assoluto ed incondizionato di recedere dal Patto Parasociale decorso il ventiquattresimo mese dalla Data di Efficacia. Alma potrà recedere dal Patto Parasociale anche prima di tale termine qualora le Azioni Sindacate Rossini rappresentino, in qualunque momento, meno del 3% del capitale sociale della Società con diritto di voto.

(b) Alma concede a Rossini il diritto discrezionale di recedere dal Patto Parasociale decorso il ventiquattresimo mese dalla Data di Efficacia, subordinatamente alla preventiva presentazione, nelle forme richieste dalla normativa applicabile, delle proprie dimissioni irrevocabili ed incondizionate dalla carica di amministratore della Società.

(c) Alma e Rossini potranno esercitare il diritto di recesso mediante comunicazione inviata all'altra Parte con trenta Giorni Lavorativi di preavviso.

6. Controllo sulla società ai sensi dell'artICOLO 93 TUF

Il controllo sulla Società, ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza, potrebbe, presumibilmente, essere esercitato da Alma Ventures S.A. la quale detiene una partecipazione pari al 31,15% del capitale sociale dell'Emittente ed avrà il potere di disporre, in virtù del patto parasociale stipulato con Stefano Rossini, del 35,15% dei voti esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Si evidenzia che la possibilità da parte di Alma Ventures S.A. di esercitare il controllo sull'Emittente dipenderà anche dal comportamento tenuto dagli azionisti dell'Emittente in sede assembleare, in particolare per quanto riguarda la partecipazione assembleare nonché le modalità con cui verranno esercitati i diritti di voto.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 giugno 2007.

12 giugno 2007

[GK.1.07.1]

Il patto è stato rinnovato fino al 30 giugno 2010. Pubblicazione avvenuta in data 19 febbraio 2010.

[GK.1.10.1]

Il patto è stato ulteriormente rinnovato fino al 31 dicembre 2010. Pubblicazione avvenuta in data 9 luglio 2010.

[GK.1.10.2]

PATTO SCIOLTO PER DECORRENZA DEL TERMINE. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 20 GENNAIO 2011