Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 31 dicembre 2025 al fine di tenere conto dell’intervenuta variazione (i) del numero delle azioni Moncler S.p.A. detenute da Double R S.r.l., e (ii) del capitale sociale di Double R S.r.l.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

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Premessa

In data 26 settembre 2024 (la "Data Rilevante") Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH") e, per alcune specifiche previsioni, Remo Ruffini ("RR"), da un lato, e White Investissement SAS (l’"Investitore" e, congiuntamente a RPH, le "Parti") e, per alcune altre specifiche previsioni, LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.E. ("LVMH"), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l’"Accordo") avente ad oggetto Double R S.r.l. ("DR" o la "Società") e volto a disciplinare, tra l’altro, l’acquisto da parte dell’Investitore di una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale di DR detenuta da RPH (l’"Investimento Iniziale"). Alla Data Rilevante si è perfezionato l’Investimento Iniziale e, ad esito dello stesso, RPH detiene il 90% del capitale sociale di DR e l’Investitore il restante 10%. Per maggiori informazioni in merito alle previsioni parasociali dell’Accordo si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, all’indirizzo www.monclergroup.com. A seguito del completamento degli acquisti di azioni di Moncler S.p.A. previsti dall’Accordo, le pattuizioni parasociali ivi contemplate hanno cessato di avere efficacia in data 11 settembre 2025; per maggiori informazioni si rinvia all’avviso pubblicato, ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, sul sito www.monclergroup.com.

Sempre alla Data Rilevante (i) RPH e, per alcune specifiche previsioni, RR, da un lato, (ii) l’Investitore e, per alcune altre specifiche previsioni, LVMH, dall’altro lato e (iii) per alcune ulteriori specifiche previsioni, DR, da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell’art. 130 del Regolamento Emittenti. Con la sottoscrizione del Patto le Parti hanno inteso regolare i loro rapporti e rispettivi diritti e obblighi in qualità di soci di DR e di azionisti indiretti di Moncler S.p.A. ("Moncler" o l’"Emittente").

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al Punto 4 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d)-bis TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto DR e Moncler.

DR è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.507.869,95 interamente sottoscritto e versato. Alla data del 31 dicembre 2025 il capitale sociale di DR è detenuto (i) per il 78,055% da RPH, e (ii) per il restante 21,945% dall’Investitore.

Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal n. 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.961.190,80, suddiviso in n. 274.805.954 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla data del 31 dicembre 2025, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano RPH e l’Investitore e hanno ad oggetto le rispettive partecipazioni in DR e la partecipazione di DR in Moncler.

Il Patto è stato altresì sottoscritto, limitatamente a talune specifiche previsione individuate nel Patto, da RR, LVMH e DR.

RPH è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con socio unico, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).

L’Investitore è una società per azioni semplificata (société par actions simplifiée) di diritto francese, con sede legale in Parigi, Francia, 24-32 rue Jean Goujon, 75008, iscritta al Registro delle Imprese di Parigi al n. 892168246, capitale sociale pari a Euro 40.000, interamente detenuto da LVMH, società europea, con sede legale in Parigi, Francia, Avenue Montaigne no. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Parigi al n. 775670417.

Alla data del 31 dicembre 2025:

RPH, società interamente posseduta da RR, detiene una partecipazione pari al 78,055% del capitale sociale di DR che a sua volta detiene n. 50.089.929 azioni ordinarie Moncler, pari al 18,227% del capitale sociale;

RR detiene direttamente n. 215.269 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,08% del capitale sociale;

l’Investitore detiene una partecipazione pari al 21,945% del capitale sociale di DR e non detiene azioni ordinarie di Moncler

4. Contenuto del Patto

Il Patto contiene le disposizioni volte a regolare i rapporti tra le Parti e i rispettivi diritti e obblighi in qualità di soci di DR e di azionisti indiretti di Moncler.

Ai fini di completezza si precisa che le Parti hanno espressamente riconosciuto che le disposizioni contenute nel Patto sono volte, tra l’altro, ad attribuire all’Investitore alcuni diritti di minoranza qualificata relativi alla sua partecipazione in DR (e alla sua partecipazione indiretta in Moncler) senza pregiudicare la capacità di RPH (e, indirettamente, di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo e individuale su DR.

4.1. Governance di DR

4.1.1. Statuto di DR

Le Parti si sono impegnate a far sì che, entro e non oltre 20 (venti) giorni lavorativi dalla Data Rilevante, l'assemblea dei soci di DR approvi un nuovo statuto della Società (lo "Statuto DR"), che le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, al fine di riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto, ivi incluse quelle relative alla ultrattività di alcuni diritti dell’Investitore in specifici casi di recesso, come meglio indicato nel successivo Punto 5.3.4.2.

4.1.2. Assemblee dei soci di DR

Le Parti hanno convenuto nel Patto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di DR sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.

Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di DR (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima sia in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dell’Investitore:

aumenti di capitale di DR diversi da: (i) aumenti di capitale: (1) offerti in opzione ai soci esistenti; e (2) funzionali al finanziamento degli acquisti di azioni Moncler da parte di DR entro la Soglia di Standstill (come definita al successivo Punto 4.5.4); o (ii) aumenti di capitale ai sensi degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.;

riduzioni di capitale di DR (salve eventuali delibere di riduzione del capitale sociale di DR ai sensi degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.) e, nella misura applicabile, emissione di strumenti convertibili;

fusioni e scissioni di DR o joint venture che coinvolgono DR;

decisione di porre DR in liquidazione, scioglimento o liquidazione volontaria;

qualsiasi modifica dello Statuto DR, diversa dalle modifiche necessarie a conformarsi a norme di legge inderogabili;

compensi e/o remunerazioni di ogni genere in favore degli amministratori di DR;

revoca degli amministratori designati dall’Investitore, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;

distribuzione ai soci di DR di dividendi in misura inferiore a quelli distribuibili salvo che tale minore distribuzione (i) sia dovuta a limitazioni derivanti dalla legge applicabile e sia comunque effettuata nella misura massima consentita; (ii) sia finalizzata a finanziare ulteriori acquisti di azioni Moncler – da realizzarsi entro i sei mesi successivi all’assunzione della delibera – deliberati dal consiglio di amministrazione di DR, entro la Soglia di Standstill (come definita al successivo Punto 4.5.4).

4.1.3. Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di DR

4.1.3.1. Composizione del consiglio di amministrazione di DR

Per l’intera durata del Patto, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 6 (sei), 7 (sette) o 8 (otto) membri (come deciso discrezionalmente di volta in volta da RPH), da designarsi come segue: (a) l’Investitore avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (inclusi il presidente e l’Amministratore Delegato).

Qualora l’Investitore cessi di essere socio di DR o venga a detenere soltanto la Partecipazione Minima (come definita al successivo Punto 5.3.1):

l’Investitore farà sì che gli amministratori dallo stesso designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dalla carica e rinuncino incondizionatamente a qualsiasi pretesa nei confronti della Società, salvo l’eventuale pagamento del compenso maturato e non ancora corrisposto alla data di tali dimissioni;

RPH dovrà consegnare agli amministratori dimissionari una lettera di manleva che preveda l’esonero da qualsiasi responsabilità che possa sorgere in conseguenza di qualsiasi azione, causa, reclamo o contenzioso intentato nei loro confronti dalla Società, da RPH o da una qualsiasi delle sue affiliate, salvi casi di dolo o colpa grave;

le Parti dovranno fare sì che si tenga un’assemblea dei soci di DR al fine di sollevare gli amministratori dimissionari da qualsiasi responsabilità derivante dallo svolgimento del loro incarico e rinunciare a qualsiasi pretesa e azione che dovesse essere instaurata contro di essi con riferimento alle attività e funzioni da loro svolte in qualità di amministratori della Società, salvi i casi di dolo o colpa grave.

Nell’eventualità di un’acquisizione da parte dell’Investitore dell’intera partecipazione in DR detenuta da RPH, le previsioni di cui alle precedenti lett. (a), (b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, con riferimento agli amministratori designati da RPH.

Salvi i casi di dimissioni rassegnate ai sensi di quanto sopra disposto, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente Punto 4.1.3.1. Ciascuna Parte, per quanto di rispettiva competenza, eserciterà i propri diritti o farà in modo che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di consentire e facilitare la nomina del nuovo amministratore designato dalla Parte in questione.

Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e l'altra Parte sarà obbligata a votare) in favore della revoca di un amministratore designato dalla Parte richiedente, a condizione che quest’ultima tenga l’altra Parte e/o la Società integralmente manlevate ed indenni da qualsiasi contestazione di revoca senza giusta causa da parte dell’amministratore revocato.

Nel caso in cui uno o entrambi i soggetti designati dall’Investitore ricoprano un ruolo esecutivo all’interno di, o siano amministratori di, un soggetto concorrente ai sensi dell’art. 2390 c.c. (i "Candidati Concorrenti") le Parti presenteranno inoltre all'assemblea dei soci (e voteranno a favore) una proposta di autorizzazione di tale candidato ai sensi dell'articolo 2390 c.c.

4.1.3.2. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di DR

Le Parti hanno convenuto nel Patto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra e ferme restando le disposizioni di legge applicabili, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di DR saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.

Le delibere del consiglio di amministrazione della Società relative alle seguenti materie (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potranno essere delegate ad alcun componente del consiglio di amministrazione né a qualsiasi altro soggetto; e (ii) non potranno essere validamente adottate senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore:

il Trasferimento di Strumenti Finanziari Moncler (come definiti nel Patto), fatta eccezione per:

(i) qualsiasi dismissione di Strumenti Finanziari Moncler da effettuare sul mercato (incluso nell’ambito di procedure di accelerated bookbuilding (gli "ABB")) entro un numero di Strumenti Finanziari Moncler non eccedente, nell’arco temporale di 3 (tre) anni, una certa percentuale del capitale sociale di Moncler, restando inteso che l’Investitore potrà esercitare il Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler di cui al successivo Punto 4.3.2; e

(ii) la vendita di tutti (e non meno di tutti) gli Strumenti Finanziari Moncler detenute da DR, restando inteso che l’Investitore potrà esercitare il Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler di cui al successivo Punto 4.3.2 e il Diritto Particolare di Recesso di cui al successivo Punto 5.3.1;

e, in entrambi i casi, ferme restando le limitazioni ai Trasferimenti indiretti da parte di RR e LVMH di cui ai successivi Punti 4.5.1 (ultimo capoverso) e 4.5.2 (ultimo capoverso) e restando inteso che nei primi 18 (diciotto) mesi dal Termine Triennale Iniziale, nessun Trasferimento (come definito nel Patto) di Strumenti Finanziari Moncler di cui al punto (i) potrà essere effettuato se non approvato dal consiglio di amministrazione di DR con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore;

la stipula di contratti di finanziamento, l’emissione di obbligazioni, garanzie o l’assunzione di qualsiasi altro tipo di indebitamento e la concessione in garanzia di qualsiasi pegno sulle azioni Moncler detenute da DR;

qualsiasi acquisto di Strumenti Finanziari Moncler se e nella misura in cui tale acquisto determini il superamento della Soglia di Standstill (come definita al successivo Punto 4.5.4);

la stipula da parte di DR di qualsiasi patto parasociale in relazione a Moncler, fatta eccezione per quei patti parasociali che soddisfino tutti i seguenti requisiti:

tale patto parasociale sia stipulato da DR con un soggetto diverso da: (a) un Concorrente di LVMH (come definito nel Punto 4.3.1) o (b) un azionista industriale di Moncler che operi nel settore dell’alta gamma della moda (high-end fashion industry);

la partecipazione in Moncler complessivamente vincolata al patto parasociale, sommata alle azioni Moncler detenute direttamente o indirettamente dalle Parti, da RR, da LVMH e dai soggetti che agiscono di concerto con essi non sia superiore alla Soglia di Standstill (come definita al successivo Punto 4.5.4). Tale requisito non si applicherà alla stipula da parte di DR di un patto parasociale (che sarà quindi consentita anche in caso di superamento della Soglia di Standstill), a condizione che siano soddisfatti tutti gli altri requisiti di cui alla presente lettera d) e che il patto regoli esclusivamente l'esercizio del diritto di voto sulle materie indicate nel comma 2 dell'art. 44-quater del Regolamento Emittenti, sempre che: (1) la sottoscrizione del patto parasociale non comporti alcun obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto; e (2) il patto parasociale cessi di avere efficacia immediatamente dopo l’assemblea degli azionisti di Moncler (il "Patto per Singola Assemblea");

tale patto parasociale non pregiudichi i diritti attribuiti all’Investitore ai sensi del Patto e/o dello Statuto DR;

tale patto parasociale non comporti la perdita da parte di RR, per il tramite di RPH, del controllo individuale ed esclusivo sulla Società; e

tale patto parasociale preveda, per la/le parte/i diversa/e da DR, obblighi di standstill almeno in linea con quelli previsti dal Patto e descritti al successivo Punto 4.5.4;

la conclusione di qualsiasi operazione tra la Società e qualsiasi Parte Correlata (come definita dal Regolamento Consob n. 17221/2010 come di volta in volta modificato e integrato) di DR o RPH avente un valore aggregato superiore a Euro 100.000,00 (per tutte le operazioni con tale Parte Correlata) in ciascun esercizio;

qualsiasi acquisto o vendita da parte di DR di una partecipazione (di maggioranza o minoranza) in una società diversa da Moncler. A tal proposito, le Parti hanno convenuto che qualsiasi investimento in società diverse da Moncler che dovesse essere deciso da DR dovrà essere effettuato tramite un veicolo di nuova costituzione il cui capitale sociale sia interamente detenuto da DR e dedicato esclusivamente a tale investimento;

l’attribuzione di deleghe di rappresentanza e delle relative istruzioni di voto da parte di DR per votare nelle assemblee di Moncler chiamate a deliberare in merito a:

eventuali modifiche allo statuto di Moncler riguardanti:

(1) l’oggetto sociale, se e nella misura in cui tale modifica comporti una modifica sostanziale del settore e delle aree di attività di Moncler;

(2) l’emissione di nuove categorie di azioni o le modifiche ai diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di voto maggiorato ai sensi dell’art. 127-quinquies, commi 1 e 2, del TUF;

(3) il quorum costitutivo e deliberativo sia dell’assemblea degli azionisti sia del consiglio di amministrazione;

la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Moncler, salvo che sia effettuata in conformità a quanto previsto al successivo Punto 4.2;

le Business Combination Riservate, come definite al successivo Punto 4.4;

le Disposizioni Riservate, come definite al successivo Punto 4.4.

Le Parti hanno convenuto che: (i) nel caso in cui le delibere sub lett. g) siano assunte senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore, DR attribuirà deleghe di rappresentanza e relative istruzioni di voto al rappresentante incaricato di partecipare all’assemblea di Moncler, per esprimere voto contrario rispetto alle suddette delibere; e (ii) le delibere concernenti qualsiasi patto parasociale relativo a Moncler avente tutti i requisiti di cui Punto 4.1.3.2, lett. d) potranno essere validamente adottate con le maggioranze previste per le delibere diverse dalle Materie Consiliari Rilevanti (e, quindi, con le maggioranze di cui Punto 4.1.3.2, primo paragrafo), a condizione che, prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione della Società, RPH si consulti in buona fede con l’Investitore, condivida con quest’ultimo tutti i termini e le condizioni proposti per l’eventuale patto parasociale e richieda il suo consenso non vincolante (che non dovrà essere irragionevolmente negato e che, per chiarezza, non sarà necessario per la sottoscrizione di tali patti parasociali).

4.1.3.3. Collegio Sindacale di DR

Per l’intera durata del Patto, il collegio sindacale di DR sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 2 (due) membri effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) membro supplente designati dall’Investitore.

Nel caso in cui l’Investitore cessi di essere socio di DR o venga a detenere soltanto la Partecipazione Minima, così come nel caso di acquisizione da parte dell’Investitore dell’intera partecipazione in DR detenuta da RPH, si applicano, mutatis mutandis, le medesime previsioni di cui al precedente Punto 4.1.3.1.

4.2. Governance di Moncler

4.2.1. Pattuizioni applicabili fino al rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler

Su richiesta scritta dell’Investitore ed entro 20 (venti) giorni lavorativi da tale richiesta scritta RPH farà quanto in suo potere affinché 1 (un) membro del consiglio di amministrazione di Moncler tratto dalla lista presentata dalla Società per l’assemblea degli azionisti del 21 aprile 2022 si dimetta dalla carica. Non appena ragionevolmente praticabile a seguito di tali dimissioni, RR convocherà una riunione del consiglio di amministrazione di Moncler e farà sì che vengano poste in essere tutte le attività e gli adempimenti societari necessari (inclusa la riunione del comitato per le nomine) per procedere alla sostituzione dell’amministratore dimissionario. RPH farà quanto in suo potere affinché, nella misura massima consentita dalla legge e dallo statuto di Moncler, il consiglio di amministrazione di Moncler nomini per cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c. – e RR si impegna a esprimere il suo voto favorevole alla nomina – un candidato amministratore designato dall’Investitore. Se l’amministratore designato dall’Investitore dovesse qualificarsi come Candidato Concorrente (come definito nel precedente Punto 4.1.3.1), le Parti valuteranno e discuteranno in buona fede, anche tenendo conto dell’esito delle discussioni interne al comitato per le nomine di Moncler, se sia opportuno sottoporre al consiglio di amministrazione di Moncler la nomina del Candidato Concorrente oppure se sostituirlo con un altro candidato amministratore designato dall’Investitore non qualificabile come Candidato Concorrente.

Qualora, a seguito della cooptazione e prima dell'assemblea degli azionisti di Moncler chiamata a deliberare sul rinnovo del consiglio di amministrazione, si tenga un'assemblea degli azionisti di Moncler, DR: (i) voterà a favore della conferma dell'amministratore designato dall’Investitore; e (ii) ove l'amministratore designato dall’Investitore si qualifichi come Candidato Concorrente, presenterà all’assemblea di Moncler la proposta di autorizzare l’esonero del Candidato Concorrente dal divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 c.c. (l’"Autorizzazione") e voterà a favore di tale proposta.

4.2.2. Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler

A partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler e per tutti i successivi rinnovi per l’intera durata del Patto, le Parti hanno convenuto che la Società sottoporrà alla/e competente/i assemblea/e di Moncler, e voterà a favore di, una lista di candidati composta come segue: (i) un candidato (che sarà collocato al quinto posto della lista presentata dalla Società) sarà designato dall’Investitore; e (ii) tutti i restanti candidati saranno designati da RPH a sua esclusiva discrezione.

Le Parti hanno altresì convenuto che, qualora il candidato designato dall’Investitore sia un Candidato Concorrente, DR (i) presenterà all’assemblea di Moncler (e voterà favorevolmente) la proposta di Autorizzazione; e (ii) proporrà all’assemblea degli azionisti, ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, un secondo candidato designato dall’Investitore, non qualificabile come Candidato Concorrente, la cui nomina sostituirà automaticamente la nomina del Candidato Concorrente nel caso in cui l’assemblea non approvi la predetta Autorizzazione.

4.2.3. Disposizioni comuni

Qualora il candidato designato dall’Investitore non venga cooptato quale amministratore di Moncler entro 35 (trentacinque) giorni lavorativi dalla richiesta scritta dell’Investitore di cui al Punto 4.2.1 e/o non sia confermato dall’assemblea degli azionisti di Moncler e/o non sia nominato dall’assemblea degli azionisti di Moncler ai sensi del precedente Punto 4.2.2, l’Investitore potrà esercitare il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore (come definito al successivo Punto 5.3.1). In tal caso, il regime di cui al successivo Paragrafo 5.3.4 non troverà applicazione qualora RPH e/o DR e/o RR abbiano rispettato gli impegni di cui ai precedenti Punti 4.2.1 o 4.2.2. Qualora l’Investitore non comunichi a RPH il nominativo dell’amministratore designato entro i termini previsti dal Patto, l’Investitore: (i) sarà considerato decaduto dal diritto di nominare il proprio candidato designato per il consiglio di amministrazione di Moncler in quella specifica occasione e (ii) non potrà esercitare il relativo Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore

Qualora l’Investitore cessi di essere socio di DR o venga a detenere solo la Partecipazione Minima, l’Investitore farà quanto in suo potere affinché l’amministratore da esso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica ove richiesto da RPH.

Nell’eventualità di un’acquisizione da parte dell’Investitore dell’intera partecipazione detenuta da RPH in DR, ovvero di tutte le azioni Moncler detenute da DR, RPH dovrà, su richiesta dell’Investitore, (i) fare sì che RR si dimetta dalla carica rinunciando incondizionatamente a qualsiasi pretesa nei confronti di Moncler, salvo l’eventuale pagamento del compenso maturato e non ancora corrisposto alla data delle dimissioni (incluso il compenso nella forma di piani di incentivazione azionari e di programmi di MBO) e (ii) fare tutto quanto in suo potere in modo che tutti gli altri amministratori da essa designati nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimettano dalla carica.

Fermo restando quanto precede, qualora un amministratore di Moncler designato dall’Investitore si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica: (a) RR dovrà convocare il consiglio di amministrazione di Moncler e fare quanto in proprio potere affinché, nella misura massima consentita dalla legge e dallo statuto di Moncler pro tempore vigente, venga nominato per cooptazione un nuovo membro designato dall’Investitore; e (b) DR dovrà votare a favore della nomina di tale candidato nell’assemblea degli azionisti di Moncler convocata per sostituire l’amministratore cessato, ferma restando l’applicazione delle previsioni in materia di Candidato Concorrente e Autorizzazione sopra descritte.

4.3. Limiti al Trasferimento delle partecipazioni in DR e in Moncler

4.3.1. Restrizioni al Trasferimento delle partecipazioni in DR e definizioni rilevanti

Si precisa che:

"Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto.

"Diritto di Priorità di RPH" ha il significato di cui al Punto 4.3.1.2;

"Diritto di Priorità dell’Investitore" ha il significato di cui al Punto 4.3.1.3;

"Diritto di Tag-Along" ha il significato di cui al Punto 4.3.1.4;

"Diritto di Drag-Along" ha il significato di cui al Punto 4.3.1.5;

"Trasferimento Consentito" ha il significato di cui al Punto 4.3.1.6;

"Termine Triennale Iniziale" ha il significato di cui al Punto 5.1;

"Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore" ha il significato di cui al Punto 5.3.1;

"Distribuzione Completa degli Attivi" ha il significato di cui al Punto 5.3.2.

"Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore" ha il significato di cui al Punto 5.3.3.

"Concorrenti di LVMH" indica un ristretto numero di concorrenti di LVMH individuati dalle parti.

"Concorrenti Diretti" indica taluni soggetti selezionati tra i Concorrenti di LVMH.

4.3.1.1. Restrizioni ai Trasferimenti

Fino alla scadenza del Termine Triennale Iniziale, l’Investitore e RPH non potranno Trasferire le rispettive partecipazioni in DR ad alcun acquirente terzo, salvo (i) nel caso di Trasferimento Consentito; (ii) qualora RPH intenda Trasferire tutta la propria partecipazione in DR, fermo restando che in relazione a detto ultimo Trasferimento: (a) l’Investitore avrà il diritto di esercitare, a sua discrezione, alternativamente, o il Diritto di Priorità di dell’Investitore o il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore o il Diritto di Tag-Along, mentre (b) qualora l’Investitore non abbia esercitato alcuno dei predetti diritti, RPH avrà il diritto di esercitare il Diritto di Drag-Along.

Resta inteso che, nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore (e non il Diritto di Priorità dell’Investitore o il Diritto di Tag-along), si applicheranno le disposizioni di cui al successivo Punto 5.3.2, ultimo capoverso.

4.3.1.2. Diritto di Priorità di RPH

Fermo il divieto di Trasferimento a favore di un Concorrente di Moncler (come individuato dalle parti) o di un Investitore Attivista (come definito nel Patto) (su cui cfr. infra, Punto 4.5.2), qualora, successivamente alla scadenza del Termine Triennale Iniziale, l’Investitore intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in DR (i) l’Investitore dovrà darne preventiva comunicazione scritta a RPH, contenente l’indicazione del prezzo – stabilito a propria discrezione dall’Investitore – a cui l’Investitore è disponibile a Trasferire la partecipazione in DR a RPH; (ii) tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di priorità di RPH di acquistare la partecipazione oggetto di Trasferimento (il "Diritto di Priorità di RPH"). In alternativa, RPH potrà esercitare il proprio Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore da DR (cfr. Punto 5.3.3).

Qualora RPH abbia esercitato il Diritto di Priorità di RPH e le Approvazioni Regolamentari (come definite nel Patto) non siano state ottenute entro il termine previsto dal Contratto o permangano Impedimenti Regolamentari (come definiti nel Patto) alla scadenza di tale termine (a meno che, in ciascuno di questi casi, RPH non vi rinunci entro il relativo termine) , RPH perderà il Diritto di Priorità di RPH per tutta la durata del Patto (ivi incluso ogni suo eventuale rinnovo) e per la durata dell’eventuale periodo di ultrattività di cui al Punto 5.3.4.

Nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Priorità di RPH ovvero il Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore, l’Investitore sarà libero di Trasferire la partecipazione in DR alle condizioni previste dal Patto purché: (a) il prezzo di Trasferimento della partecipazione in DR non sia inferiore all’ammontare comunicato a RPH dall’Investitore ai fini dell’eventuale esercizio del Diritto di Priorità di RPH; (b) la partecipazione in DR sia Trasferita a termini di pagamento non meno vantaggiosi per l’Investitore rispetto a quelli che avrebbero trovato applicazione nel caso in cui RPH avesse esercitato il Diritto di Priorità di RPH.

Nel caso in cui il terzo acquisti l’intera partecipazione precedentemente detenuta in DR dall’Investitore, prima del perfezionamento di tale Trasferimento, l’Investitore farà sì che l'acquirente accetti di acquisire tutti i diritti speciali dell’Investitore e di essere vincolato da tutti gli obblighi dell’Investitore, previsti dal Patto e dallo Statuto.

4.3.1.3. Diritto di Priorità dell’Investitore

Fermo il divieto di Trasferimenti a favore di uno qualsiasi dei Concorrenti Diretti (come definito al Punto 4.3.1), qualora RPH intenda Trasferire (x) prima del decorso del Termine Triennale Iniziale, tutta la propria partecipazione in DR o (y) dopo il decorso del Termine Triennale Iniziale, in tutto o in parte, la propria partecipazione in DR (i)RPH dovrà darne preventiva comunicazione scritta all’Investitore, contenente l’indicazione del prezzo – stabilito a propria discrezione da RPH – a cui la stessa RPH è disponibile a Trasferire la partecipazione in DR all’Investitore, e (ii) tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di priorità dell’Investitore di acquistare detta partecipazione oggetto di Trasferimento (il "Diritto di Priorità dell’Investitore").

Qualora l’Investitore abbia esercitato il Diritto di Priorità dell’Investitore e le Approvazioni Regolamentari (come definite nel Patto) non siano state ottenute entro il termine previsto dal Contratto o permangano Impedimenti Regolamentari (come definiti nel Patto) alla scadenza di tale termine (a meno che, in ciascuno di questi casi, l’Investitore non vi rinunci entro il relativo termine), l’Investitore perderà il Diritto di Priorità dell’Investitore per tutta la durata del Patto (ivi incluso ogni suo eventuale rinnovo) e per la durata dell’eventuale periodo di ultrattività di cui al Punto 5.3.4.

Qualora l’Investitore eserciti il Diritto di Priorità dell’Investitore e la partecipazione da Trasferire rappresenti l'intera partecipazione di RPH in DR o una partecipazione il cui Trasferimento comporti che RPH cessi di detenere il Controllo su DR, a partire dalla data in cui l’Investitore esercita il Diritto di Priorità dell’Investitore e fino alla data del perfezionamento del Trasferimento della partecipazione, DR non potrà effettuare nessun acquisto di Strumenti Finanziari Moncler a meno che tale acquisto non sia approvato dal consiglio di amministrazione di DR con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore.

In caso di mancato esercizio del Diritto di Priorità dell’Investitore:

l’Investitore potrà esercitare il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore, qualora, a seguito del Trasferimento al terzo, RPH cesserebbe di detenere il controllo su DR, e

RPH potrà esercitare il Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore da DR, come descritto al successivo Punto 5.3.3, qualora la partecipazione oggetto di Trasferimento costituisca l’intera partecipazione di RPH in DR e l’Investitore non abbia esercitato il Diritto di Tag-Along dell’Investitore (di cui al successivo Punto 4.3.1.4),

fermo restando che in entrambi i casi, il recesso dell’Investitore diverrà efficace e la relativa Distribuzione Completa degli Attivi avrà luogo ai termini e condizioni di cui al successivo Punto 5.3.2, ultimo capoverso.

Nel caso in cui l’Investitore non abbia esercitato il Diritto di Priorità dell’Investitore, né il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore, né il Diritto di Tag-Along (ove applicabile) e RPH non abbia esercitato il Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore (ove applicabile), fatto salvo il Diritto di Drag-Along (ove applicabile), RPH sarà libera di Trasferire la partecipazione in DR alle condizioni previste dal Patto purché: (a) il prezzo di Trasferimento della partecipazione in DR non sia inferiore all’ammontare comunicato da RPH all’Investitore ai fini dell’eventuale esercizio del Diritto di Priorità dell’Investitore; (b) la partecipazione sia Trasferita a termini di pagamento non meno vantaggiosi per RPH rispetto a quelli che avrebbero trovato applicazione nel caso in cui l’Investitore avesse esercitato il Diritto di Priorità dell’Investitore.

Nel caso in cui il terzo acquisti l’intera partecipazione in DR precedentemente detenuta da RPH, prima del perfezionamento di tale Trasferimento, RPH farà sì che l'acquirente accetti di acquisire tutti i diritti particolari di RPH e di essere vincolato da tutti gli obblighi di RPH previsti dal Patto e dallo Statuto.

4.3.1.4. Diritto di co-vendita (Tag-Along)

Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente una partecipazione in DR tale per cui RPH cessi di esercitare il controllo su DR, ove l’Investitore non abbia esercitato né il Diritto di Priorità di dell’Investitore né il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore, l’Investitore avrà il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dallo stesso in DR (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along") agli stessi termini e alle stesse condizioni stabiliti per il Trasferimento da parte di RPH al terzo acquirente della partecipazione di RPH in DR oggetto di Trasferimento.

Qualora l’Investitore eserciti il Diritto di Tag-Along, il Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag-Along avverrà contestualmente al perfezionamento del Trasferimento della partecipazione di RPH al terzo acquirente, alle condizioni e secondo la procedura prevista dal Patto.

4.3.1.5. Diritto di trascinamento (Drag-Along)

Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente tutta la propria partecipazione in DR, ove l’Investitore non abbia esercitato né il Diritto di Priorità dell’Investitore, né il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore, né il Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore da DR, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere all’Investitore di Trasferire al terzo acquirente tutta la propria partecipazione in DR (la "Partecipazione Oggetto di Drag-Along") ai medesimi termini e condizioni previsti in relazione al Trasferimento della partecipazione di RPH.

Ove il prezzo di Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Drag-Along risulti inferiore al valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’art. 2473 c.c. (il "Valore Minimo"), RPH avrà il diritto a procedere con il Trasferimento di tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione nella Società e di esercitare il Diritto di Drag-Along, a condizione che RPH integri il prezzo della Partecipazione Oggetto di Drag-Along dovuto all’Investitore in modo tale che quest’ultimo riceva un corrispettivo almeno pari al Valore Minimo.

Qualora RPH eserciti il proprio Diritto di Drag-Along, il Trasferimento della Partecipazione Oggetto del Drag-Along avverrà contestualmente al perfezionamento del Trasferimento della partecipazione di RPH al terzo acquirente, alle condizioni e secondo la procedura prevista dal Patto.

4.3.1.6. Trasferimenti consentiti

In deroga alle menzionate restrizioni per i Trasferimenti delle partecipazioni di cui ai precedenti Punti 4.3.1.1, 4.3.1.2, 4.3.1.3, 4.3.1.4, 4.3.1.5, ciascuna delle Parti (ciascuno un "Cedente Consentito") avrà il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in DR (il "Trasferimento Consentito") (a) nel caso in cui l’altra Parte abbia dato il suo previo consenso scritto al Trasferimento; o (b) a un proprio affiliato (il "Cessionario Consentito"), a condizione che, in detto ultimo caso:

il Cedente Consentito informi con preavviso l’altra Parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;

il Cessionario Consentito dichiari per iscritto di aderire interamente e irrevocabilmente al Patto e il Cedente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Cessionario Consentito e, in ogni caso, il Cedente Consentito e il Cessionario Consentito siano considerati un unico soggetto ai fini dei diritti e obblighi ai sensi del Patto; e

il Trasferimento al Cessionario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva che qualora quest’ultimo cessi di essere un soggetto affiliato al Trasferente Consentito: (a) il Cessionario Consentito perda tutti i diritti particolari previsti a favore del Cedente Consentito ai sensi del Patto e (b) la relativa partecipazione in DR Trasferita al Cessionario Consentito sia ritrasferita al Cedente Consentito (che rientrerà nella disponibilità di tutti i diritti ai sensi del Patto).

Fatto salvo quanto sopra indicato, RPH si è impegnata a non effettuare – e RR si è impegnata a far sì che RPH non effettui – alcun Trasferimento a un qualsiasi affiliato che comporti un cambio di controllo di DR fino al decorso del primo anno dalla Data Rilevante.

A norma del Patto, è da considerare "affiliato/a": (a) con riferimento ad un soggetto (diverso da RPH, RR, l’Investitore, LVMH e Agache) qualsiasi persona direttamente o indirettamente controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con tale soggetto; (b) relativamente a RPH e RR, si intenderanno affiliati: (i) RR e qualsiasi parente in linea retta entro il secondo grado di RR; e (ii) qualsiasi soggetto il cui capitale sociale sia direttamente o indirettamente interamente detenuto da RR e/o da tali parenti in linea retta entro il secondo grado, anche congiuntamente tra loro; (c) relativamente all’Investitore, LVMH e Agache S.C.A. ("Agache"), società di diritto francese, con sede in Parigi, 41 avenue Montaigne, iscritta al registro delle imprese di Parigi al n. 314685454, si intenderanno affiliati: (a) LVMH e Agache; e (b) qualunque soggetto il cui capitale sociale è direttamente o indirettamente interamente detenuto da LVMH e/o Agache, anche congiuntamente tra loro.

4.3.1.7. Cambio di controllo in DR

Ove, per qualsiasi ragione, l’Investitore dovesse acquisire il controllo di DR, le Parti discuteranno in buona fede se continuare la loro partnership tramite DR e i relativi possibili adeguamenti della governance. Nel caso di mancato accordo entro il termine indicato nel Patto: (i) l’Investitore potrà esercitare il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore e (ii) RPH potrà esercitare il Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore da DR.

4.3.2. Trasferimenti da parte di DR di Strumenti Finanziari Moncler

Qualora DR intenda Trasferire Strumenti Finanziari Moncler a qualsiasi soggetto diverso dall’Investitore o da un suo affiliato (come definito al Punto 4.3.1.6), l’Investitore potrà esercitare un diritto di priorità (il "Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler"), cui si applicherà mutatis mutandis la procedura relativa al Diritto di Priorità dell’Investitore di cui al precedente Punto 4.3.1.3 e fermo restando quanto descritto al precedente Punto 4.1.3.2 sulle Materie Consiliari Rilevanti.

In particolare:

nel caso in cui DR intenda Trasferire parte delle azioni Moncler dalla stessa detenute, il Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler avrà ad oggetto, anziché direttamente le azioni Moncler, una percentuale del capitale sociale di DR pari alla percentuale rappresentata dal rapporto tra il numero di azioni Moncler che DR intende Trasferire e il numero complessivo delle azioni Moncler detenute da DR a tale data;

 

in caso di Trasferimento di tutte le azioni Moncler di proprietà di DR, a discrezione dell’Investitore, il Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler si applicherà in relazione alle azioni Moncler che DR intende Trasferire oppure in relazione all’intera partecipazione detenuta da RPH in DR; in tale contesto, se l’Investitore esercita il proprio Diritto Particolare di Recesso, il Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler avrà ad oggetto tutte le azioni Moncler detenute da DR dopo che la Distribuzione Completa degli Attivi in favore dell’Investitore si sia completata.

Qualora, a seguito dell’esercizio del Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler, il Trasferimento abbia ad oggetto una partecipazione in DR, il relativo corrispettivo sarà determinato in applicazione dei criteri previsti dal Patto, anche sulla base del prezzo comunicato all’Investitore da DR e al quale DR intende trasferire i relativi Strumenti Finanziari Moncler

 

4.4. Business Combination

Il Patto contiene talune disposizioni relative alle seguenti operazioni sul capitale sociale di Moncler: (a) fusioni; (b) scissioni (eccetto la scissione proporzionale a favore di una o più società beneficiaria/e di nuova costituzione o a favore di società esistenti direttamente o indirettamente interamente detenute da Moncler); e (c) aumento di capitale (o emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni Moncler) non offerto in opzione agli azionisti esistenti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fatta eccezione per gli aumenti di capitale di Moncler deliberati per: (x) ricostituire il capitale legale minimo di Moncler; (y) porre rimedio a e/o prevenire eventuali inadempimenti, attuali o potenziali, degli obblighi finanziari da parte di Moncler; o (z) servire i piani di stock option e/o stock grant e/o simili piani di incentivazione azionaria di Moncler (ciascuna operazione sul capitale sociale di Moncler indicata nei punti (a), (b) e (c), una "Business Combination").

In particolare, il Patto disciplina:

(a) le Business Combination che soddisfano determinati criteri quantitativi e/o qualitativi individuati nel Patto (a seconda dei criteri, "Business Combination di Livello 1" e "Business Combination di Livello 2") di cui ai Punti, rispettivamente, 4.4.1 e 4.4.3;

(b) le Business Combination che coinvolgono uno qualsiasi dei Concorrenti Diretti ("Business Combination Riservate") di cui al Punto 4.4.2;

(c) le Business Combination che non rientrano in alcuna delle precedenti tipologie ("Business Combination Consentite") di cui al Punto 4.4.1;

(d) gli atti dispositivi (ossia qualsiasi atto, accordo, operazione o altro atto o serie di atti dispositivi e/o di vendita al di fuori dell’ordinaria amministrazione ai sensi dei quali Moncler Trasferisca, direttamente o indirettamente, la proprietà, la nuda proprietà, il possesso, il diritto d’uso e/o qualsiasi altro diritto equivalente) di qualsiasi bene di qualsiasi tipo posti in essere da Moncler con uno qualsiasi dei Concorrenti Diretti (le "Disposizioni Riservate") di cui al Punto 4.4.2 o che soddisfano determinati criteri quantitativi e/o qualitativi individuati nel Patto ("Disposizioni Rilevanti") di cui al Punto 4.4.4.

Le previsioni del Patto relative alle Business Combination si intendono prevalenti rispetto a qualsiasi altra previsione del Patto medesimo in materia di governance di DR e di Moncler e/o in materia di Trasferimento delle partecipazioni in DR e in Moncler.

Il Patto prevede che tutti i diritti dell’Investitore relativi a Moncler continueranno ad applicarsi: (i) in caso di fusione, alla società risultante dalla fusione; (ii) in caso di scissione (inclusa, esclusivamente a questi fini, qualsiasi scissione proporzionale di Moncler a favore di società beneficiarie di nuova costituzione o già esistenti e direttamente o indirettamente interamente detenute da Moncler), a Moncler come società scissa e, nella misura in cui la scissione soddisfi i requisiti di una Business Combination di Livello 1 o di una Business Combination di Livello 2, alla/e società beneficiaria/e.

4.4.1. Business Combination Consentita e Business Combination di Livello 1

Qualsiasi decisione riguardante l’approvazione di una Business Combination Consentita e/o una Business Combination di Livello 1 potrà essere validamente assunta dai competenti organi sociali di Moncler e di DR, con le maggioranze prescritte dalla legge applicabile, anche senza il voto favorevole dell’Investitore e/o degli amministratori di DR e Moncler designati dall’Investitore, fermo restando quanto segue.

Relativamente all’approvazione di una Business Combination di Livello 1: (a) la relativa decisione dovrà essere assunta dal consiglio di amministrazione di DR; (b) ove l’operazione non sia approvata con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dall’Investitore, il rappresentante di DR all’assemblea degli azionisti di Moncler voterà a favore della Business Combination di Livello 1 solo relativamente alle azioni Moncler riferibili indirettamente a RPH (su base look through) e non con riferimento alle azioni Moncler riferibili indirettamente all’Investitore (su base look through); e (c) dopo l’approvazione di una Business Combination di Livello 1 da parte dell’assemblea degli azionisti di Moncler, l’Investitore potrà esercitare il proprio Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore, salvo il caso che DR abbia espresso voto contrario all’operazione.

4.4.2. Business Combination Riservata e Disposizione Riservata

RR si è impegnato, nella misura massima consentita dalla legge, a non proporre al consiglio di amministrazione di Moncler o a votare a favore, in qualità di amministratore di Moncler, di una Business Combination Riservata o di una Disposizione Riservata senza la preventiva approvazione del consiglio di amministrazione della Società. Qualsiasi delibera di DR relativa (i) a una Business Combination Riservata o (ii) a una Disposizione Riservata non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore.

Ove la delibera di DR non venga approvata con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore e, nonostante l’impegno assunto da RR, venga convocata un’assemblea di Moncler per deliberare sull’operazione, le Parti dovranno far sì che DR attribuisca deleghe di rappresentanza e relative istruzioni di voto al rappresentante di DR incaricato di partecipare all’assemblea di Moncler per esprimere voto contrario in merito alla Business Combination Riservata o alla Disposizione Riservata.

Ove il consiglio di amministrazione e/o l’assemblea degli azionisti di Moncler adotti una delibera relativa a una Business Combination Riservata o una Disposizione Riservata, l’Investitore avrà diritto di esercitare il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore, indipendentemente dalla eventuale violazione delle previsioni di cui al presente Punto 4.4.2.

4.4.3. Business Combination di Livello 2

L’approvazione di una Business Combination di Livello 2 non è soggetta al preventivo voto favorevole dell’Investitore né di alcun amministratore designato dall’Investitore e si applicheranno le previsioni di cui al presente Punto 4.4.3. Prima che venga sottoposta al consiglio di amministrazione di DR e/o di Moncler una proposta relativa ad una Business Combination di Livello 2 da qualsiasi amministratore di DR e/o di Moncler, si applicheranno le seguenti previsioni:

qualora RPH intenda supportare l’approvazione di tale operazione, RPH comunicherà all’Investitore il prezzo per azione Moncler (stabilito a propria discrezione da RPH) nonché il prezzo dell’intera partecipazione di proprietà di RPH in DR a cui RPH sarebbe disposta a vendere all’Investitore, rispettivamente, tutte le azioni Moncler detenute da DR ovvero l’intera partecipazione detenuta in DR (rispettivamente, il "Prezzo Target Moncler" e il "Prezzo Target DR") in luogo di dar corso alla relativa Business Combination di Livello 2;

qualora RPH non intenda supportare l’approvazione di tale operazione, (i) RPH non proporrà l’approvazione della Business Combination di Livello 2 né alla Società, né a Moncler; (ii) RR farà in modo – nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile – che l’approvazione della Business Combination di Livello 2 non sia proposta né al consiglio di amministrazione della Società né a quello di Moncler e (iii) qualora, nonostante gli impegni che precedono, venga convocata un’assemblea di Moncler per deliberare sull’operazione, le Parti dovranno far sì che DR attribuisca deleghe di rappresentanza e relative istruzioni di voto al rappresentante di DR incaricato di partecipare all’assemblea di Moncler per esprimere voto contrario in merito alla Business Combination di Livello 2.

Nell’ipotesi sub (a), l’Investitore avrà il diritto di acquistare da DR, dandone comunicazione a RPH, tutte le azioni Moncler detenute da DR, oppure – ad esclusiva discrezione dell’Investitore – l’intera partecipazione di proprietà di RPH in DR, a fronte del pagamento contestuale da parte dell’Investitore di un corrispettivo complessivo pari, a seconda dei casi, al Prezzo Target Moncler o al Prezzo Target DR.

In caso di esercizio del diritto di acquisto da parte dell’Investitore, troveranno applicazione le disposizioni di cui alla lettera (b) che precede.

In assenza dell’esercizio di tale diritto da parte dell’Investitore, RPH avrà il diritto di attuare la Business Combination di Livello 2 senza che sia necessario il voto favorevole dell’Investitore e/o degli amministratori di DR e/o di Moncler designati dall’Investitore, a condizione che: (x) il Prezzo Target Moncler non si collochi al di sopra del range di valorizzazione attribuito alle azioni Moncler nell’ambito della Business Combination di Livello 2 , e (y) il consiglio di amministrazione di Moncler chiamato a deliberare l'approvazione della Business Combination di Livello 2 e a convocare l'assemblea degli azionisti di Moncler si tenga entro e non oltre 6 (sei) mesi dalla scadenza del termine previsto per l’esercizio del diritto di acquisto di cui sopra. In difetto di tali condizioni, (a) la procedura di offerta dovrà essere ripetuta; (b) RPH, nei limiti massimi consentiti dalla legge, farà quanto in proprio potere affinché non si convochino un consiglio di amministrazione di DR o di Moncler per deliberare in merito alla Business Combination di Livello 2 e non vengano adottate delibere da DR a tale riguardo sino al completamento dell’intera procedura.

Qualora invece l’Investitore non abbia esercitato il diritto di acquisto di cui sopra ma le condizioni di cui alle precedenti lettere (x) e (y) siano state rispettate (a) le delibere relative alla Business Combination di Livello 2 potranno essere adottate, sia in DR che in Moncler, senza il voto favorevole dell’Investitore ovvero di un amministratore da quest’ultimo designato; e (b) nel caso in cui la relativa delibera non sia stata adottata con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dall’Investitore, il rappresentante di DR all’assemblea degli azionisti di Moncler voterà a favore della Business Combination di Livello 2 solo relativamente alle azioni Moncler riferibili indirettamente a RPH (su base look through) e non con riferimento alle azioni Moncler riferibili indirettamente all’Investitore (su base look through); e (d) dopo l’annuncio al mercato di una Business Combination di Livello 2, l’Investitore potrà esercitare il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore.

4.4.4. Disposizione Rilevante

Qualsiasi decisione in merito a una Disposizione Rilevante potrà essere validamente assunta nell’ambito delle riunioni del consiglio di amministrazione di Moncler e del consiglio di amministrazione di DR con le maggioranze previste dalla legge applicabile e anche senza il voto favorevole degli amministratori di DR e di Moncler designati dall’Investitore, fermo restando che: (a) alle decisioni che dovranno essere assunte da DR si applicheranno le disposizioni descritte al precedente Punto 4.4.1 lett. (a) e (b); (b) dopo l’approvazione di una Disposizione Rilevante da parte del consiglio di amministrazione di Moncler, l’Investitore potrà esercitare il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore.

4.5. Ulteriori impegni

In aggiunta a quanto sopra previsto, il Patto prevede i seguenti ulteriori impegni. Ai fini dei successivi Punti 4.5.1 e 4.5.3, RPH indica sia RPH sia ogni altro veicolo che direttamente o indirettamente detenga una partecipazione in DR e sia controllato da RR e/o da suoi parenti in linea retta entro il secondo grado.

4.5.1. Impegni di RR

RR si è impegnato, per l’intera durata del Patto a non Trasferire (e a far sì che nessuno dei soggetti a lui affiliati che direttamente o indirettamente detengano una partecipazione in RPH Trasferiscano), direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RPH – salvo che a un soggetto affiliato – ove per effetto di tale Trasferimento, RR cessi: (a) di esercitare il controllo su RPH; o (b) di detenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RPH.

Qualora RR intenda Trasferire una quota di RPH a un soggetto affiliato, prima della realizzazione di tale Trasferimento, farà in modo che tale affiliato sottoscriva un atto di adesione avente ad oggetto le disposizioni di cui al presente Punto 4.5.1 e quelle di cui ai successivi Punti 4.5.3 e 4.5.4.

Fermo restando quanto sopra indicato, RR si è impegnato a non effettuare alcun Trasferimento a un qualsiasi soggetto affiliato che comporti un cambio di controllo di RPH fino al decorso del primo anno dalla Data Rilevante.

In nessun caso RR (anche tramite RPH e/o DR e/o i rispettivi affiliati) avrà il diritto di Trasferire, in qualsiasi modo, direttamente e/o indirettamente, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RPH e/o in DR e/o in Moncler ad uno dei Concorrenti Diretti .

4.5.2. Impegni di LVMH

LVMH si è impegnata, per l’intera durata del Patto, a non Trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione nell’Investitore, salvo che a un soggetto affiliato alla medesima.

In nessun caso LVMH (anche tramite l’Investitore, Agache o i loro rispettivi affiliati) avrà il diritto di Trasferire, in qualsiasi modo, direttamente e/o indirettamente, in tutto o in parte, partecipazioni nell’Investitore e/o in DR e/o in Moncler a soggetti che sono definiti nel Patto quali Concorrenti di Moncler (come individuati dalle parti) e/o Investitori Attivisti (come definiti nel Patto).

4.5.3. Diritto di priorità dell’Investitore in RPH

Fatto salvo quanto indicato al precedente Punto 4.5.1, qualora RR intenda Trasferire una partecipazione in RPH (la "Partecipazione in RPH") (a un soggetto diverso da un affiliato) e fermo restando che in nessun caso, per effetto di tale Trasferimento, RR potrà cessare (i) di esercitare il controllo su RPH o (ii) di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RPH, tale Trasferimento sarà soggetto a un diritto di priorità in favore dell’Investitore (il "Diritto di Priorità dell’Investitore in RPH"), a cui si applicherà la procedura prevista nel Punto 4.3.1.3, mutatis mutandis. Detto Diritto di Priorità dell’Investitore in RPH attribuirà all’Investitore il diritto di acquistare una quota della partecipazione detenuta da RPH in DR pari alla percentuale del capitale sociale di DR rappresentata, su base look through, dalla Partecipazione in RPH oggetto di Trasferimento ("Partecipazione in DR").

A tal fine, RR comunicherà all’Investitore la sua intenzione di Trasferire la Partecipazione in RPH e la corrispondente Partecipazione in DR, nonché il prezzo – stabilito a propria discrezione da RR – a cui RR è disponibile a vendere la Partecipazione in DR all’Investitore.

Nel caso in cui l’Investitore eserciti il Diritto di Priorità dell’Investitore in RPH, esso acquisirà la Partecipazione in DR. Qualora, invece, l’Investitore non eserciti il Diritto di Priorità dell’Investitore in RPH, RR sarà libero di Trasferire la Partecipazione in RPH alle condizioni previste dal Patto e purché: (a) il prezzo di Trasferimento della Partecipazione in RPH non sia inferiore all’ammontare determinato in applicazione delle disposizioni del Patto; e (b) la Partecipazione in RPH sia Trasferita a termini di pagamento non meno vantaggiosi per RR rispetto a quelli che avrebbero trovato applicazione nel caso in cui l’Investitore avesse esercitato il Diritto di Priorità dell’Investitore in RPH.

4.5.4. Standstill

Ai soli fini del presente Punto 4.5.4:

"Affiliato" indica anche rispetto a RPH, RR, l'Investitore, LVMH e Agache, qualsiasi soggetto direttamente o indirettamente controllato da, che controlla, o sotto il controllo comune con il soggetto alla quale si riferisce il termine affiliato;

"Parti" indica congiuntamente RPH, RR, l’Investitore e LVMH mentre "Parte" ciascuna di esse;

"Persone che Agiscono di Concerto" indica qualsiasi persona che agisca di concerto con RR e RPH (diversa dall’Investitore, LVMH e i rispettivi affiliati) e con l’Investitore e LVMH (diversa da RR, RPH e i rispettivi affiliati).

Anche ai fini del presente Punto 4.5.4 "controllo", "controllante" e "controllato" indicano il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c.

Fermo restando quanto previsto dal successivo Punto 4.5.5, le Parti si sono impegnate, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell’art. 1381 c.c., a:

non acquistare, né stipulare contratti, accordi o intese (vincolanti o meno), né compiere atti che abbiano per effetto l’acquisto di azioni Moncler e/o Strumenti Finanziari Moncler, se, e nella misura in cui, il verificarsi di tali eventi abbia l’effetto di incrementare la partecipazione complessivamente detenuta dalle Parti e dalle Persone che Agiscono di Concerto in Moncler al di sopra della soglia del 20% del capitale con diritto di voto di Moncler calcolata ai sensi dell’art. 105 TUF e degli artt. 44-bis e ss. RE (la "Soglia di Standstill") salvo previo consenso scritto, rispettivamente, dell’Investitore e LVMH o di RPH e RR; e

non compiere alcun atto, né indurre le Persone che Agiscono di Concerto a compiere atti, che comportino l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su azioni Moncler ("OPA Obbligatoria").

Nel caso in cui una Parte preveda di svolgere qualsiasi attività di cui alla lett. (a), direttamente o indirettamente, anche tramite i propri affiliati, senza che ciò abbia l'effetto di incrementare la partecipazione detenuta in Moncler oltre la Soglia di Standstill, tale Parte dovrà (i) verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri Strumenti Finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna di esse e da qualsiasi altra Persona che Agisce di Concerto al fine di coordinarsi con loro per rispettare le disposizioni del presente Punto 4.5.4; e (ii) informare tali soggetti dell’acquisizione di azioni Moncler e/o Strumenti Finanziari Moncler.

Le azioni Moncler acquistate ai sensi di quanto previsto dal presente Punto 4.5.4 da qualsiasi affiliato di RPH e/o di RR dovranno essere oggetto di conferimento in RPH e quelle acquistate da qualsiasi affiliato dell’Investitore e/o di LVMH dovranno essere oggetto di conferimento nell’Investitore. Inoltre, le azioni Moncler acquistate da RPH o dall’Investitore (comprese quelle conferite a RPH o all’Investitore) dovranno essere oggetto di conferimento in DR. Fino al conferimento nella Società, il soggetto che abbia acquistato azioni Moncler dovrà: (i) astenersi dal Trasferirle a terzi; e (ii) esprimere il proprio voto in relazione a tutte le azioni che detiene coerentemente con le istruzioni di voto ricevute dalla Società in relazione a tutte le materie all'ordine del giorno delle assemblee degli azionisti di Moncler, solo nella misura in cui tali istruzioni di voto non siano pregiudizievoli per il soggetto che partecipa all'assemblea degli azionisti e non incidano negativamente sul suo avviamento o sulla sua reputazione.

Nell’ipotesi in cui una Parte violi gli obblighi di standstill di cui sopra, salvo diverso accordo scritto con le Parti che non siano state inadempienti, la Parte inadempiente dovrà: (i) alienare ogni Strumento Finanziario Moncler eccedente la Soglia di Standstill o, in caso di maggiorazione del diritto di voto, ridurre i relativi diritti di voto al di sotto della predetta soglia e (ii) astenersi dall'esercitare i diritti di voto connessi a tali Strumenti Finanziari Moncler.

Qualora la violazione degli obblighi di standstill di cui sopra determini l’insorgenza dell’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria, la Parte inadempiente dovrà adottare tutte le misure possibili per beneficiare di un'esenzione dall’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria, ove applicabile, e, in particolare, dovrà: (i) alienare ogni strumento finanziario di Moncler eccedente la soglia rilevante per l’OPA Obbligatoria o, in caso di maggiorazione del diritto di voto, ridurre i relativi diritti di voto al di sotto della predetta soglia e (ii) astenersi dall'esercitare i diritti di voto connessi a tali Strumenti Finanziari Moncler.

Le Parti hanno convenuto che laddove nello statuto di Moncler siano inclusi meccanismi di voto maggiorato ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF e la maturazione dei diritti di voto maggiorato comporti il superamento da parte delle Parti e delle Persone che Agiscono di Concerto di una soglia rilevante ai fini dell’OPA Obbligatoria, la Società dovrà rinunciare ai diritti di voto maggiorato ai sensi dell’art. 127-quinquies, comma 1, del TUF prima della loro maturazione in misura tale da non superare la predetta soglia.

Salvo quanto previsto al Punto 4.1.3.2, lett. d), le Parti si impegnano ad astenersi dal sottoscrivere qualsiasi patto parasociale riguardante, a qualsiasi livello della catena di controllo, DR e/o Moncler.

In parziale deroga a quanto sopra:

RR potrà stipulare patti parasociali con l’eventuale/gli eventuali socio/i di minoranza di RPH (o di qualsiasi veicolo societario in cui RPH dovesse conferire la propria quota in DR)

RPH potrà stipulare patti parasociali con terzi acquirenti che abbiano acquisito parte della partecipazione di RPH in DR, relativamente alla quale l’Investitore non abbia esercitato il Diritto di Priorità dell’Investitore,

a condizione, in entrambi i casi, che tali patti parasociali (x) non facciano venire meno il controllo esclusivo di RR su RPH e DR né pregiudichino i diritti dell’Investitore stabiliti dal Patto o dallo Statuto DR; e (y) non comportino il superamento della Soglia di Standstill da parte delle Parti, dei rispettivi affiliati e delle rispettive Persone che Agiscono di Concerto.

I patti parasociali riguardanti DR e/o Moncler consentiti ai sensi del Patto potranno essere stipulati dalle Parti e/o dalla Società a condizione che gli aderenti di tale patto assumano gli stessi obblighi di standstill previsti dal presente Punto 4.5.4, fermo restando che tale previsione non si applicherà ai Patti per Singola Assemblea di cui al precedente Punto 4.1.3.2.

4.5.5. Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni Moncler

Qualora:

RPH e/o RR e/o uno dei relativi affiliati (ciascuno di essi, l’"Offerente") intendano promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni Moncler, direttamente o indirettamente, da soli o congiuntamente con un terzo (la "VTO"),oppure

un terzo, diverso da un investitore finanziario (essendo inteso che in nessun caso un Investitore Attivista, come definito nel Patto, potrà essere considerato un investitore finanziario) acquisti una partecipazione significativa in Moncler che non comporti tuttavia l’obbligo per il suddetto terzo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto; oppure

un terzo, indipendente e non correlato né a RR, né a RPH, né all’Investitore, né a LVMH, abbia annunciato la propria decisione o l’insorgere del proprio obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler,

le Parti si consulteranno in buona fede sulla possibilità di adottare una posizione concordata con riguardo, a seconda dei casi, al lancio congiunto di una VTO sulle azioni Moncler, all’adozione di misure difensive, all’adesione all’eventuale offerta pubblica promossa dal terzo o al lancio di un’offerta concorrente con quella lanciata dal terzo. Ove le Parti non raggiungano un accordo in buona fede, l’Investitore potrà esercitare il proprio Diritto Particolare di Recesso e RPH potrà esercitare il proprio Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore, fermo restando che – nel caso di cui al punto (i) che precede - l’efficacia del recesso sarà subordinata alla circostanza che l’Investitore (ove esso abbia esercitato il Diritto Particolare di Recesso di propria iniziativa) o RPH (ove il recesso dell’Investitore sia dovuto all’esercizio del Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore) abbiano lanciato (da soli o congiuntamente a terzi) una VTO sulle azioni Moncler entro i tre mesi successivi all’esercizio dei diritti sopra indicati.

Le Parti hanno inoltre convenuto che:

A) in nessun caso RPH potrà promuovere (anche tramite DR o qualsiasi altro soggetto) un’offerta pubblica di acquisto congiuntamente ad uno qualsiasi dei Concorrenti Diretti. Tale divieto continuerà ad applicarsi per un periodo di tre anni dal completamento della Distribuzione Completa degli Attivi, salvo nel caso in cui ricorra una delle fattispecie indicate nei precedenti punti (ii) e (iii);

B) in nessuna circostanza RPH potrà direttamente o indirettamente (anche tramite DR o qualsiasi altro soggetto) portare in adesione le sue azioni Moncler ad una VTO lanciata da uno qualsiasi dei Concorrenti Diretti, mentre potrà vendere direttamente o indirettamente le proprie azioni Moncler nel contesto di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria lanciata da uno dei Concorrenti Diretti a condizione che: (i) il numero di tali azioni Moncler permetta all’offerente di superare il 50% dei diritti di voto di Moncler, e (ii) l'Investitore non abbia esercitato il Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler. Tali disposizioni continueranno ad applicarsi a RPH per un periodo di 3 (tre) anni dal completamento della Distribuzione Completa degli Attivi.

C) in nessun caso l’Investitore e/o LVMH e/o Agache potranno promuovere una VTO o supportare con qualsiasi mezzo la promozione di una VTO sulle azioni Moncler lanciata da un terzo.

Tutte le disposizioni di cui presente Punto 4.5.5: (i) ove riferite a RPH, devono intendersi estese a RR e ai suoi Affiliati e RPH e RR hanno assunto l’obbligo di fare in modo che i rispettivi Affiliati vi si conformino; (ii) ove riferite all’Investitore, devono intendersi estese a LVMH, Agache e ai rispettivi Affiliati e LVMH ha assunto l’obbligo di fare in modo che Agache e i rispettivi Affiliati vi si conformino.

 

5. Durata del Patto

5.1. Termine finale

Fermo restando quanto previsto al successivo Punto 5.3.4, le previsioni contenute nel Patto – valide ed efficaci a decorrere dalla Data Rilevante – cesseranno automaticamente di avere efficacia alla prima tra le seguenti date: (i) il 26 settembre 2027 (il "Termine Triennale Iniziale"); e (ii) la data in cui RPH o l’Investitore non siano più soci della Società o l’Investitore venga a detenere solo la Partecipazione Minima.

Entro il 180° (centottantesimo) giorno precedente lo scadere del Termine Triennale Iniziale (e, ove applicabile, lo scadere del successivo termine triennale, in caso di rinnovo del Patto), le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro il 40° (quarantesimo) giorno antecedente lo scadere del Termine Triennale Iniziale (ovvero, ove applicabile, lo scadere del successivo termine triennale, in caso di rinnovo del Patto), in merito all’eventuale rinnovo del Patto per un periodo di ulteriori tre anni.

5.2. Risoluzione del Patto

Ciascuna Parte avrà il diritto di risolvere il Patto ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in qualsiasi momento, in caso di inadempimento rilevante del Patto da parte di qualsiasi altra Parte.

Nel caso in cui la Parte legittimata a risolvere il Patto sia (i) l’Investitore, quest’ultima avrà il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore; (ii) RPH, quest’ultima avrà il Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore.

5.3. Diritto di recesso

5.3.1. Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore

Oltre che nei casi di recesso previsti dalla legge applicabile e fermi restando gli altri diritti e rimedi di cui l’Investitore dispone ai sensi della legge applicabile, esso avrà il diritto di recedere dalla Società e, conseguentemente, dal Patto in specifici casi ("Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore"), suddivisi tra casi che determinano l’applicazione del regime di ultrattività di cui al successivo Punto 5.3.4.2 ("Diritto di Recesso Con Ultrattività") e casi che non danno luogo all’applicazione di tale regime ("Diritto di Recesso Senza Ultrattività").

I casi di Diritto di Recesso Senza Ultrattività sono i seguenti:(a) qualora alla scadenza del Termine Triennale Iniziale, o della successiva scadenza se prorogato, il Patto non venga rinnovato per qualsiasi motivo diverso dal rifiuto, da parte di RPH o di RR o di DR, della proposta scritta, vincolante e incondizionata dell’Investitore e di LVMH di rinnovare il Patto agli stessi termini e condizioni (salvo quanto diversamente previsto dal Patto) per ulteriori 36 (trentasei) mesi; (b) nel caso in cui RR cessi di essere Amministratore Delegato o Presidente esecutivo del consiglio di amministrazione di Moncler a causa di un Grave Impedimento (come definito nel Patto) o a causa della prevalenza - in sede di votazione assembleare di Moncler - della lista depositata da un altro azionista diverso da DR; (c) nel caso in cui, nonostante il rispetto da parte di RR, RPH e DR degli impegni indicati nei Punti 4.2.1 e 4.2.2, si verifichi una delle circostanze di cui primo paragrafo del Punto 4.2.3; (d) qualora DR intenda Trasferire la totalità delle azioni Moncler detenute, a prescindere dalla circostanza che l’Investitore abbia esercitato il Diritto di Priorità sugli Strumenti Finanziari Moncler; (e) nel caso in cui RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente, diverso dall’Investitore e dai soggetti a quest’ultima affiliati (e in un caso diverso da una Trasferimento Consentito), la totalità della propria partecipazione in DR, restando inteso che tale Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore spetterà solo nella misura in cui quest’ultimo non abbia esercitato il Diritto di Priorità dell’Investitore; (f) nel caso in cui, dopo il decorso del Termine Triennale Iniziale, RPH intenda Trasferire a qualsiasi soggetto, diverso dall’Investitore o da un soggetto a quest’ultimo affiliato (in un caso diverso da una Trasferimento Consentito) una partecipazione in DR, tale da determinare la perdita del controllo su DR, fermo restando che l’Investitore potrà esercitare tale Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore solo nella misura in cui non abbia esercitato il Diritto di Priorità dell’Investitore; (g) ove sia previsto negli scenari indicati nel precedente Punto 4.5.5; (h) nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di Moncler approvi una delibera riguardante una Business Combination di Livello 1 nonostante il voto contrario di DR; (i) l’assemblea degli azionisti di Moncler approvi una delibera riguardante una Business Combination di Livello 2 (j) nel caso in cui l’Investitore acquisti il controllo su DR senza che le Parti abbiano raggiunto un accordo ai sensi del Punto 4.3.1.7.

I casi di Diritto di Recesso Con Ultrattività sono i seguenti: (a) qualora, alla scadenza del Termine Triennale Iniziale, o della successiva scadenza se prorogato, il Patto non venga rinnovato a causa del rifiuto, da parte di RPH o di RR o di DR, della proposta scritta, vincolante e incondizionata dell’Investitore e di LVMH di rinnovare il Patto agli stessi termini e condizioni (salvo quanto diversamente previsto dal Patto) per ulteriori 36 (trentasei) mesi; (b) nel caso in cui RR cessi (o i suoi parenti in linea retta entro il secondo grado cessino) di controllare, direttamente o indirettamente, RPH, o di detenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RPH, ovvero violi l’impegno a non effettuare alcun Trasferimento a un qualsiasi soggetto affiliato che comporti un cambio di controllo di RPH fino al decorso del primo anno dalla Data Rilevante ; (c) nel caso in cui RR cessi di essere Amministratore Delegato o Presidente esecutivo del consiglio di amministrazione di Moncler per motivi diversi da quelli indicati nel precedente capoverso, sub lett. (b); (d) qualora si verifichi una situazione che autorizzi l’Investitore a risolvere il Patto, come indicato al precedente Punto 5.2; (e) qualora RPH e/o RR violino gli obblighi previsti nel precedente Punto 4.5.4; (f) nel caso in cui una delibera relativa ad una Business Combination Riservata o ad una Disposizione Riservata sia validamente adottata, a seconda dei casi, dall'assemblea degli azionisti di Moncler o dal consiglio di amministrazione di Moncler; (g) nel caso in cui una Disposizione Rilevante sia approvata dal consiglio di amministrazione di Moncler in conformità alle disposizioni del Patto; (h) nel caso in cui si verifichi una delle circostanze di cui al primo paragrafo del precedente Punto 4.2.3, nella misura in cui RPH e DR non abbiano rispettato gli impegni indicati nei Punti 4.2.1 e 4.2.2; (i) al verificarsi delle circostanza previste nell'Accordo e descritte nelle relative informazioni essenziali.

Inoltre costituisce un caso di Diritto di Recesso Con Ultrattività, il caso in cui l’Investitore receda dalla Società a seguito dell'esercizio da parte di RPH del Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore ai sensi della lettera (a) del secondo paragrafo del successivo Punto 5.3.3, laddove tale Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore sia esercitato da RPH a seguito del rifiuto da parte di RPH stessa, di RR o di DR della proposta incondizionata dell’Investitore e LVMH di rinnovare il Patto agli stessi termini e condizioni – salvo quanto diversamente previsto dal Patto - per ulteriori 36 (trentasei) mesi.

Qualora si configuri un caso di Diritto di Recesso Con Ultrattività (ivi compresa l’ipotesi di cui al precedente paragrafo), l’Investitore avrà la facoltà di recedere parzialmente da DR, mantenendo una partecipazione minima nel capitale sociale di quest’ultima, pari allo 0,00001% (la "Partecipazione Minima") fino alla scadenza del terzo anniversario dal completamento della Distribuzione Completa degli Attivi di cui al successivo Punto 5.3.2. In questo caso, le previsioni dello Statuto DR che implementano i diritti di cui al successivo Punto 5.3.4.2, continueranno a trovare applicazione, a meno che RR, RPH e DR non stipulino con l’Investitore un nuovo patto parasociale che attribuisca all’Investitore i diritti di cui al successivo Punto 5.3.4.2. Nel caso in cui il sopra descritto nuovo patto venga stipulato, il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore si intenderà esercitato con riferimento all’intera partecipazione dell’Investitore in DR e, per chiarezza, l’Investitore non manterrà la Partecipazione Minima.

Salvo ove diversamente previsto, la data di riferimento del recesso sarà il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla data di ricezione da parte di DR della relativa comunicazione di recesso (la "Data di Riferimento del Recesso").

5.3.2. Distribuzione Completa degli Attivi

Nel caso di recesso da DR da parte dell’Investitore, quest’ultima avrà il diritto di ricevere da DR (e RPH e DR faranno in modo che l’Investitore riceva da DR): (i) un ammontare di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto (da calcolarsi sostanzialmente moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da DR alla Data di Riferimento del Recesso per la percentuale del capitale sociale di DR posseduto dall’Investitore in relazione alla quale è stato esercitato il recesso) ("Pro-Rata Azioni Moncler"); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale di DR posseduta dall’Investitore alla Data di Riferimento del Recesso in relazione alla quale è stato esercitato il recesso) della quota detenuta da DR in società diverse da Moncler ("Pro-Rata Altre Partecipazioni"); e (iii) un importo in denaro da calcolarsi sulla base della formula stabilita nel Patto (complessivamente, la "Distribuzione Completa degli Attivi").

In tutti i casi in cui, nel contesto di un Trasferimento da parte di RPH o di DR, l’Investitore eserciti il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore ovvero RPH eserciti il Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore:

il recesso esercitato dall’Investitore diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento del Trasferimento da parte di RPH o DR (a seconda dei casi); e

la distribuzione del Pro-Rata Azioni Moncler e del Pro-Rata Altre Partecipazioni Moncler avverrà contemporaneamente al completamento del Trasferimento da parte di RPH o DR (a seconda dei casi) mentre il pagamento degli importi di cui al punto (iii) avverrà entro i successivi 10 giorni lavorativi.

5.3.3. Diritto di RPH di richiedere il recesso dell’Investitore da DR

RPH avrà il diritto di richiedere e ottenere il recesso dell’Investitore da DR in specifici casi (i "Diritti di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore") suddivisi tra circostanze che, determinano l’applicazione a favore di RPH del regime di ultrattività descritto nel successivo Punto 5.3.4.1 (il "Recesso dell’Investitore con ultrattività") e circostanze che, a seguito di tale recesso, non determinano l’applicazione del suddetto regime di ultrattività (il "Recesso dell’Investitore senza ultrattività").

I casi di Recesso dell’Investitore senza ultrattività sono i seguenti: (a) qualora, alla scadenza del Termine Triennale Iniziale, o della successiva scadenza se prorogato, il Patto non venga rinnovato per qualsiasi motivo diverso dal rifiuto, da parte di LVMH o dell’Investitore, della proposta scritta, vincolante e incondizionata di RR, RPH e DR di rinnovare il Patto agli stessi termini e condizioni – salvo ove diversamente previsto dal Patto - per ulteriori 36 (trentasei) mesi; (b) LVMH nel caso in cui DR abbia Trasferito tutte le azioni Moncler da essa detenute; (c) ove sia previsto negli scenari indicati al precedente Punto 4.5.5; (d) nel caso in cui l’Investitore non abbia esercitato il Diritto di Priorità dell’Investitore in relazione all’intera partecipazione di RPH in DR, purché l’Investitore non abbia esercitato il Diritto di Tag-Along dell’Investitore; (e) nel caso in cui l’Investitore acquisti il controllo su DR senza che la Parti abbiano raggiunto un accordo ai sensi del Punto 4.3.1.7.

I casi di Recesso dell’Investitore con ultrattività sono i seguenti: (a) qualora, alla scadenza del Termine Triennale Iniziale, o della successiva scadenza se prorogato, il Patto non venga rinnovato a causa del rifiuto, da parte di LVMH o dell’Investitore, della proposta scritta, vincolante e incondizionata di RR, RPH e DR di rinnovare il Patto agli stessi termini e condizioni – salvo ove diversamente previsto dal Patto - per ulteriori 36 (trentasei) mesi; (b) qualora l’Investitore cessi di detenere almeno il 10% del capitale sociale di DR; (c) fatto salvo quanto previsto al precedente Punto 4.5.2, nel caso in cui l’Investitore cessi di essere direttamente o indirettamente detenuta da LVMH e/o Agache; (d) nel caso in cui si verifichi una circostanza che autorizzi RPH a risolvere in via anticipata il Patto, come indicato al precedente Punto 5.2; (e) nel caso in cui l’Investitore e/o LVMH violino uno qualsiasi degli obblighi di standstill descritti al Punto 4.5.4; (f) nel caso in cui RPH riceva comunicazione della procedura descritta al precedente Punto 4.3.1.2 (i.e. la comunicazione con cui l’Investitore comunicherà a RPH la sua intenzione di Trasferire in tutto o in parte la sua partecipazione in DR); (g) al verificarsi delle circostanza previste nell'Accordo e descritte nelle relative informazioni essenziali.

Qualora RPH abbia esercitato il Diritto di Richiedere e Ottenere il Recesso dell’Investitore in un caso di Recesso dell’Investitore con ultrattività, l’Investitore dovrà esercitare il recesso e l’Investitore e LVMH stipuleranno un nuovo patto parasociale con RR, RPH e DR volto a regolare l’ultrattività delle obbligazioni dell’Investitore e di LVMH nei confronti di RR, RPH e DR indicate nel successivo Punto 5.3.4.1.

La Data di Riferimento del Recesso corrisponderà al 15° (quindicesimo) giorno successivo a quello in cui l’Investitore avrà ricevuto la comunicazione scritta da RPH. Nel caso in cui l’Investitore non receda da DR entro il termine previsto nel Patto, RPH avrà il diritto, ai sensi dell’art. 2468, comma 3, c.c. di avviare individualmente, previa delibera del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci di DR, una scissione non proporzionale di DR avente gli stessi effetti della procedura indicata al precedente Punto 5.3.2, fermo restando che, per effetto di tale scissione non proporzionale: (a) RPH sarà l’unico socio di DR quale società scissa, fatta eccezione per l’ipotesi in cui l’Investitore abbia il diritto di continuare a detenere la Partecipazione Minima in DR e, quindi, nella società scissa; e (b) l’Investitore sarà l’unico socio della società beneficiaria.

5.3.4. Ultrattività di alcuni diritti dopo il recesso dell’Investitore

5.3.4.1. Diritti di RPH e obblighi di LVMH e dell’Investitore applicabili a seguito del recesso dell’Investitore

Le Parti hanno convenuto che:

(a) qualora RPH eserciti il diritto di richiedere e ottenere il recesso dell’Investitore da DR a fronte del ricorrere di uno dei casi di Recesso dell’Investitore con ultrattività, oppure

(b) nel caso in cui l’Investitore abbia esercitato il Diritto di Recesso Senza Ultrattività previsto dal precedente Punto 5.3.1, alla lettera (a) e ciò sia avvenuto a seguito del rifiuto da parte dell’Investitore o di LVMH della proposta scritta, vincolante e incondizionata da parte di RPH, del RR e DR di rinnovare il Patto di ulteriori 36 (trentasei) mesi agli stessi termini e condizioni (salvo ove diversamente previsto),

per un periodo di 3 (tre) anni successivi alla Distribuzione Completa degli Attivi (o, se del caso, all’attuazione della scissione non proporzionale della Società di cui al precedente Punto 5.3.3):

(i) LVMH, l’Investitore e Agache (anche con riferimento ai propri affiliati e alle persone che agiscono di concerto con loro): (i) non potranno acquistare azioni Moncler e/o Strumenti Finanziari Moncler; e (ii) non potranno stipulare contratti, accordi o intese (vincolanti o meno) né compiere atti volti ad acquisire o che possano far sorgere l’obbligo di acquisire una partecipazione diretta o indiretta in azioni Moncler e/o Strumenti Finanziari Moncler (come definiti nel Patto), ivi inclusi la promozione di una VTO su Moncler o il sostegno tramite qualsiasi mezzo alla promozione di una VTO su Moncler da parte di terzi;

(ii) RPH (tramite DR o qualsiasi altro veicolo societario detenuto con una partecipazione di maggioranza, direttamente o indirettamente, da RR) potrà esercitare, mutatis mutandis, il diritto di priorità di cui al precedente Punto 4.3.2, sulle azioni Moncler che l’Investitore e/o LVMH e/o Agache e/o qualsiasi soggetto dalle stesse controllato intenda Trasferire a un Concorrente di Moncler (come individuato dalle parti) e/o a un Investitore Attivista (come definito nel Patto);

(iii) fintanto che l’Investitore e/o LVMH e/o Agache e/o qualsiasi soggetto dalle stesse controllato detenga azioni Moncler, lo stesso dovrà (1) partecipare alle assemblee di Moncler di volta in volta convocate; ed (2) esprimere il proprio voto rispetto a tutte le azioni Moncler che detiene coerentemente con le istruzioni di voto ricevute da DR in relazione a qualsiasi punto inserito all’ordine del giorno della relativa assemblea, a condizione che tali istruzioni di voto non siano pregiudizievoli per l’entità che partecipa all’assemblea e non incidano negativamente sul suo avviamento o sulla sua reputazione;

(iv) RPH e RR, da un lato, e l’Investitore e LVMH, dall'altro (direttamente o indirettamente e agendo da soli o di concerto con altre persone) saranno tenuti a rispettare gli obblighi di standstill indicati nel precedente Punto 4.5.4, mutatis mutandis.

Le previsioni di cui sopra cesseranno automaticamente di essere efficaci alla prima tra le seguenti date: (a) il decorso del termine triennale sopra indicato; (b) la data in cui RPH cessi di essere controllata, direttamente o indirettamente, da RR; (c) la data in cui la Società cessi di essere controllata, direttamente o indirettamente, da RPH (o da qualsiasi sua affiliata); (d) la data di pubblicazione dell'annuncio da parte di un terzo e/o di RR e/o di qualsiasi affiliato di RR e/o di qualsiasi veicolo societario direttamente o indirettamente controllato da RR della decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler, ai sensi dell'articolo 102 del TUF; (e) la data di pubblicazione dell'annuncio da parte di un terzo e/o di RR e/o di qualsiasi affiliato di RR e/o di qualsiasi veicolo societario direttamente o indirettamente controllato da RR del verificarsi di un evento che faccia sorgere l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Moncler.

5.3.4.2. Diritti dell’Investitore e obblighi di RPH e RR applicabili a seguito del recesso dell’Investitore

Le Parti hanno convenuto che lo Statuto DR conterrà alcune disposizioni che troveranno applicazione, successivamente al recesso dell’Investitore:

(a) che sia stato esercitato in un caso che configuri (e dia luogo a) un Diritto di Recesso Con Ultrattività di cui al precedente Punto 5.3.1, ovvero

(b) a seguito del rifiuto da parte di RPH, RR o DR della proposta scritta, vincolante e incondizionata da parte dell’Investitore e di LVMH di rinnovare il Patto di ulteriori 36 mesi agli stessi termini e condizioni.

In tali casi l’Investitore avrà la facoltà di esercitare il Diritto Particolare di Recesso dell’Investitore anche solo parzialmente, mantenendo la Partecipazione Minima e quindi la posizione di socio di DR, secondo quanto indicato al precedente Punto 5.3.1, salvo il caso che le Parti procedano alla stipula di un nuovo patto parasociale.

Lo Statuto DR (o il nuovo patto parasociale, ove stipulato), per un periodo di 3 anni dopo la Distribuzione Completa degli Attivi prevedrà:

il divieto in capo a RR di Trasferire alcuna delle sue partecipazioni, dirette o indirette, in RPH e/o nella Società e/o in Moncler ad uno qualsiasi dei Concorrenti Diretti; e

il Diritto di Priorità dell’Investitore ai sensi del Punto 4.3.1.3 e il Diritto di Priorità dell’Investitore sugli Strumenti Finanziari Moncler ai sensi del Punto 4.3.2 (mutatis mutandis) e il Diritto di Priorità dell’Investitore in RPH di cui al Punto 4.5.3 (mutatis mutandis).

Inoltre, durante il predetto periodo triennale, in nessuna circostanza RPH, RR e i loro rispettivi affiliati potranno direttamente o indirettamente lanciare (anche tramite DR o qualsiasi altra soggetto) un'offerta pubblica di acquisto su azioni Moncler congiuntamente a uno qualsiasi dei Concorrenti Diretti, tranne che nei casi previsti nel precedente Punto 4.5.5, sub (ii) e (iii).

I diritti dell’Investitore che precedono cesseranno automaticamente di essere efficaci alla prima tra le seguenti date: (a) la scadenza del termine di 36 (trentasei) mesi successivi alla Distribuzione Completa degli Attivi sopra richiamato (o dalla data di eventuale stipula del nuovo patto parasociale); e (b) la data in cui l’Investitore e/o LVMH e/o Agache cessino di detenere almeno il 50% (cinquanta percento) delle azioni Moncler distribuite all’Investitore nell’ambito della relativa Distribuzione Completa degli Attivi.

Finché le disposizioni statutarie di cui al Punto 5.3.4.1 o le previsioni del nuovo patto parasociale stipulato ai sensi di quanto sopra previsto rimarranno pienamente vigenti ed efficaci, gli obblighi di standstill dell’Investitore e LVMH di cui al precedente Punto 4.5.4 continueranno ad applicarsi, mutatis mutandis, fermo restando che l’Investitore e LVMH avranno il diritto di recedere unilateralmente in qualsiasi momento dal nuovo patto e, in tale circostanza, gli obblighi di standstill dell’Investitore e LVMH di cui al Punto 4.5.4 cesseranno automaticamente di applicarsi.

6. Controversie tra le Parti

Qualsiasi controversia tra le Parti, RR, LVMH and/or DR, derivante da o in relazione al Patto, inclusa la sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o esecuzione, sarà risolta in via definitiva da un arbitrato ai sensi del Regolamento di arbitrato della Camera di Commercio Nazionale e Internazionale di Milano (il "Regolamento") allora in vigore e composto da 3 (tre) arbitri nominati come segue: (i) RPH e/o RR e/o DR, da un lato, l’Investitore e LVMH, dall’altro, nomineranno ciascuna un arbitro; mentre (ii) il presidente sarà nominato congiuntamente dagli arbitri nominati ai sensi del punto (i) che precede. La sede dell'arbitrato è Milano (Italia). L'arbitrato sarà "rituale".

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data Rilevante è esercitato da RR, per il tramite di RPH e DR, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).

8. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 1° ottobre 2024.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.

2 gennaio 2026

[MON.7.26.1]