Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PIAGGIO  SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) IMMSI S.p.A., con sede in Mantova, Piazza V. Pareto n. 3 ("IMMSI"), P.B. S.r.l., con sede in Milano, Piazza della Scala n. 6 ("PB"), Scooter Holding 3 B.V., società di diritto olandese con sede in 1076 EE Amsterdam (Paesi Bassi), Fred. Roeskestraat 123 ("New PH"; IMMSI, PB e New PH, collettivamente, i "Soci" e, individualmente, il "Socio"), Piaggio Holding Netherlands B.V., società di diritto olandese con sede in Amsterdam (Paesi Bassi), Professor J.H. Bavincklaan 7, Amstelveen (la "Società" o "PHN") e Piaggio & C. S.p.A., con sede in Pontedera (Pisa), Viale Rinaldo Piaggio n. 25 ("P&C") hanno concluso in data 23 ottobre 2003 un patto parasociale relativo alla Società, integrato e modificato in data 28 dicembre 2004 mediante la stipula di un primo addendum e di un secondo addendum (il patto parasociale, nel testo così integrato e modificato, il "Patto Parasociale").

(ii) I Soci, PHN e Scooter Holding 1 S.r.l., con sede in Milano, Via Montenapoleone n. 21 ("SH1"), hanno convenuto sull’opportunità di avviare il progetto di quotazione delle azioni ordinarie di P&C sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione").

(iii) In vista della Quotazione, i Soci, PHN, P&C e SH1 (collettivamente, le "Parti" e, individualmente, la "Parte") hanno concluso in data 10 maggio 2006 (la "Data di Sottoscrizione") un accordo diretto a disciplinare, tra l’altro, anche in deroga al Patto Parasociale (l’"Accordo Quadro"): (a) i termini e condizioni della Quotazione, da realizzarsi mediante un’offerta globale (l’"Offerta Globale") composta di un’offerta pubblica di vendita (l’"Offerta Pubblica") e di un collocamento istituzionale, mirante alla vendita da parte della Società e di SH1 di un numero di azioni ordinarie P&C già emesse che sia sufficiente a costituire quantomeno il flottante richiesto per la Quotazione, e la concessione da parte della Società e di SH1 di un’opzione c.d. "Greenshoe" ai coordinatori dell’Offerta Globale (il "Collocamento"); (b) i criteri di ripartizione tra i Soci, che chiederanno la liquidazione delle Azioni (come di seguito definite) da essi possedute, dei proventi del Collocamento; (c) le modalità di liquidazione delle Azioni di PHN (come definite al punto 3. che segue) possedute dai Soci e le modalità dell’eventuale liquidazione della Società.

(iv) Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo Quadro, PHN esercita il controllo di diritto su P&C, essendo titolare di n. 325.668.137 azioni ordinarie P&C pari al 86,92% del capitale sociale della stessa.

(v) In data 10 luglio 2006, a seguito dell’esercizio dell’opzione di acquisto concessa da New PH ad IMMSI (di cui all’accordo sottoscritto tra le stesse parti in data 28 dicembre 2004) avente ad oggetto n. 28.334 Azioni C di PHN (come di seguito definite) detenute dalla stessa New PH, ad un prezzo complessivo di Euro 78.454.000,00, si è perfezionato il trasferimento delle Azioni C da New PH ad IMMSI. Per effetto del trasferimento di dette Azioni C IMMSI ha incrementato la propria partecipazione in PHN dal 40,10% del capitale sociale (detenuto alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo Quadro) al 48,96% del capitale sociale e conseguentemente New PH ha ridotto la propria partecipazione dal 22,40% del capitale sociale (detenuto alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo Quadro) al 13,54% del capitale sociale.

(vi) In data 16 giugno 2006 è stato pubblicato il prospetto informativo relativo all’Offerta Pubblica e all’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di P&C sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e in data 11 luglio 2006 hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie di P&C sul predetto mercato (l’"Avvio delle Negoziazioni").

(vii) Alla data del presente estratto: (i) il capitale sociale di P&C ammonta ad Euro 201.664.853,52 rappresentato da n. 387.817.026 azioni ordinarie P&C; (ii) PHN è titolare di n. 219.022.087 azioni ordinarie P&C pari al 56,47% del capitale della stessa.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute nell’Accordo Quadro, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 2, lett. c), del medesimo articolo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le Azioni di PHN (come di seguito definite) possedute alla Data di Sottoscrizione dai Soci e rappresentanti l’intero capitale della Società. Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale di PHN è pari ad Euro 320.000,00 ed è costituito da Azioni A, B, C, D e da ulteriori classi di Priority Shares A, B e C, ciascuna di nominali Euro 1,00, dotate di differenti diritti economici e amministrativi (le "Azioni"; per Azioni si intende, a seconda del caso, le Azioni A, le Azioni B, le Azioni C, le Azioni D e le Priority Shares, nonché, in tutti i casi, ogni ulteriore azione o diritto partecipativo nella Società, strumento finanziario o titolo di credito convertibile in Azioni, ovvero diritto di opzione per la sottoscrizione di Azioni, in ogni caso attualmente emesso o che potrà essere in futuro emesso dalla Società).

4. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e Azioni da essi detenute

Alla data del presente estratto, a seguito dell’esercizio dell’opzione di acquisto di cui alla Premessa (v) e del conseguente trasferimento di n. 28.334 Azioni C da New PH a IMMSI, il capitale sociale di PHN è detenuto come segue:

(i) IMMSI detiene il 48,96% del capitale sociale rappresentato da n. 99.998 Azioni A, n. 2 A Priority Shares e n. 56.668 Azioni C;

(ii) PB detiene il 37,50% del capitale sociale rappresentato da n. 119.998 Azioni B e n. 2 B Priority Shares;

(iii) New PH detiene il 13,54% del capitale sociale rappresentato da n. 28.330 Azioni C, n. 15.000 Azioni D e n. 2 C Priority Shares.

P&C, SH1 e PHN non detengono Azioni

5. Contenuto dell’Accordo Quadro

5.1 Liquidazione delle Azioni e liquidazione di PHN

5.1.1 Ai sensi del Patto Parasociale, in sede di Quotazione e successivamente alla stessa, ciascuno dei Soci (diverso da IMMSI) avrà diritto di chiedere alla Società la liquidazione, in tutto o in parte, delle Azioni dallo stesso detenute, per cassa ovvero mediante attribuzioni di Azioni P&C Quotate per il corrispondente valore, ai termini infra previsti.

5.1.2 Ai sensi dell’Accordo Quadro, ciascuno dei Soci che chiederà la liquidazione delle proprie Azioni, subordinatamente all’Avvio delle Negoziazioni, liquiderà tutte le proprie Azioni in un’unica soluzione, secondo le regole previste dalle disposizioni del Patto Parasociale relative alla determinazione del rispettivo Valore di Liquidazione alla Quotazione e dal presente punto 5., nonché sulla base della seguente regola (in parziale deroga a quanto previsto dal Patto Parasociale): il valore di liquidazione delle Azioni offerte in vendita dal Socio uscente in caso di Quotazione (il "Valore di Liquidazione alla Quotazione") sarà determinato secondo la Tabella, di seguito riportata, in ragione di un valore (ai fini della colonna dell’Equity Value della Tabella) pari alla somma tra: (i) i proventi del Collocamento al netto (A) di ogni costo e spesa a carico della Società in relazione alla Quotazione (vale a dire la c.d. "Selling Concession" o "commissione di vendita") e (B) delle somme dovute dalla Società ai beneficiari del vigente piano di stock option relativo ad azioni di P&C (i "Managers") quale corrispettivo (al netto degli oneri sostenuti dalla Società) della compravendita delle Azioni Provenienti dai Managers (per tali intendendosi le azioni di P&C, detenute dai Managers a seguito dell’esercizio delle opzioni assegnate nell’ambito del vigente piano di stock option, e cedute a PHN condizionatamente e contestualmente all’Avvio delle Negoziazioni); e (ii) il valore – determinato sulla base del prezzo di vendita applicato al Collocamento – delle azioni quotate di P&C (le "Azioni P&C Quotate") rimaste in proprietà della Società, incluse le Azioni Provenienti dai Managers.

 

EQUITY VALUE			ATTRIBUZIONE INTERVALLI VALORE (%)						PROVENTI TOTALI (Euro mln)
da	a		Categoria di azioni				TOTALE		Categoria di azioni				TOTALE
			A	B	C	D			A	B	C	D
0	25		0,0%	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%		-	25,0	-	-	25,0
25	75		0,0%	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%		-	75,0	-	-	75,0
75	'85		0,0%	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%		-	85,0	-	-	85,0
85	120		0,0%	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%		-	120,0	-	-	120,0
120	125		42,0%	0,0%	51,7%	6,3%	100,0%		2,1	120,0	2,6	0,3	125,0
125	175		72,9%	0,0%	16,1%	11,0%	100,0%		38,6	120,0	10,6	5,8	175,0
175	225		72,9%	0,0%	16,1%	11,0%	100,0%		75,0	120,0	18,7	11,3	225,0
225	250		72,9%	0,0%	16,1%	11,0%	100,0%		93,2	120,0	22,7	14,1	250,0
250	275		72,9%	0,0%	16,1%	11,0%	100,0%		111,5	120,0	26,7	16,8	275,0
275	325		66,5%	0,0%	23,6%	9,9%	100,0%		144,7	120,0	38,5	21,8	325,0
325	355		68,9%	0,0%	20,9%	10,2%	100,0%		165,3	120,0	44,8	24,9	355,0
355	375		20,3%	55,8%	20,9%	3,0%	100,0%		169,3	131,2	49,0	25,5	375,0
375	425		29,0%	7,6%	59,0%	4,4%	100,0%		183,8	135,0	78,5	27,7	425,0
425	475		28,4%	5,2%	62,1%	4,3%	100,0%		198,1	137,6	109,5	29,8	475,0
475	525		28,4%	5,2%	62,1%	4,3%	100,0%		212,2	140,2	140,6	32,0	525,0
525	575		28,4%	5,2%	62,1%	4,3%	100,0%		226,5	142,8	171,6	34,1	575,0
575	625		35,0%	10,6%	49,2%	5,2%	100,0%		244,0	148,1	196,2	36,7	625,0
625	675		33,7%	9,8%	51,5%	5,0%	100,0%		260,8	153,0	222,0	39,2	675,0
675	725		32,6%	9,0%	53,5%	4,9%	100,0%		277,1	157,5	248,7	41,7	725,0
725	775		34,8%	10,5%	49,5%	5,2%	100,0%		294,5	162,7	273,5	44,3	775,0
775	825		34,9%	10,4%	49,5%	5,2%	100,0%		312,0	167,9	298,2	46,9	825,0
825	875		33,9%	9,6%	51,4%	5,1%	100,0%		328,9	172,8	323,9	49,4	875,0
875	925		33,7%	9,6%	51,6%	5,1%	100,0%		345,8	177,5	349,7	52,0	925,0
925	975		32,6%	9,0%	53,5%	4,9%	100,0%		362,1	182,0	376,5	54,4	975,0
975	in poi		32,6%	9,0%	53,5%	4,9%	100,0%

 

5.1.3 Il Socio uscente, qualora faccia espressa richiesta di liquidazione in natura delle proprie Azioni (in tutto o in parte), riceverà un quantitativo di Azioni P&C Quotate tale che il loro valore – determinato sulla base del prezzo di vendita applicato al Collocamento – sia pari al Valore di Liquidazione alla Quotazione delle Azioni per le quali si proceda alla liquidazione in natura.

5.1.4 Al fine di liquidare integralmente le proprie Azioni e vedersi corrisposto, in denaro e/o Azioni P&C Quotate, il Valore di Liquidazione alla Quotazione ad essi spettante in relazione alle Azioni possedute nel più breve tempo possibile dopo la Quotazione, i Soci faranno quanto in proprio potere, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e nei limiti consentiti dalla legge, e cooperando in buona fede tra loro, al fine di procedere alla liquidazione della Società ovvero al compimento di quelle diverse operazioni, consentite dallo statuto di PHN e dalla legge ed aventi il risultato di pervenire alla liquidazione integrale delle Azioni di PB e New PH, che eventualmente risultassero – anche in combinazione tra loro o con la liquidazione della Società – più efficienti sotto il profilo finanziario ed economico, il tutto nei tempi tecnici ragionevolmente necessari e, comunque, compatibili con le esigenze di ciascuno dei Soci successivamente alla data in cui avrà luogo l’Avvio delle Negoziazioni, completando la procedura nel tempo più rapido nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge. Resta inteso che tutti gli eventuali importi netti distribuibili ai Soci ulteriori rispetto a quelli sopra previsti al punto 5.1.2 che precede saranno successivamente corrisposti ai Soci in proporzione al Valore di Liquidazione alla Quotazione spettante a ciascuno di essi.

5.1.5 Nell’ambito della liquidazione della Società, il Valore di Liquidazione alla Quotazione spettante a ciascun Socio sarà ad esso corrisposto, in denaro e/o Azioni Quotate, secondo le seguenti regole:

5.2 Patto Parasociale

Il Patto Parasociale cesserà di produrre ogni effetto alla data di Avvio delle Negoziazioni.

Fermo quanto precede, le Parti hanno convenuto che fino al completamento dell’eventuale liquidazione della Società ovvero dell’integrale liquidazione delle Azioni di PB e New PH saranno osservate (i) le disposizioni del Patto Parasociale dirette a regolare la determinazione del Valore di Liquidazione alla Quotazione di ciascun Socio e la determinazione del valore delle Azioni P&C Quotate da assegnare ai Soci quale corrispettivo del Valore di Liquidazione alla Quotazione (come sopra descritto al precedente punto 5.); (ii) le disposizioni del Patto Parasociale relative alle modalità di liquidazione della Società; (iii) le disposizioni del Patto Parasociale in forza delle quali IMMSI ha concesso irrevocabilmente al Socio uscente un’opzione a vendere a IMMSI medesima le Azioni che non siano state liquidate in conformità al Patto Parasociale, salvo il caso in cui ciò sia dipeso da atti e/o omissioni di uno o di entrambi gli altri Soci; (iv) le disposizioni del Patto Parasociale che prevedono che il numero di Azioni P&C Quotate da attribuire a ciascun Socio uscente saranno proporzionalmente ridotte in modo da consentire ad IMMSI, direttamente o indirettamente attraverso PHN, di mantenere il 50,1% del capitale sociale di P&C quotata (le "Azioni Eccedenti"); a fronte di richiesta scritta inviata da IMMSI, le Azioni Eccedenti saranno acquistate da IMMSI, ovvero IMMSI fornirà a PHN i fondi necessari per il relativo acquisto, e i Soci collaboreranno in buona fede per individuare le modalità più idonee (assegnazione, acquisto di azioni proprie da parte della Società, etc.) per far conseguire il risultato richiesto da IMMSI.

I Soci si sono impegnati a (i) esprimere il proprio voto in seno all’assemblea della Società in buona fede ed in maniera ragionevolmente motivata, specificando i presupposti del voto e (ii) fare quanto in loro potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché i membri del Supervisory Board della Società e degli organi amministrativi delle Partecipate Rilevanti (per tali intendendosi, collettivamente, P&C e le società dalla stessa controllate National Motor S.A., Piaggio Vehicles Private Limited, Piaggio Vespa B.V. e Moto Guzzi S.p.A.) esprimano il proprio voto in seno ai rispettivi organi amministrativi in buona fede ed in maniera ragionevolmente motivata, specificando i presupposti del voto.

6. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

PHN è controllata ai sensi dell’art. 93 TUF da IMMSI in forza delle disposizioni contenute nello statuto della Società. IMMSI è a sua volta controllata da Roberto Colaninno indirettamente, per il tramite delle società Omniaholding S.p.A., Omniainvest S.p.A. e Omniapartecipazioni S.p.A., ai sensi dell’art. 93 TUF. L’Accordo Quadro non inficia il controllo di PHN da parte dei predetti soggetti.

7. Durata dell’Accordo Quadro

In funzione degli impegni previsti nell’Accordo Quadro, le Parti non hanno stabilito un termine di durata del medesimo.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Pisa in data 19 luglio 2006.

20 luglio 2006

[PH.1.06.1]

*** PATTO NON PIU' RILEVANTE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. N. 58/98. Pubblicazione avvenuta in data 27 ottobre 2006