Informazioni essenziali relative all’accordo contenente pattuizioni parasociali comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

SAVE SPA

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) si rende noto quanto segue:

1. Premessa

(A) In data 2 aprile 2017, Aprile S.p.A. (“Aprile”) e Marchi Giovanni & C S.r.l. (“MG&C”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) con Infra Hub S.r.l. (“Infrahub”) e Leone Infrastructure S.r.l. (“Leone”) avente ad oggetto la costituzione di un comune veicolo di investimento, Milione S.p.A. (“Milione”) al fine di:

(i) procedere all’acquisto: (a) da Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. (“FIH”) e da Sviluppo 86 S.p.A., dell’intero capitale sociale di Sviluppo 35 S.p.A. (“SV35”), (b) da STAR Holdings B.V. (“STAR”), del 43,09% del capitale sociale di Agorà Investimenti S.p.A. (“Agorà”), (c) da FIH, MG&C e Enrico Marchi, di alcune partecipazioni nel capitale sociale di Save S.p.A. (“SAVE”), al fine di venire a detenere, direttamente ed indirettamente, una partecipazione di controllo in SAVE pari a complessive n. 33.577.629 azioni rappresentative del 60,68% del capitale sociale;

(ii) successivamente a quanto previsto sub (i), lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi dell’art. 106 del TUF, sulla totalità delle rimanenti azioni Save in circolazione (l’“OPA Obbligatoria”) al medesimo prezzo di valorizzazione delle azioni SAVE previsto dall’Accordo di Investimento, pari a Euro 21,00 per azione.

(B) In pari data, Aprile e MG&C, Infra Hub e Leone hanno altresì sottoscritto:

(i) con FIH e Sviluppo 86 S.p.A., un contratto con cui si sono impegnate ad acquistare (tramite Milione) - e FIH e Sviluppo 86 S.p.A. si sono impegnate a vendere a Milione - alla data di esecuzione, l’intero capitale di SV35 (il “Contratto SV35”);

(ii) con STAR, un contratto con cui si sono impegnate ad acquistare (tramite Milione) - e STAR si è impegnata a vendere a Milione - alla data di esecuzione di tale accordo, il 43,09% del capitale sociale di Agorà (il “Contratto STAR”).

(C) In data 7 aprile 2017 Aprile, MG&C, Infra Hub e Leone hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, primo e quinto comma lettere a), b), c) e d) del TUF, come contenute nell’Accordo di Investimento e nel patto parasociale allegato all’Accordo di Investimento.

(D) In data 9 agosto 2017 (e 10 agosto, limitatamente al Contratto STAR, la “Data di Esecuzione”) è stata data esecuzione all’Accordo di Investimento, al Contratto SV35 e al Contratto STAR e, pertanto, Milione ha (i) acquisito, direttamente e indirettamente, il controllo di SAVE e, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1, del TUF, ha comunicato il verificarsi dei presupposti di legge per la promozione dell’OPA Obbligatoria mediante la propria controllata Agorà; e (ii) l’intera partecipazione detenuta da STAR in Agorà.

(E) In data 9 agosto 2017 Sviluppo 87 S.r.l. (società indirettamente controllata da Enrico Marchi, che è subentrata a MG&C e Aprile nell’Accordo di Investimento), Infra Hub e Leone hanno altresì sottoscritto il patto parasociale allegato all’Accordo di Investimento  (il “Patto Parasociale”), integrando e aggiornando il contenuto di alcune previsioni, rispetto a quanto oggetto di pubblicazione, in data 7 aprile 2017, ai sensi della normativa regolamentare applicabile.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le modifiche e gli aggiornamenti alle informazioni essenziali pubblicate in data 7 aprile 2017, ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti. Si precisa che il testo delle modifiche e degli aggiornamenti è indicato in grassetto sottolineato.

2. Tipo di pattuizioni parasociali

Talune pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento e le previsioni del Patto Parasociale, come riassunte al Paragrafo 6 che segue, (le “Pattuizioni Parasociali”) sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, primo e quinto comma lettere a), b), c) e d) del TUF, relative a Milione, SV35, Agorà, Marco Polo Holding S.r.l. (“MPH”) e SAVE, che sono divenute efficaci a partire dal 9 agosto 2017.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto le partecipazioni in:

• Milione, una società esistente ai sensi del diritto italiano con sede legale in Via Vittorio Alfieri, 1, Conegliano (TV), iscritta presso il Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Treviso-Belluno al n. 04878110263. Il capitale sociale di Milione è detenuto come di seguito descritto: (i) per il 40,47% da Infra Hub; (ii) per il 40,47% da Leone; (iii) per il 19,07% da SV87. Nessuno di tali soggetti controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c.,Milione;
• SV35, con sede legale in (31015) Conegliano via Vittorio Alfieri 1, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 03585530268, avente capitale sociale pari ad Euro 50.000,00, suddiviso in n. 43.586 azioni ordinarie, prive di valore nominale;
• Agorà, con sede legale in (31015) Conegliano via Vittorio Alfieri 1, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 03411340262, con un capitale sociale pari a Euro 188.737,00, suddiviso in n. 18.873.700 azioni, con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna;
• MPH, con sede legale in (31015) Conegliano via Vittorio Alfieri 1, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno con il numero 02189560275, con capitale sociale di Euro 5.115.000,00;
• SAVE, con sede sociale in viale G. Galilei, 30/1, Frazione Tessera, Venezia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia con il numero 02193960271, con capitale sociale di Euro 35.971.000, suddiviso in n. 55.340.000 azioni, con valore nominale pari a Euro 0,65 ciascuna, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data odierna Milione controlla Save, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., detenendo, direttamente e indirettamente attraverso SV35, Agorà e MPH, una partecipazione complessiva nel capitale di SAVE pari al 60,68% e pari al 61,405% dei diritti di voto (tenuto conto che alla data odierna le azioni proprie detenute da Save sono pari a n. 658.470).

4. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali:

• con riferimento a Milione, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima; e
• con riferimento a SV35, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima;
• con riferimento ad Agorà, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima;
• con riferimento a MPH, le quote rappresentative del 99,995% del capitale della medesima;
• con riferimento a SAVE, tutte le azioni detenute, dalla Data di Esecuzione, direttamente e indirettamente da Agorà e dalla sua controllata MPH che alla data odierna risultano pari a:

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Milione o Agorà ad esito dell’OPA Obbligatoria ovvero degli Acquisti Fuori OPA (come definiti nel successivo Paragrafo 6.2).

5. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali attualmente vincolano:

- SV87, società con sede in Conegliano (TV), via Vittorio Alfieri, n. 1, c.f., partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 04891830269;

- Infrahub, società con sede legale in Milano, via Montenapoleone, 29, c.f., partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09517310968;

- Leone, società con sede legale in Milano, via Piazza Belgioioso, 2, c.f., partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09850520967, di seguito congiuntamente definite (le “Parti”).

SV87 (“Sponsor Industriale”) è una società di diritto italiano, il cui capitale è interamente detenuto da FIH, società a sua volta indirettamente controllata da Enrico Marchi, il quale detiene direttamente l’85,47% del capitale di Aprile che, a sua volta, detiene: (i) il 21,5% del capitale di FIH; e (ii) il 60,92% del capitale di Abbacus - Commerciale Finanziaria S.p.A. che, a sua volta, detiene il 47% del capitale di FIH.

Infrahub è una società a responsabilità limitata indirettamente controllata dai fondi di investimento Pan-European Infrastructure II L.P. e Pan-European Infrastructure II S.C.S. (“PEIF II”), gestiti rispettivamente da, quanto al primo fondo, PEIF II General Partner (Jersey) Limited e PEIF II General Partner (UK) LLP e, quanto al secondo fondo, da PEIF II General Partner (Lux S.C.S.) S.à r.l.

Leone è una società a responsabilità limitata direttamente controllata da InfraVia III Fund, fondo di investimento italiano, (il “Fondo InfraVia”) gestito da Infravia Capital Partners SaS (Infrahub, di seguito “Sponsor Finanziario 1” e Leone Infrastructure “Sponsor Finanziario 2” e congiuntamente gli “Sponsor Finanziari”).

6. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

6.1 Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale

6.1.1 Corporate governance di Milione, SV35, Agorà, MPH

Sono di seguito sintetizzate le previsioni relative alla corporate governance di Milione, SV35, Agorà e MPH (le “Società”).

a) Composizione del Consiglio di Amministrazione delle Società. Il Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione delle Società sarà composto da nove membri, di cui (i) tre membri (compreso il Presidente), dovranno essere designati dallo Sponsor Industriale; (ii) tre membri (compreso un Vicepresidente) dallo Sponsor Finanziario 1 e (iii) tre membri (compreso un Vicepresidente) dallo Sponsor Finanziario 2.

Il diritto dello Sponsor Industriale di nominare il Presidente cesserà qualora (1) tutte le azioni di Milione detenute dallo Sponsor Industriale vengano trasferite a terzi o (2) Enrico Marchi (o i suoi successori in caso di trasferimento mortis causa) o un unico membro della famiglia Marchi (ossia Enrico Marchi, la di lui moglie e i suoi discendenti) cessi di controllare, direttamente o indirettamente, lo Sponsor Industriale, fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come definiti di seguito) o per l’acquisizione del controllo dello Sponsor Industriale da parte di qualsiasi dei suoi Trasferitari Consentiti (come definiti nel Patto Parasociale) (l’“Uscita di EM”). In caso di Uscita di EM, ciascun azionista di Milione avrà la facoltà di nominare il Presidente a rotazione per periodi di tre anni, fermo restando che (i) per il primo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Industriale o dall’acquirente della partecipazione dello Sponsor Industriale in Milione, (ii) per il secondo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Finanziario 2, (iii) per il terzo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Finanziario 1.

Fino all’Uscita di EM, gli Sponsor Finanziari, senza il preventivo consenso scritto dello Sponsor Industriale, non potranno designare quali amministratori delle Società o di Save, a seconda dei casi, soggetti che: (i) ricoprano la carica di amministratore o dirigente in società che gestiscono concessioni aeroportuali italiane; e/o (ii) ricoprano la carica di amministratore delegato o dirigente di società o enti che gestiscono concessioni aeroportuali in Europa con un numero complessivo di passeggeri superiore a 5 milioni all’anno (diversi da SAVE); e/o (iii) siano dipendenti del gestore di PEIF II o del Fondo Infravia, incaricati della gestione/consulenza degli investimenti in aeroporti italiani (esclusa Save) eventualmente effettuati dai fondi o altri enti gestiti o che si avvalgano della consulenza, a seconda dei casi, di tale gestore.

Nel caso in cui (i) il numero degli azionisti di Milione sia inferiore a tre o (ii) la partecipazione detenuta da uno degli azionisti di Milione divenisse inferiore al 10% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione delle Società dovrà essere composto da sei amministratori da nominarsi (a) dai due azionisti rimasti (che detengano una partecipazione nel capitale sociale di Milione superiore al 10%), qualora si verificasse la circostanza di cui al punto (i), o (b) dagli azionisti che detengano una partecipazione pari o superiore al 10% (dieci percento), qualora si verificasse la circostanza di cui al punto (ii).

b) Composizione del Collegio Sindacale delle Società. Il Patto Parasociale prevede che il Collegio Sindacale delle Società sarà composto da tre membri effettivi e tre membri supplenti di cui: (i) un membro effettivo e un membro supplente dovranno essere designati dallo Sponsor Industriale, (ii) un membro effettivo e un membro supplente, dallo Sponsor Finanziario 1 e (iii) un membro effettivo e un membro supplente, dallo Sponsor Finanziario 2.

I sindaci effettivi designati dallo Sponsor Industriale saranno i Presidenti dei Collegi Sindacali delle Società fino alla scadenza del primo triennio a partire dalla Data di Esecuzione. Successivamente alla scadenza di tale termine, i Presidenti dei Collegi Sindacali delle Società saranno designati dalle Parti a rotazione per periodi triennali, fermo restando che (i) per il successivo primo periodo di tre anni, tali Presidenti saranno designati dallo Sponsor Finanziario 2, (ii) per il secondo successivo periodo di tre anni, dallo Sponsor Finanziario 1, e (iii) per il terzo successivo periodo di tre anni, dallo Sponsor Industriale.

c) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione delle Società. I Consigli di Amministrazione delle Società saranno validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibereranno secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali sarà necessario il voto favorevole di sette amministratori su nove (ovvero, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da sei membri, di almeno quattro amministratori su sei) nella misura in cui queste non costituiscano Questioni Escluse (come di seguito definite), con riferimento alle quali i Consigli di Amministrazione delibereranno secondo le maggioranze di legge.

Le materie sulle quali il Consiglio dovrà deliberare con il voto favorevole di sette amministratori su nove (ovvero, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da sei membri, di almeno quattro amministratori su sei) includono, a titolo esemplificativo, le seguenti (nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse): (i) costituzione di società controllate e creazione di joint venture, spin-off o conferimenti in natura o trasferimento di tutto o sostanzialmente tutto il patrimonio della Società, a seconda dei casi; (ii) determinazione del compenso degli amministratori ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, c.c e deleghe di poteri; (iii) operazioni con parti correlate; (iv) per quanto non rientrino nelle competenze dell’assemblea, modifiche alla Politica Dividendi Concordata (come di seguito definita); (v) modifiche ai principi d’indebitamento di volta in volta concordati e modifiche agli accordi di finanziamento, nonché assunzione di nuovo indebitamento finanziario, nella misura in cui non sia riflesso nei principi d’indebitamento concordati, e concessione di garanzie; (vi) trasferimento di azioni o quote detenute in società controllate, compreso il trasferimento delle azioni o quote, a seconda dei casi, di SV35, Agorà, MPH e Save; (vii) modifiche dei principi contabili, diverse da quelle richieste dalla legge; (viii) istruzioni di voto in vista delle assemblee dei soci di SV35, Agorà, MPH e Save chiamate a deliberare in merito alle Materie Riservate Assembleari, come definite nella successiva lettera d), nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse, nonché l’approvazione e la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Save; (ix) sottoscrizione, risoluzione o modifica di contratti aventi un valore annuo superiore a Euro 300.000.

Le “Questioni Escluse” indicano le decisioni del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea delle Società o di Save o di talune società rilevanti controllate da Save, sulle seguenti materie: (i) approvazione di attività necessarie ai fini del rispetto dei requisiti imposti dall’Accordo di Concessione, dal Contratto di Programma (come rispettivamente definiti al successivo Paragrafo 6.1.2 b)) o dalle autorità competenti; (ii) approvazione di attività richieste per rimediare a violazioni degli impegni finanziari previsti dagli accordi di finanziamento di volta in volta in essere; (iii) approvazione di delibere in merito alla fusione delle Società, ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale.

d) Assemblea ordinaria e straordinaria di Milione. L’Assemblea degli azionisti di Milione sarà validamente costituita e le sue delibere saranno validamente adottate, rispettivamente, con la presenza e il voto favorevole di un numero di azionisti che rappresentino la percentuale di capitale richiesta dalla legge, ad eccezione di alcune materie ritenute di particolare rilievo, per le quali sarà necessario il voto favorevole di un numero di azionisti che rappresentino almeno il 90,1% del capitale di Milione, nella misura in cui tali decisioni non costituiscano Questioni Escluse con riferimento alle quali l’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Le materie sulle quali l’Assemblea dovrà deliberare con il voto favorevole di almeno il 90,1% del capitale sociale includono, a titolo esemplificativo, le seguenti (nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse): (i) approvazione di talune modifiche statutarie relativamente ai diritti di governance, alla sede sociale e all’oggetto sociale; (ii) aumenti di capitale con diritto di opzione, fatta eccezione per quelli necessari a ripristinare il capitale sociale minimo richiesto ai sensi della legge e necessari a rimediare a violazioni di impegni finanziari previsti dagli accordi di finanziamento di volta in volta in essere, ovvero a violazione di disposizioni dell’Accordo di Concessione o del Contratto di Programma; (iii) aumenti di capitale senza diritto di opzione e aumenti di capitale da sottoscrivere in natura; (iv) fusioni (comprese le fusioni o altre operazioni straordinarie volte all’esclusione delle azioni Save dalle negoziazioni sul mercato borsistico, il “Delisting”), scissioni, autorizzazione alla creazione di joint venture, spin-off o conferimento in natura di tutto o sostanzialmente tutto il patrimonio della relativa società, (v) nomina e revoca di amministratori e sindaci; (vi) decisioni relative alla distribuzione dei dividendi e/o riserve incoerenti con la Politica Dividendi Concordata (come di seguito definita); (vii) emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari convertibili in titoli azionari; (viii) autorizzazione al trasferimento di azioni delle Società e/o di azioni di Save e/o di azioni di talune società rilevanti controllate da Save, a seconda dei casi; (ix) scioglimento, liquidazione e nomina dei liquidatori; (x) autorizzazione al trasferimento di tutto o sostanzialmente tutto il patrimonio delle Società e/o di Save e/o di talune società rilevanti controllate da Save (i punti da (i) a (x), congiuntamente, le “Materie Riservate Assembleari”).

e) Assemblee ordinarie e straordinarie di SV35, Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, le Assemblee dei soci di SV35, Agorà e MPH saranno validamente costituite e le delibere saranno validamente adottate, rispettivamente, con la presenza e il voto favorevole di un numero di azionisti che rappresentino la percentuale di capitale richiesta dalla legge.

f) Fusione. Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate ad esercitare i rispettivi diritti e poteri in qualità di azionisti di Milione al fine di adottare ed implementare ogni decisione finalizzata alla fusione di Milione, SV35, Agorà ed MPH, ai sensi dell’art. 2501-bis c.c. entro 6 mesi dalla Data di Esecuzione.

6.1.2 Corporate governance di Save

a) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Save. Le Parti hanno preso atto che in data 1 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Save ha nominato mediante cooptazione due nuovi consiglieri rispettivamente designati dallo Sponsor Finanziario 1 e dallo Sponsor Finanziario 2 con efficacia dalla Data di Esecuzione.

Con riferimento ai successivi rinnovi del Consiglio di Amministrazione di Save, le Parti hanno concordato che il Consiglio di Amministrazione di Save sarà composto da undici membri. La lista presentata dal soggetto controllato da Milione BidCo che deterrà la partecipazione diretta in Save sarà composta da undici candidati, di cui: (i) tre designati dallo Sponsor Industriale; (ii) tre designati dallo Sponsor Finanziario 1; (iii) tre designati dallo Sponsor Finanziario 2; (iv) uno designato congiuntamente dalle Parti; e (v) un ulteriore candidato designato congiuntamente dalle Parti, che risulterà eletto qualora non venga presentata alcuna lista di minoranza.

b) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di Save. Le Parti, per quanto consentito dalla legge, forniranno indicazioni ai membri del Consiglio di Amministrazione di Save di propria designazione affinché essi si incontrino e discutano al fine di giungere a una posizione comune sulle Materie Riservate del Consiglio di SAVE (come di seguito definite) prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alle stesse, ferma in ogni caso l’autonomia gestionale degli amministratori e gli obblighi previsti a loro carico ai sensi di legge (la “Procedura di Consultazione”).

Le Parti si sono altresì impegnate, per quanto consentito dalla legge, a far sì che i consiglieri di Save di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta durante la Procedura di Consultazione, ferma in ogni caso l’autonomia gestionale degli amministratori e gli obblighi previsti a loro carico ai sensi di legge. In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto durante la Procedura di Consultazione, le Parti faranno sì che, per quanto consentito dalla legge, gli amministratori di propria designazione partecipino alla relativa riunione del Consiglio di Amministrazione e votino contro l’approvazione della delibera in merito alla Questione Riservata del Consiglio di SAVE sulla quale non sia stato raggiunto un accordo, ferma in ogni caso l’autonomia gestionale degli amministratori e gli obblighi previsti a loro carico ai sensi di legge.

Ai sensi del Patto Parasociale, sono definite “Materie Riservate del Consiglio di SAVE” le decisioni del Consiglio di Amministrazione di Save relative alle materie ritenute di particolare rilievo, riguardanti Save (o talune società rilevanti controllate da Save o, se previsto, ogni altra società controllata o società partecipata), nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse, quali in particolare: (i) modifica sostanziale o rinnovo dell’accordo di concessione stipulato tra Save e ENAC del 19 luglio 2001 relativo alla gestione dell’aeroporto di Venezia (l’“Accordo di Concessione”) o del contratto di programma stipulato tra Save e ENAC il 26 ottobre 2012, come successivamente modificato (il “Contratto di Programma”); (ii) approvazione del business plan triennale consolidato e del budget consolidato e successive modifiche; (iii) nomina dell’amministratore delegato e, fino alla scadenza del periodo tariffario 2017-2021 come previsto dal Contratto di Programma, l’eventuale revoca dell’amministratore delegato; (iv) costituzione di società controllate e creazione di joint venture, spin-off o conferimenti in natura di tutto o parte sostanziale del patrimonio della relativa società, a seconda dei casi; (v) compensi degli amministratori ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, c.c.; (vi) modifiche ai poteri conferiti al Presidente e all’amministratore delegato; (vii) operazioni con parti correlate per un importo complessivo superiore a 300.000 Euro in ragione d’anno, che debbano essere effettuate da Save o da società controllate; (viii) laddove non rientrino nelle competenze dell’Assemblea, modifiche della Politica Dividendi Concordata (come di seguito definita); (ix) approvazione e modifiche ai principi d’indebitamento consolidato di volta in volta concordati e modifiche degli accordi di finanziamento, nonché assunzione di nuovo indebitamento o concessione di garanzie; (x) laddove non rientri nelle competenze dell’Assemblea, emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari, compresi gli strumenti finanziari convertibili in titoli azionari, per quanto non riflesso nei principi d’indebitamento consolidati di volta in volta esistenti; (xi) trasferimento delle azioni/quote di talune società controllate rilevanti; (xii) sottoscrizione, risoluzione o modifica di contratti aventi un valore annuo superiore a Euro 7.500.000; (xiii) proposte all’Assemblea degli azionisti della relativa società, a seconda dei casi, in merito a Materie Riservate Assembleari, nella misura in cui non costituiscano Questioni Escluse; (xiv) istruzioni di voto nelle Assemblee degli azionisti di talune società controllate rilevanti, relativamente alle Materie Riservate Assembleari e ogni altra società controllata o partecipata, relativamente ad operazioni di aumento di capitale, fusione, scissione e altre operazioni o attività che esulano dall’attività ordinaria; (xv) trasferimento di tutto o di parte sostanziale dei beni di Save o di talune società controllate rilevanti.

c) Presidente e Amministratore Delegato di Save. Il Presidente sarà il primo candidato della lista presentata dal soggetto controllato da Milione che deterrà la partecipazione diretta in Save e sarà nominato dallo Sponsor Industriale. Il dottor Enrico Marchi sarà confermato alla carica di Presidente di Save con i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione di Save del 10 marzo 2017. Il diritto dello Sponsor Industriale di nominare il Presidente cesserà in caso di Uscita di EM. In tale evenienza, ciascun azionista di Milione avrà la facoltà di nominare il Presidente a rotazione per periodi di tre anni, fermo restando che (i) per il primo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Industriale o dall’acquirente della partecipazione dello Sponsor Industriale in Milione, (ii) per il secondo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Finanziario 2; (iii) per il terzo triennio la nomina sarà effettuata dallo Sponsor Finanziario 1.

La dott.ssa Monica Scarpa sarà confermata nel ruolo di amministratore delegato di Save con i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2017, fino al termine del periodo tariffario 2017-2021 come previsto dal Contratto di Programma. In caso di sostituzione dell’amministratore delegato, lo Sponsor Industriale avrà il diritto di indicare il nuovo amministratore delegato tra una rosa di candidati selezionati da una primaria società di ricerca e selezione del personale concordata tra le parti, previa approvazione degli Sponsor Finanziari (che non potrà essere irragionevolmente negata).

Successivamente all’Uscita di EM il diritto di indicare il nuovo amministratore delegato secondo la procedura di cui sopra spetterà, a rotazione per periodi di tre anni, a ciascun azionista di Milione (ferma restando l’approvazione degli altri due azionisti di Milione, che non potrà essere irragionevolmente negata) e restando inteso che (i) per il primo triennio, la proposta sarà effettuata dallo Sponsor Industriale (o dall’acquirente della partecipazione dello Sponsor Industriale in Milione), (ii) per il secondo triennio, dallo Sponsor Finanziario 1, e (iii) per il terzo triennio, dallo Sponsor Finanziario 2.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Save. Con riferimento ai successivi rinnovi del Collegio Sindacale di Save, le Parti hanno concordato che la lista presentata da MPH (o Agorà, a seconda dei casi) sarà composta dai seguenti candidati: (i) un sindaco effettivo indicato dallo Sponsor Industriale; (ii) un sindaco effettivo e un sindaco supplente indicati congiuntamente dagli Sponsor Finanziari: (iii) un sindaco effettivo e un sindaco supplente indicati congiuntamente dalle Parti, che saranno indicati alla quarta e quinta posizione della lista, da nominarsi qualora non venga presentata alcuna lista di minoranza, restando inteso che in tal caso il sindaco effettivo designato dallo Sponsor Industriale sarà il Presidente del Collegio Sindacale per il primo triennio e, successivamente alla scadenza di tale periodo, il Presidente del Collegio Sindacale delle Società sarà designato alternativamente dagli Sponsor Finanziari, fermo restando che, per il secondo triennio, il Presidente del Collegio Sindacale sarà designato dallo Sponsor Finanziario 2.

e) Statuto di Save. Ai sensi del Patto Parasociale, prima del secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, le Parti faranno in modo che venga convocata un’Assemblea di Save al fine di approvare le seguenti modifiche allo statuto vigente (i) la riduzione del numero massimo dei componenti del consiglio da tredici membri a undici e (ii) la previsione di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, quarto comma, del TUF pari a due.

f) Politica Dividendi Concordata. Ai sensi del Patto Parasociale, fatte salve le disposizioni inderogabili di legge, le Parti faranno in modo che le Società, Save e le sue rispettive società controllate distribuiscano (nella massima misura prevista dalla legge) a titolo di dividendo, pagamento di interessi, rimborso di finanziamento soci ovvero con altre modalità, il 100% della cassa disponibile (dopo aver adempiuto agli impegni di rimborso previsti sulla base dei contratti di finanziamento), ferme restando in ogni caso le limitazioni previste dai contratti di finanziamento stipulati di volta in volta e l’esistenza di adeguati fondi e riserve per finanziare l’attività operativa di azienda, gli accantonamenti per passività e porre in essere gli investimenti e le acquisizioni approvate.

6.1.3 Disposizioni relative alla circolazione delle azioni di Milione, limiti agli acquisti di azioni SAVE, operazioni consentite

a) Lock-up. Ai sensi del Patto Parasociale le Parti hanno altresì concordato di non trasferire la partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, in Save per un periodo di trentasei mesi dal 9 agosto 2017, nel caso in cui Save rimanga una società quotata. Nello statuto di Milione è altresì previsto un lock-up per un periodo di quarantotto mesi dal 9 agosto 2017.

b) Limite all’esercizio dei diritti di voto previsto nello statuto di Milione. Ai sensi del Patto Parasociale, lo statuto di Milione prevede che, indipendentemente dalla percentuale della partecipazione al capitale sociale detenuta da ciascuna delle Parti, i diritti di voto esercitabili da un azionista di Milione siano limitati a un massimo del 50% dei diritti di voto complessivi. Tale limitazione dei diritti di voto non sarà applicabile qualora gli azionisti di Milione fossero due e la percentuale del capitale sociale detenuta da qualunque di tali azionisti fosse inferiore al 10% del capitale sociale di Milione.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento delle azioni di Milione. Le Parti non potranno trasferire la propria partecipazione in Milione (i) a determinati gruppi industriali nominativamente individuati nell’art. 9.2.1 del Patto Parasociale; (ii) a società o enti che gestiscono concessioni aeroportuali in Italia ovvero in Europa con un numero complessivo di passeggeri superiore a 5 milioni all’anno; e (iii) a soggetti che siano una Società Affiliata (come definita al successivo Paragrafo 6.2(b)) di taluni gestori aeroportuali italiani nominativamente individuati nell’art. 9.2.1 del Patto Parasociale (i “Trasferitari Esclusi”).

Inoltre, ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale e ferme alcune specifiche eccezioni, successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, le Parti potranno trasferire la propria partecipazione in Milione solo in tutto e non in parte. In caso di trasferimento a terzi in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale e quale condizione per effettuare validamente il trasferimento, la Parte trasferente dovrà, inter alia, fare in modo che il soggetto cessionario o avente causa aderisca alle previsioni del Patto Parasociale e ne divenga parte.

d) Diritto di Prima Offerta. Successivamente al periodo di lock-up come previsto nello statuto di Milione, il trasferimento delle azioni di Milione effettuato da una Parte, da sola o congiuntamente con un’altra Parte, sarà soggetto ad un diritto di prima offerta in favore degli altri soci di Milione , ai termini e alle condizioni individuate dall’art. 9.3 del Patto Parasociale.

e) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, (i) qualora sia trasferita una partecipazione superiore al 50,1% del capitale di Milione ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale (ii) per effetto di un trasferimento, il numero degli azionisti di Milione sia pari a due e uno di tali azionisti detenga una partecipazione in Milione inferiore al 10% del capitale di Milione, le Parti diverse dalla/e cedente/i avranno un diritto di co-vendita agli stessi termini e condizioni.

f) Trasferimenti Consentiti. Saranno considerati trasferimenti consentiti (i “Trasferimenti Consentiti”) i trasferimenti effettuati da ciascuna delle Parti nei confronti di Trasferitari Consentiti (per essi generalmente intendendosi eventuali soggetti direttamente o indirettamente controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo della relativa Parte, come dettagliatamente individuati per ciascuna Parte nel Patto Parasociale), a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere un Trasferitario Consentito; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione alle altre Parti; (B) la titolarità della partecipazione in Milione trasferita a tale soggetto sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento; (iii) il trasferitario diventi parte del Patto Parasociale.

g) Opzione di Acquisto. Ai sensi del Patto Parasociale, (i) nel caso in cui un Trasferitario Escluso diventi il gestore di PEIF II o del Fondo Infravia; ovvero (ii) nel caso in cui, in violazione delle previsioni del Patto Parasociale, Enrico Marchi cessi di controllare indirettamente lo Sponsor Industriale ovvero PEIF II cessi di controllare indirettamente lo Sponsor Finanziario 1, ovvero ancora i Fondi InfraVia il Fondo Infravia cessino di controllare indirettamente lo Sponsor Finanziario 2, gli altri soci di Milione avranno il diritto di esercitare un’opzione avente ad oggetto l’acquisto (i) della partecipazione detenuta in Milione da parte del soggetto inadempiente ad un valore calcolato ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo comma, c.c. e (ii) dei finanziamenti soci in essere concessi a Milione da tale Parte, al valore nominale di tali finanziamenti, oltre agli interessi dovuti fino alla data di trasferimento, se previsti.

h) Obblighi connessi alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. Ai sensi del Patto Parasociale, qualora in conseguenza di un trasferimento diretto o indiretto di azioni di Milione effettuato dalle Parti o dalle loro Società Affiliate (come definite nel successivo Paragrafo 6.2(b)) derivi l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi delle previsioni applicabili di legge, come condizione per effettuare validamente tali trasferimenti il cedente dovrà fornire alle Parti, tra le altre cose, un impegno fermo e irrevocabile del cessionario nei confronti delle altre Parti a (a) assumere interamente ogni obbligo riguardante tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (compreso, senza alcun limite, il pagamento del prezzo, nonché il pagamento di tutti i costi e/o le spese connessi con la procedura di offerta pubblica di acquisto obbligatoria), (b) lanciare tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria attraverso una società o un ente diverso dalle Società, ferma la responsabilità della Parte cedente in caso di inadempimento del trasferitario delle obbligazioni di cui sopra.

i) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera h): (i) ogni acquisto di azioni Save effettuato dalle Parti (direttamente o indirettamente, anche da soggetti agenti di concerto con esse) dovrà avvenire per il tramite di Agorà o MPH, (ii) per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti (direttamente o indirettamente e da sole o congiuntamente a persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse) non potranno, inter alia, acquistare ovvero stipulare accordi finalizzati all’acquisto di azioni Save senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

6.1.4 Altri impegni

Il Patto Parasociale prevede inoltre un divieto per ciascuna delle Parti di stipulare altri patti parasociali relativi alla governance delle Società o di Save. Il Patto Parasociale indica infine che è comune intenzione delle Parti realizzare il Delisting di Save a seguito del perfezionamento dell’OPA Obbligatoria.

6.2 Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Si sintetizzano di seguito le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento:

a) Obblighi in relazione all’OPA Obbligatoria:

(i) successivamente alla Data di Esecuzione, le Parti faranno sì che Agorà promuova l’OPA Obbligatoria, e che Milione e Agorà diffondano il comunicato di cui all’art. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e che le medesime pongano in essere tutti i relativi adempimenti ai sensi della normativa applicabile;

(ii) gli adempimenti relativi all’OPA Obbligatoria saranno approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione di Milione e Agorà a maggioranza semplice; tali consigli potranno altresì delegare a uno o più loro membri i poteri per il compimento di tali atti;

(iii) qualora, in conseguenza dell’OPA Obbligatoria, siano soddisfatti i requisiti previsti dall’art. 108, comma 2, del TUF (la “Vendita Forzata”), le Parti hanno stabilito che Agorà (i) non ripristinerà il flottante (e, pertanto, le azioni SAVE saranno escluse dalla negoziazioni), e (ii) porterà a termine la procedura di Vendita Forzata, ai sensi della normativa vigente.

(iv) qualora, in conseguenza dell’OPA Obbligatoria o della procedura di Vendita Forzata, a seconda dei casi, siano soddisfatti i requisiti di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, Agorà dovrà esercitare il diritto di acquisto delle restanti azioni di Save in circolazione, ai sensi della normativa vigente;

(v) fermo restando quanto previsto nei precedenti punti (iii) e (iv), le Parti concordano che perseguiranno, per quanto possibile ai sensi delle disposizioni di legge, il delisting delle azioni SAVE.  

b) Acquisti Fuori OPA e impegno delle Parti a non acquistare direttamente azioni SAVE:

(i) ad eccezione di quanto previsto nel successivo punto (ii), a partire dalla Data di Esecuzione, e per un periodo di sei mesi successivi alla data ultima di pagamento dell’OPA Obbligatoria (il “Best Price Period”), le Parti si sono obbligate a non acquistare e a fare in modo che le loro rispettive società controllanti, controllate ovvero soggette a comune controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF (le “Società Affiliate”), ovvero i soggetti che agiscono in concerto (nel significato di cui all’art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF e/o dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti) non acquistino azioni Save ad un prezzo superiore al Prezzo Implicito;

(ii) qualora, nel corso del Best Price Period, Milione intenda acquistare azioni Save al di fuori dall’OPA Obbligatoria (gli “Acquisti Fuori OPA”), tali operazioni dovranno essere effettuate da parte di Agorà ad un prezzo non superiore al Prezzo Implicito e qualsiasi decisione in merito agli Acquisti Fuori OPA dovrà essere approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione di Milione e di Agorà (i) all’unanimità, nel caso in cui il venditore di tali azioni sia un ente pubblico; ovvero (ii) a maggioranza semplice e con il voto favorevole degli Sponsor Finanziari, negli altri casi, a condizione che tutte le Parti siano adeguatamente informate e coinvolte in qualsiasi trattativa riguardante gli Acquisti Fuori OPA;

(iii) ad eccezione di quanto precede, nel corso del Best Price Period, le Parti non dovranno acquistare, e faranno sì che le loro Società Affiliate non acquistino, azioni Save con modalità diverse da quanto sopra previsto.

c) Modifiche ai termini e condizioni dell’OPA Obbligatoria

Qualsiasi modifica da parte di Agorà dei termini e delle condizioni dell’OPA Obbligatoria, ivi compresa, a puro titolo esemplificativo, qualsiasi decisione da adottare in caso di offerte concorrenti e ogni altra decisione relative all’OPA Obbligatoria (incluse, senza limitazione: (a) durata del relativo periodo di offerta, (b) eventuale incremento del prezzo dell’OPA Obbligatoria, (c) la pubblicazione di qualsiasi comunicato in relazione all’OPA Obbligatoria (diverso da quelli richiesti obbligatoriamente per legge o da parte di autorità competenti), dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione di Agorà, con il voto unanime dei soggetti designati da tutte le Parti.

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali e rinnovo

Con riferimento alla durata delle Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale (come riassunte nel precedente Paragrafo 6.1), si precisa che il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 9 agosto 2017 e avrà efficacia a partire da tale data. Nel caso in cui Save rimanga una società quotata su un mercato regolamentato, il Patto Parasociale avrà una durata di 3 (tre) anni a partire dal 9 agosto 2017 e si intenderà rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora la percentuale del capitale sociale di Milione detenuta da una Parte scenda al disotto del 10% del capitale di Milione, il presente Patto Parasociale dovrà intendersi risolto esclusivamente rispetto a tale Parte, fatta eccezione per le disposizioni del Paragrafo 9.4. relative al diritto di co-vendita, che resteranno valide anche per tale Parte.

8. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale o dall’Accordo di Investimento sarà decisa, applicando la legge italiana, secondo le Regole della Camera di Commercio Internazionale (ICC). La sede dell’arbitrato sarà Ginevra.

9. Deposito presso il Registro delle Imprese

La versione integrale del Patto Parasociale (contenente le modifiche ed integrazioni di cui sopra) sottoscritto in data 9 agosto 2017 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Venezia ed il Registro delle Imprese di Treviso – Belluno in data 11 agosto 2017. Si ricorda che le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale (che, in data 2 aprile 2017, risultava allegata all’Accordo di Investimento) sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 7 aprile 2017.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale (come modificato ed integrato in data 9 agosto 2017)

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali (come modificate ed integrate in data 9 agosto 2017) sono pubblicate, ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Save S.p.A. all’indirizzo www.grupposave.it, sezione Governance, Sistema e regole.

11 agosto 2017

[AW.6.17.2]

________________           

(1) Considerato che il numero di azioni proprie detenute da Save è pari a 658.470.

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 SAVE S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 ("Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(A) Il capitale sociale di Abbacus – Commerciale Finanziaria S.p.A. ("Abbacus") è suddiviso come segue: Marchi Giovanni & C. S.r.l. ("Marchi Giovanni & C.") 32,38%; Aprile S.r.l. ("Aprile" e, congiuntamente, a Marchi Giovanni & C., gli "Acquirenti") 14,27%; David S.p.A. ("David") 32,38%; 55.11 S.r.l. ("55.11" e, congiuntamente a David, i "Venditori") 14,27%; e azioni proprie 6,70%.

(B) Il capitale sociale di Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint") è suddiviso come segue: Abbacus 47%; Marchi Giovanni & C. 5%; Aprile 21,50%; David 5%; e 55.11 21,50%.

(C) Finint (i) attraverso una società interamente partecipata (direttamente e indirettamente) Sviluppo 35 S.p.A. ("Sviluppo 35"), controlla Agorà Investimenti S.p.A. ("Agorà") che, direttamente e indirettamente, detiene il 59,05% di Save S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("SAVE") e (ii) detiene direttamente n. 326.941 azioni di SAVE, corrispondenti allo 0,59% del capitale sociale. Conseguentemente, Finint detiene, direttamente e indirettamente, il 59,64% di SAVE.

(D) Gli Acquirenti fanno capo direttamente e/o indirettamente al dott. Enrico Marchi, nato a Sernaglia della Battaglia (TV), il 6/4/1956, c.f. MRC NRC 56D06 I635N ("EM"), alla di lui moglie (sig.ra Emanuela Seguso) e al Trust denominato "The Magiobevi Trust".

(E) I Venditori fanno capo direttamente e/o indirettamente al dott. Andrea de Vido, nato a Treviso 13/11/1955, c.f. DVD NDR 55S13 L407R ("ADV"), alla di lui moglie (sig.ra Tiziana Bellon) e al Trust denominato "The David Trust".

(F) In data 31 marzo 2017 (la "Data di Sottoscrizione"), Marchi Giovanni & C. e Aprile, in qualità di promissari acquirenti, da una parte, e David e 55.11, in qualità di promittenti venditori, dall’altra parte, nonché EM e ADV (limitatamente a talune pattuizioni), hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto Preliminare") avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisto da parte degli Acquirenti delle partecipazioni detenute dai Venditori rispettivamente in Abbacus e in Finint sopra descritte (l’"Operazione").

(G) In data 2 aprile 2017, EM, gli Acquirenti e Finint hanno sottoscritto un secondo accordo con con Infrahub S.r.l. - società indirettamente controllata dai fondi Pan-European Infrastructure II L.P. e Pan-European Infrastructure II S.C.S., gestiti rispettivamente da PEIF II General Partner (Jersey) Limited e PEIF II General Partner (Lux S.C.S.) S.à r.l.) - e Leone Infrastructure S.r.l. - società indirettamente controllata da InfraVia European Fund III, un fondo di investimento composto da InfraVia European Fund III FPCI e InfraVia European Fund III SCSp, entrambi gestiti e rappresentati da InfraVia Capital Partners - per la vendita da parte di Finint della partecipazione di controllo di SAVE ad una società di nuova costituzione ("BidCo"). Ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto, BidCo sarà partecipata da EM e da Infrahub S.r.l. e Leone Infrastructure S.r.l. e controllata congiuntamente dagli stessi tre soggetti.

(H) Il Contratto Preliminare prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, subordinatamente al verificarsi entro il 30 luglio 2017 di talune condizioni sospensive poste nell’interesse esclusivo degli Acquirenti - e, quindi, da questi ultimi rinunciabili - quali (a) l’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e (b) l'autorizzazione della Banca d'Italia, fermo restando che, ai sensi del Contratto Preliminare, l’acquisizione da parte di BidCo della partecipazione di controllo di SAVE avverrà come primo atto dell’esecuzione dell’Operazione. Lo stesso Contratto Preliminare prevede che il predetto termine del 30 luglio 2017 potrà essere automaticamente prorogato sino al 30 agosto 2017 nel caso nel caso in cui al 30 luglio 2017 almeno una di tali condizioni sia ancora pendente.

(I) Il Contratto Preliminare contiene pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122, primo e quinto comma, lettere a), b) e d) del TUF.

2. Tipo di accordo e finalità del nuovo patto parasociale

Le Pattuizioni Parasociali, riprodotte in sintesi nei paragrafi che seguono, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’articolo 122, primo comma e quinto comma, lettere a), b) e d) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto le partecipazioni in:

4. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali:

Si precisa che Finint controlla SAVE ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., detenendo, attraverso Sviluppo 35, il controllo di Agorà, la quale, direttamente e indirettamente, detiene il 59,05% di SAVE. Finint detiene altresì direttamente n. 326.941 azioni di SAVE, corrispondenti allo 0,59% del capitale sociale. Conseguentemente, Finint detiene, direttamente e indirettamente, il 59,64% di SAVE.

5. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le Pattuizioni Parasociali vincolano:

Entro 5 giorni feriali dalla Data di Sottoscrizione è prevista inoltre l’adesione al Contratto Preliminare da parte di Finint e di Finint S.p.A..

Gli Acquirenti fanno capo direttamente e/o indirettamente a EM, alla di lui moglie (sig.ra Emanuela Seguso) e al Trust denominato "The Magiobevi Trust".

I Venditori fanno capo direttamente e/o indirettamente a ADV, alla di lui moglie (sig.ra Tiziana Bellon) e al Trust denominato "The David Trust".

Si riporta di seguito una tabella sintetica che indica le partecipazioni detenute in Abbacus dagli aderenti alle Pattuizioni Parasociali alla Data di Sottoscrizione.

Si riporta di seguito una tabella sintetica che indica le partecipazioni detenute in Finint dagli aderenti alle Pattuizioni Parasociali alla Data di Sottoscrizione.

6. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

6.1 Principi generali di corporate governance di Abbacus e di Finint

Di seguito sintetizzati i principi relativi alla corporate governance di Abbacus e di Finint.

6.1.1 Nuovo Statuto Abbacus

Ai sensi delle Pattuizioni Parasociali, i Venditori, gli Acquirenti, EM e ADV hanno fatto in modo che l’assemblea straordinaria di Abbacus tenutasi alla Data di Sottoscrizione adottasse il nuovo statuto di Abbacus (il "Nuovo Statuto Abbacus"). In particolare, il Nuovo Statuto Abbacus prevede, inter alia, le seguenti pattuizioni.

6.1.2 Consiglio di amministrazione di Abbacus

Ai sensi delle Pattuizioni Parasociali, i Venditori, gli Acquirenti, EM e ADV hanno fatto in modo che l’assemblea ordinaria di Abbacus tenutasi alla Data di Sottoscrizione ricostituisse il relativo organo amministrativo con la nomina di (i) EM e Giovanni Perissinotto quali consiglieri designati dagli Acquirenti, (ii) ADV e Fabio Gallio come consiglieri designati dai Venditori, nonché (iii) Giovanni Perissinotto nel ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

6.1.3 Collegio Sindacale e Presidente di Abbacus

Ai sensi delle Pattuizioni Parasociali, gli Acquirenti e i Venditori si sono impegnati a fare in modo che, alla data di approvazione del bilancio di Abbacus per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale di Abbacus sia rinnovato secondo le prescrizioni del Nuovo Statuto Abbacus sopra descritte e che l’assemblea di Abbacus elegga come presidente del Collegio Sindacale il dott. Paolo Nicolai, commercialista in Padova, o in caso di sua indisponibilità, altro soggetto indicato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Padova.

6.1.4 Nuovo Statuto Finint

Ai sensi delle Pattuizioni Parasociali, i Venditori, gli Acquirenti, EM e ADV hanno fatto in modo che l’assemblea straordinaria di Finint tenutasi alla Data di Sottoscrizione adottasse il nuovo statuto di Finint (il "Nuovo Statuto Finint"). In particolare, il Nuovo Statuto Finint prevede, inter alia, le seguenti pattuizioni.

6.1.5 Consiglio di Amministrazione di Finint

Ai sensi delle Pattuizioni Parasociali, i Venditori, gli Acquirenti, EM e ADV hanno fatto in modo che l’assemblea ordinaria di Finint tenutasi alla Data di Sottoscrizione ricostituisse il relativo organo amministrativo con la nomina di (i) EM e Giovanni Perissinotto quali consiglieri designati dagli Acquirenti, (ii) ADV e Fabio Gallio come consiglieri designati dai Venditori, nonché (iii) Giovanni Perissinotto nel ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

6.1.6 Mancata esecuzione dell’Operazione

Il Contratto Preliminare prevede talune pattuizioni in tema di corporate governance rilevanti ai sensi dell’articolo 122, primo comma e quinto comma, lettere a) e d) del TUF alle quali gli Acquirenti, i Venditori, EM e ADV dovranno dare esecuzione in caso di mancato perfezionamento dell’Operazione.

In particolare - al ricorrere degli eventi o circostanze previste dal Contratto Preliminare, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il mancato verificarsi di (o la mancata rinuncia a) una o entrambe le condizioni sospensive indicate nella premessa (H) entro il termine ivi previsto, nonché l’inadempimento degli Acquirenti (o di uno di essi) dell’obbligo di dare corso all’esecuzione dell’Operazione (e salvo il caso in cui sia stato esercitato il diritto di recesso dal Contratto Preliminare o il medesimo sia stato risolto ai sensi dell’art. 1456, cod. civ.) - gli Acquirenti, i Venditori, EM e ADV si sono impegnati a fare in modo che Finint compia quanto necessario al fine di addivenire, mediante uno o più processi competitivi, alla vendita dei propri assets (la "Valorizzazione degli Assets"), ivi incluse le n. 33.004.526 azioni rappresentative del 59,64% del capitale sociale di Save secondo le seguenti previsioni.

(i) L’assemblea straordinaria di Abbacus dovrà adottare il testo di un nuovo statuto che prevedrà, inter alia, le seguenti pattuizioni.

(ii) Gli amministratori in carica di Abbacus dovranno rassegnare le proprie dimissioni e l'assemblea ordinaria farà in modo che venga nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 4 (quattro) membri, di cui 2 designati dai Venditori (uno dei quali con carica di Presidente) e 2 designati dagli Acquirenti, cui sarà conferito l’incarico di procedere alla Valorizzazione degli Assets.

(iii) L’assemblea straordinaria di Finint dovrà adottare il testo di un nuovo statuto che prevedrà, inter alia, le seguenti pattuizioni.

(iv) Gli amministratori in carica di Finint dovranno rassegnare le proprie dimissioni e l'assemblea ordinaria farà in modo che venga nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 4 (quattro) membri, di cui 2 designati dai Venditori (uno dei quali con carica di Presidente) e 2 designati dagli Acquirenti, cui sarà conferito l’incarico di procedere alla Valorizzazione degli Assets.

(v) Alla naturale scadenza del Collegio Sindacale di Finint in carica alla Data di Sottoscrizione, il Collegio Sindacale di Finint sarà rinnovato secondo le prescrizioni dello statuto di Finint adottato ai sensi del precedente punto 6.1.6(iii) e il dott. Paolo Nicolai, commercialista in Padova, o in caso di sua indisponibilità, altro soggetto indicato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Padova sarà nominato come presidente del Collegio Sindacale di Finint.

7. Durata del Patto Parasociale - Rinnovo

Le Pattuizioni Parasociali sono entrate in vigore alla Data di Sottoscrizione e avranno una durata di 3 (tre) anni a partire dalla Data di Sottoscrizione.

8. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle Pattuizioni Parasociali, Finint detiene il controllo di SAVE.

9. Deposito a Registro delle Imprese

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia in data 5 aprile 2017 (N. PRA/30390/2017/CVEAUTO, protocollo automatico del 5 aprile 2017).

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto preliminare

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto Preliminare sono pubblicate, ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di SAVE S.p.A. all’indirizzo www.grupposave.it, sezione Governance, Sistema e regole.

5 aprile 2017

[AW.5.17.1]