Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

SIT S.p.A.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale sottoscritto in data 5-6 luglio 2018 (il “Patto Parasociale MTA”) tra Giober S.r.l., con sede legale in Torino, Via Venti Settembre n. 3, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 10942520015 (“Giober”), Spaclab S.r.l., con sede legale in Milano, Via Senato n. 20, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08277490960 (“Spaclab”), Spaclab 2 S.r.l., con sede legale in Torino, Via Venti Settembre n. 3, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 11524810014 (“Spaclab2” e, unitamente a Giober e Spaclab, le “Società Promotrici”), e SIT Technologies S.p.A., con sede legale in Padova, Viale dell’Industria n. 31/33, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04805450287 (“SIT Tech”; Giober, Spaclab, Spaclab 2 e SIT Tech, congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli “Azionisti” o l’“Azionista”) avente ad oggetto Azioni Ordinarie e Performance Shares (come di seguito definite) di SIT S.p.A. (“SIT” o “Società” o “Emittente”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

SIT S.p.A., con sede legale in Padova (PD), Viale dell’Industria n. 31/33, REA n. PD-419813, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Padova n. 04805520287.

2. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

Sono conferiti nel Patto Parasociale MTA i seguenti strumenti finanziari: (a) quanto a SIT Tech: tutte le Performance Shares e le Azioni Ordinarie che SIT Tech detiene (ovvero deterrà di tempo in tempo durante la vigenza del Patto Parasociale MTA) direttamente e/o indirettamente nel capitale sociale della Società e (b) quanto alle Società Promotrici: esclusivamente (i) n. 265.230 Azioni Ordinarie detenute da Giober; (ii) n. 212.185 Azioni Ordinarie detenute da Spaclab; e (iii) n. 53.047 Azioni Ordinarie detenute da Spaclab2.
La tabella che segue riporta il numero di Azioni Ordinarie e Performance Shares conferite al Patto Parasociale MTA da parte di SIT Tech, Giober, Spaclab e Spaclab 2, (gli “Strumenti Finanziari Conferiti”) e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale nonché il numero dei diritti di voto e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea.

Soggetto Controllante	Azionista	N. Strumenti Finanziari Conferiti	Tipologia Strumenti Finanziari	Percentuale della categoria di azioni	% Strumenti Finanziari Conferiti sul capitale sociale con diritto di voto	% Strumenti Finanziari Conferiti sul numero totale dei diritti di voto conferiti
Federico de Stefani	SIT Tech	17.100.779	Azioni Ordinarie	71,98%	71,23%	95,63%
		250.000	Performance Shares	100%	1,04%	1,40
-	Giober	265.230	Azioni Ordinarie	1,12%	1,10%	1,48%
Attilio Arietti	Spaclab	212.185	Azioni Ordinarie	0,89%	0,88%	1,19%
	Spaclab2	53.047	Azioni Ordinarie	0,22%	0,22%	0,30%
	Totale	17.881.241	-	-	74,48%	100%

Per completezza si segnala che le Società Promotrici sono titolari delle seguenti ulteriori Azioni Ordinarie, non conferite nel Patto Parasociale MTA: (i) n. 492.569 Azioni Ordinarie detenute da Giober; (ii) n. 394.057 Azioni Ordinarie detenute da Spaclab; e (iii) n. 98.517 Azioni Ordinarie detenute da Spaclab2.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

SIT è controllata di diritto da SIT Tech (controllata al 100% dal Presidente e Amministratore Delegato Federico de Stefani) ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1) del codice civile e dell’articolo 93 del TUF, con una partecipazione pari al 72,27% (comprese le 250.000 Performance Shares) del capitale sociale.

4. Contenuto del Patto

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Azionisti si sono dati reciprocamente atto che l’assemblea della Società del 10 luglio 2017 ha determinato nel numero di 9 (nove) i membri del consiglio di amministrazione, deliberando che gli amministratori nominati restino in carica sino alla data di approvazione da parte dell’assemblea della Società del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

Gli Azionisti hanno concordato e si sono impegnati a porre in essere, ciascuna per quanto di propria competenza e nei limiti degli Strumenti Finanziari Conferiti, tutte le azioni necessarie (ivi incluso l’esercizio del proprio diritto di voto in ossequio a quanto di seguito previsto) affinché, laddove per qualsivoglia ragione dovesse decadere il consiglio di amministrazione in carica prima della sua naturale scadenza, il consiglio di amministrazione che sarà nominato e che resterà in carica fino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sia nominato in conformità alle seguenti disposizioni:

(a) sia presentata congiuntamente dagli Azionisti una lista (la “Lista Congiunta C.d.A.”) e gli Azionisti esprimano il voto relativo agli Strumenti Finanziari Conferiti in favore della stessa e della determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione;

(b) 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. siano indicati (in posizioni diversa dall’ultima ed in modo tale che tali candidati possano essere eletti anche in presenza di una o più liste di minoranza) su designazione delle Società Promotrici (di cui uno su designazione di Giober e l’altro su designazione congiunta di Spaclab e Spaclab 2), restando inteso che il numero di candidati designati dalle Società Promotrici e inclusi nella Lista Congiunta C.d.A. non varierà in proporzione al variare del numero degli amministratori, se diversamente determinato dall’Assemblea ai sensi dello Statuto MTA;

(c) i restanti candidati amministratori siano inclusi nella Lista Congiunta C.d.A. su designazione di SIT Tech;

(d) almeno due degli amministratori di SIT designati da SIT Tech nella Lista Congiunta C.d.A. siano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF;

(e) le cariche, rispettivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato siano attribuite ad uno o più amministratori di espressione di SIT Tech;

(f) ai due amministratori designati dalle Società Promotrici siano conferite, compatibilmente con le disposizioni di legge applicabili alla Società successivamente alla Quotazione MTA, deleghe analoghe a quelle attualmente conferite per tutto il tempo di vigenza del Patto Parasociale MTA;

(g) nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del consiglio di amministrazione di SIT dovesse decadere dalla propria carica senza necessità di nomina di un nuovo consiglio di amministrazione previa presentazione di liste, gli Azionisti (i) faranno sì, nell’esercizio delle proprie prerogative, e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, e degli Strumenti Finanziari Conferiti che (1) i restanti componenti del Consiglio di amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dall’Azionista che aveva designato l’amministratore uscente e (2) il consiglio di amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del consigliere cooptato, nel rispetto delle disposizioni del Patto Parasociale MTA e dello statuto sociale; e (ii) si impegnano a votare nell’ambito dell’assemblea ordinaria della Società la nomina del consigliere cooptato ut supra;

(h) qualora, per qualsivoglia motivo, il consiglio di amministrazione di SIT venga a cessare o decada, ai sensi di legge e/o in conformità allo statuto sociale, la durata del successivo consiglio di amministrazione nominato in sua sostituzione sarà determinata dall’assemblea fino all’approvazione da parte dell’assemblea del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

Composizione del collegio sindacale

Gli Azionisti si sono dati reciprocamente atto che l’Assemblea del 10 luglio 2017 ha nominato un collegio sindacale composto da cinque membri, deliberando che i sindaci nominati restino in carica sino alla data di approvazione da parte dell’assemblea della Società del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

Gli Azionisti hanno concordato e si sono impegnati a porre in essere, ciascuna per quanto di competenza e nei limiti degli Strumenti Finanziari Conferiti, le azioni necessarie (ivi incluso l’esercizio del proprio diritto di voto in ossequio a quanto di seguito previsto) affinché, laddove per qualsivoglia ragione dovesse decadere il collegio sindacale in carica prima della sua naturale scadenza, il collegio sindacale che sarà nominato e che resterà in carica fino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sia nominato in conformità alle seguenti disposizioni:

(a) sia presentata congiuntamente dagli Azionisti una lista (la “Lista Congiunta C.S.”) e gli Azionisti votino in favore della stessa;

(b) 1 (un) candidato membro effettivo (da posizionare come ultimo nella lista dei sindaci effettivi) e 1 (un) candidato membro supplente (da posizionare come ultimo nella lista dei sindaci supplenti) del collegio sindacale siano designati congiuntamente dalle Società Promotrici e inseriti nella Lista Congiunta C.S. (prendendo peraltro atto le Società Promotrici che, qualora – nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge e dallo statuto sociale – venga presentata e votata una lista di minoranza, il sindaco effettivo e il sindaco supplente dalle stesse designati non potranno essere eletti);

(c) 2 (due) candidati membri effettivi del collegio sindacale, di cui uno ricoprirà la carica di presidente, ed 1 (un) candidato supplente, siano designati da SIT Tech e inseriti nella Lista Congiunta C.S. (prendendo peraltro atto SIT Tech che, qualora – nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge e dallo statuto sociale – venga presentata e votata una lista di minoranza, la carica di presidente del collegio sindacale non potrà essere rivestita da uno dei sindaci designati da SIT Tech).

Nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del collegio sindacale di SIT dovesse decadere dalla propria carica, gli Azionisti faranno quanto in loro potere, nell’esercizio delle proprie prerogative, e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, affinché (1) venga nominato un soggetto indicato dallo stesso Azionista (o dagli stessi Azionisti) che aveva (o che avevano congiuntamente) originariamente designato il sindaco da sostituire, nel rispetto delle disposizioni del Patto Parasociale MTA e (2) il consiglio di amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma di tale sindaco nominato, nel rispetto delle disposizioni del Patto Parasociale MTA e dello statuto sociale; e (ii) si impegnano a votare nell’ambito dell’assemblea ordinaria della Società la nomina del sindaco ut supra.  Resta peraltro inteso che, qualora il sindaco da sostituire sia un sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti di cui al presente paragrafo, gli Azionisti faranno quanto in loro potere affinché subentri il sindaco supplente nominato su designazione dell’Azionista che aveva designato il sindaco uscente ai sensi del Patto Parasociale.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

SIT Tech si è impegnata a fare quanto necessario affinché le decisioni sulle materie previste di seguito (le “Materie Consiliari Riservate”) (i) siano riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di SIT (in aggiunta alle materie per le quali la legge prevede la competenza esclusiva del medesimo), (ii) non siano da quest’ultimo delegate ad alcun amministratore o comitato e (iii) siano assunte con il voto favorevole di almeno uno dei due amministratori nominati su designazione delle Società Promotrici ai sensi del Patto Parasociale MTA.

Costituiscono Materie Consiliari Riservate:

(a) l’acquisto e cessione o comunque disposizione, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in società o enti, ovvero di aziende o rami d’azienda di valore superiore a Euro 6 milioni e non già previsti a budget;

(b) l’acquisto e cessione o comunque disposizione, a qualsiasi titolo, di attività o cespiti di natura diversa da quelli indicati al precedente Punto (a) e di valore superiore a Euro 2 milioni e non già previsti a budget;

(c) la proposta di distribuzione di riserve e dividendi straordinari (intendendosi per dividendi straordinari quelli derivanti da utili non generati mediante la gestione caratteristica), fatta salva l’eventuale distribuzione fino a concorrenza di Euro 6,5 milioni, da pagarsi nel corso degli esercizi che si chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2018, già consentita in sede di approvazione del bilancio riferito all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017 ai sensi dei contratti di rifinanziamento dell’indebitamento esistente stipulati da SIT in data 3 luglio 2017;

(d) la nomina del CFO di SIT, in caso di cessazione del rapporto con la figura che ricopre attualmente tale ruolo; fermo restando che ove sia necessaria la nomina di un nuovo CFO il consenso alla nomina non potrà essere irragionevolmente negato.

Gli Azionisti hanno convenuto di fare quanto necessario affinché la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società sia scelta tra le società di revisione c.d. “Big Four”.

5. Durata e risoluzione anticipata del Patto

Il Patto Parasociale MTA ha acquisito efficacia alla Data di Quotazione (i.e. il 28 novembre 2018), e si estinguerà automaticamente alla data di approvazione da parte dell’assemblea della Società del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

Gli Azionisti si danno atto e convengono che il Patto Parasociale MTA cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista (a) qualora SIT Tech cessi di detenere un numero di Azioni Ordinarie tali da attribuire a SIT Tech stessa il controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 TUF e/o comunque un’influenza dominante sull’assemblea ordinaria della Società ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 2), Codice Civile (restando inteso che tale presupposto s’intenderà automaticamente integrato ove uno o più soci diversi da SIT Tech o da persone affiliate a SIT Tech giungano a detenere, individualmente o congiuntamente per effetto di un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del TUF, un numero di Azioni Ordinarie superiore a quello di tempo in tempo detenuto da SIT Tech) o (b) nei confronti della Società Promotrice che non risulti più titolare di alcuno degli Strumenti Finanziari Conferiti.
In caso di cessazione del Patto Parasociale MTA, i diritti e gli obblighi degli Azionisti previsti dal medesimo cesseranno salvo per i diritti maturati.

6. Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale MTA rilevano ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

7. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 30 novembre 2018 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Padova con numero di protocollo RI/PRA/2018/103984.

1 dicembre 2018

[SAE.1.18.1]

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Avviso di scioglimento del patto parasociale, ai sensi dell’art. 131, comma 4, lettera b), e dell’art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

Ai sensi del combinato disposto dell’art. 131, comma 4, lettera b) e dell’art. 129 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che, con l’approvazione da parte dell’assemblea di SIT S.p.A. (la “Società”) del bilancio relativo all’esercizio chiusosi al 31 dicembre 2019, avvenuta in data 6 maggio 2020, si è sciolto, per decorso del termine di durata, il patto parasociale (il “Patto”) stipulato in data 5-6 luglio 2018 ed efficace dal 28 novembre 2018 tra Giober S.r.l., con sede legale in Torino, Via Venti Settembre n. 3 (“Giober”), Spaclab S.r.l., con sede legale in Milano, Via Senato n. 20 (“Spaclab”), Spaclab 2 S.r.l., con sede legale in Torino, Via Venti Settembre n. 3 (“Spaclab2”), e SIT Technologies S.p.A., con sede legale in Padova, Viale dell’Industria n. 31/33 (“SIT Tech”) avente ad oggetto n. 18.881.241 azioni ordinarie di SIT S.p.A. (“SIT” o la “Società”) pari al 75,5% del capitale sociale e dei diritti di voto della Società e le cui pattuizioni rilevavano ai sensi dell’articolo 122, comma 1 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ed integrato.

Della notizia dello scioglimento del Patto viene data pubblicità mediante diffusione sul sito internet della Società all’indirizzo www.sitcorporate.it (ove sono disponibili inoltre le informazioni essenziali relative al Patto previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (www.emarketstorage.com), e mediante comunicazione al Registro delle Imprese di Padova.

9 maggio 2020

[SAE.1.20.1]