Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob e pubblicati ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

VITTORIA CAPITAL S.p.A.
VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.

Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l’attribuzione di diritti di acquisto e vendita su azioni e la nomina di cariche sociali.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

VITTORIA CAPITAL S.p.A. (di seguito “Vittoria Capital”), con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, e capitale sociale di € 64.713.992 suddiviso in 64.713.992 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna;

VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A. (di seguito “Vittoria Assicurazioni”) con sede in Milano, Via Ignazio Gardella n. 2, e con capitale sociale pari a € 67.378.924 suddiviso in 67.378.924 azioni dal valore nominale di € 1 ciascuna.

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

1. YAFA HOLDING S.p.A., una società italiana, con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II n. 72, Torino, Italia, capitale sociale € 25.000.000,00 (anche “YAFA”, società controllante Vittoria Capital S.p.A. con l’82% delle azioni);
2. MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS – Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, una società tedesca, con sede in Monaco, Germania, Königinstrasse 107, D – 80802, capitale sociale € 587.725.396,48, (anche solo “Munich Re”);

(Munich Re, anche “Azionista di Minoranza Assicuratore”).

C. Azioni oggetto del Patto

Oggetto del Patto sono le azioni Vittoria Capital, società che detiene 65.778.674 azioni rappresentanti il 97,62% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni, società quotata alla Borsa Valori di Milano e, in caso di scioglimento o liquidazione di Vittoria Capital, le azioni di Vittoria Assicurazioni e ogni altra entità derivante dallo scioglimento (le “Azioni”).

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di Vittoria Capital suddiviso in n. 64.713.992 azioni con valore nominale di € 1 ciascuna, le azioni oggetto del Patto sono complessivamente n. 52.374.000, pari al 80,93% del capitale sociale ordinario di Vittoria Capital. In particolare:

PERCENTUALE COMPLESSIVA DEL CAPITALE SOCIALE AVENTE DIRITTO DI VOTO

Parte	Azionista diretto	Numero azioni oggetto del Patto	Percentuale sulle azioni oggetto del Patto	Percentuale sul capitale ordinario
YAFA HOLDING S.p.A.	Sì	46.662.000	89,09%	72,10%
MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS	Sì	5.712.000	10,91%	8,83%
Totale		52.374.000	100,00%	80,93%

Il Patto si applicherà anche rispetto a tutte le nuove azioni di Vittoria Capital o di Vittoria Assicurazioni emesse in esecuzione di o in connessione con aumenti, riorganizzazioni o modificazioni del capitale sociale eseguiti successivamente alla stipula dello stesso.

D. Contenuto del Patto

Premessa - Mantenimento del controllo di Vittoria Capital

YAFA si impegna a mantenere il 51% delle Azioni (la “Partecipazione di Controllo”) in Vittoria Capital e a non disporre delle azioni della Partecipazione di Controllo se non in blocco, con esclusione di qualsiasi vendita parziale.

Yafa sarà diversamente libera di disporre delle altre azioni Vittoria Capital possedute (le “Altre Azioni Disponibili”), qualora conservi direttamente o indirettamente la Partecipazione di Controllo, nonché di incrementare la propria partecipazione in Vittoria Capital acquistandone di ulteriori dagli altri azionisti di minoranza non assicuratori (“gli Altri Azionisti di Minoranza”). In tale ultimo caso il Patto si applicherà anche alle Altre Azioni Disponibili acquistate successivamente alla stipula dello stesso.

Diritto di prelazione dell’Azionista di Minoranza Assicuratore

Nel caso in cui YAFA intenda trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni (il “Trasferimento di Controllo”), questa dovrà essere preventivamente offerta da YAFA all’Azionista di Minoranza Assicuratore. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato con riferimento a tutte le azioni offerte.

YAFA si impegna ad offrire in prelazione all’Azionista di Minoranza Assicuratore, oltre alla Partecipazione di controllo in Vittoria Capital, anche tutte le Altre Azioni Disponibili di Vittoria Capital al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo (le “Altre Azioni Disponibili”). Allo stesso modo YAFA potrà decidere di offrire in blocco al Gruppo Munich  Re anche le azioni possedute al momento dell’offerta della Partecipazione di Controllo dagli Altri Azionisti di Minoranza che siano disponibili a cedere le proprie azioni (l’offerta che comprende la Partecipazione di controllo, tutte le Altre Azioni Disponibili al momento del Trasferimento di Controllo e le azioni degli Altri Azionisti di Minoranza che YAFA abbia ritenuto di aggregare, di seguito l’ ”Offerta di Acquisto”). L’Offerta di Acquisto potrà contenere anche le azioni Vittoria Assicurazioni di YAFA o di terzi da essa individuati, sino ad un ammontare massimo di azioni pari al 20% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

Resta comunque inteso tra gli aderenti al patto che YAFA non è tenuta a offrire il diritto di prelazione con riferimento alle Altre Azioni Disponibili qualora conservi direttamente o indirettamente la Partecipazione di Controllo.

Gli Altri Azionisti di Minoranza non hanno alcun diritto di prelazione.

Diritto di co-vendita dell’Azionista di Minoranza Assicuratore

Nel caso in cui YAFA decida di trasferire, a qualunque titolo, sia direttamente o indirettamente tramite il suo azionista di controllo, la Partecipazione di Controllo in Vittoria Capital e/o, se del caso, in Vittoria Assicurazioni, (Trasferimento di Controllo), l’Azionista di Minoranza Assicuratore avrà il diritto, e YAFA la corrispondente obbligazione, a far sì che il potenziale acquirente acquisti dall’Azionista di Minoranza Assicuratore, agli stessi termini e condizioni, anche le azioni Vittoria Capital da esso stesso possedute.

Diritto di prelazione di YAFA

YAFA ha il diritto di prelazione nel caso in cui l’Azionista di Minoranza Assicuratore intendesse trasferire le azioni da esso detenute in Vittoria Capital.

Trasferimenti liberi

I diritti di prelazione previsti dal Patto non troveranno applicazione – e non potranno quindi essere esercitati – in caso di:

1. trasferimenti delle azioni Vittoria Capital in favore di società appartenenti allo stesso gruppo, qualora la società cessionaria (i) sia controllata o (ii) più del 50% del suo capitale sia detenuto da, un soggetto parte del Patto, o da un soggetto che controlla, direttamente o indirettamente, il soggetto parte del presente Patto; e/o
2. trasferimenti di azioni a favore del coniuge o dei discendenti in linea retta ovvero a società direttamente o indirettamente controllate dal coniuge o da discendenti in linea retta,

a condizione che in tali casi i cessionari delle azioni Vittoria Capital abbiano espressamente accettato di aderire al Patto tramite sottoscrizione dello stesso.
YAFA si riserva il diritto di trasferire a terzi le Altre Azioni Disponibili e/o, se del caso, di Vittoria Assicurazioni, senza obbligo di offrirle in prelazione all’Azionista di Minoranza Assicuratore, purché dal trasferimento non derivi il Trasferimento di Controllo.

Impegni di YAFA nei confronti di Munich Re

YAFA si impegna a non garantire a terzi il diritto di prelazione in caso di Trasferimento di Controllo, a condizione che Munich Re continui a detenere, direttamente o attraverso società del Gruppo Munich Re, almeno il 12% di Vittoria Capital.

YAFA si impegna nei confronti di Munich Re, a condizione che quest’ultima detenga direttamente o attraverso società del Gruppo Munich Re il 10% di Vittoria Capital, a far sì che sia nominato alla carica di amministratore di Vittoria Assicurazioni e di Vittoria Capital un membro designato da Munich Re.

Impegni in caso di OPA su Vittoria Assicurazioni S.p.A.

Nel caso in cui l’Azionista di Minoranza Assicuratore intenda -o sia tenuto a- lanciare un’Offerta Pubblica d’Acquisto Obbligatoria, ovvero intenda promuovere un’Offerta Pubblica Volontaria sulla totalità delle azioni Vittoria Assicurazioni, detto Azionista di Minoranza Assicuratore dovrà offrirsi di acquistare, agli stessi termini e condizioni previsti nell’Offerta Obbligatoria o Volontaria, anche tutte le Azioni Vittoria Capital detenute al momento dell’OPA da ciascuno degli altri azionisti di Vittoria Capital che desiderino cedere la loro partecipazione.

La clausola resterà valida ed efficace fintanto che Vittoria Capital continui a detenere il controllo di Vittoria Assicurazioni.

Applicazione del Patto a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e risoluzione consensuale

In caso di scioglimento (attraverso ogni modalità, incluse fusione, scissione o liquidazione) di Vittoria Capital, tutti i diritti e gli obblighi previsti nel Patto si applicheranno mutatis mutandis a Vittoria Assicurazioni S.p.A. e ad ogni altra entità derivante dallo scioglimento, dal quale derivi una assegnazione e/o distribuzione di azioni tra gli azionisti. In particolare, per Partecipazione di Controllo si intenderà il 35% del capitale sociale di Vittoria Assicurazioni.

In tal caso l’impegno di YAFA a non offrire in prelazione a terzi la Partecipazione di Controllo di Vittoria Assicurazioni e a procurare la nomina alla carica di amministratore di un membro designato da Munich Re saranno validi nei confronti di Munich Re sino a quando Munich Re deterrà un quantitativo minimo di azioni di Vittoria Assicurazioni pari al
5 %.

In caso di scioglimento le parti potranno concordare di sottoscrivere un nuovo Patto.

A pena di risoluzione del Patto, non potrà darsi corso a nessuna operazione che comporti lo scioglimento sino a che (i) la Consob non abbia espressamente statuito che l’operazione non faccia scattare alcun obbligo di OPA Obbligatoria sulle azioni di Vittoria Assicurazioni a carico di YAFA, in proprio o in solido con altri Azionisti di Minoranza, o (ii) siano trascorsi almeno 12 mesi e un giorno dalla data di sottoscrizione del Patto.

Revisione legale dei conti del bilancio

Il bilancio annuale di Vittoria Capital sarà oggetto di revisione contabile da parte di una Società di revisione legale dei conti.

Legge Regolatrice e clausola arbitrale
Il Patto è regolato dalla legge italiana ed è in particolare soggetto al D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e a tutti i relativi obblighi di comunicazione ivi previsti.
Le controversie derivanti dall’interpretazione, esecuzione o cessazione del Patto saranno risolte da un collegio arbitrale composto da tre membri nominati secondo le regole dettate dal Regolamento Arbitrale della UNCITRAL. La sede dell’arbitrato sarà Torino.

E. Durata del Patto

Il Patto ha una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, il 21 novembre 2017.

F. Deposito al Registro delle Imprese

In data 23 novembre 2017 si è provveduto al deposito della notizia di stipula al Registro delle Imprese di Milano, ove ha sede Vittoria Assicurazioni S.p.A..

G. Indirizzo sito internet

Tutte le informazioni essenziali indicate nell’art. 130 del Regolamento Consob 11971/1999 e sue successive modificazioni sono pubblicate nella sezione Governance Azionisti del sito internet www.vittoriaassicurazioni.com.

12 settembre 2018

[VC.5.18.1]