Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

TOSCANA AEROPORTI S.P.A.
(Società risultante dalla fusione per incorporazione di AdF S.p.A. in SAT S.p.A.)

Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “TUF”) e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il “Regolamento Emittenti”) si rende nota l’avvenuta stipulazione in data 13 maggio 2015 di un addendum modificativo (l’‘Addendum”) al patto parasociale, stipulato in data 16 aprile 2014, tra Corporacion America Italia S.p.A. (“CAI”) e SO.G.IM. S.p.A. (“SO.G.IM”), relativo ad Aeroporto di Firenze S.p.A. (“ADF”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Patto Parasociale Originario”) (il Patto Parasociale Originario, come modificato dall’Addendum, il “Patto Parasociale”).

In conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale Originario medesimo per il caso di integrazione (anche tramite fusione, incorporazione e/o quanto altro) tra AdF e Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. (“SAT”), CAI e SOGIM hanno sottoscritto l’Addendum al fine di adeguare il contenuto del Patto Parasociale Originario alla nuova struttura societaria ad esito della fusione per incorporazione di AdF in SAT (la “Fusione”) in modo tale da mantenere inalterata la proporzione nell’attribuzione a ciascuna delle parti delle cariche consiliari da designare prevista dal Patto Parasociale Originario, e di rettificare, ove occorresse, il prezzo di vendita ivi previsto.

Le modifiche al Patto Parasociale Originario previste dall’Addendum entreranno in vigore alla data di perfezionamento della Fusione. Qualora per qualsiasi ragione la Fusione non dovesse essere perfezionata entro il 31 dicembre 2015, l’Addendum perderà automaticamente efficacia e si intenderà come non sottoscritto. Ricorrendo tale ipotesi, il Patto Parasociale Originario resterà pienamente in vigore ed efficace ai propri rispettivi termini e condizioni.

1. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Toscana Aeroporti S.p.A., con sede legale in Via del Termine 11, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 00403110505 (“Toscana Aeroporti” o la “Società”).

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società, tutte dotate di diritto di voto (le “Azioni”). Alla data di efficacia della Fusione, saranno conferite al Patto Parasociale:

-   le n. 9.516.650 azioni, rappresentative del 51,132% del capitale sociale di Toscana Aeroporti, detenute da CAI alla data di efficacia della Fusione, ovvero comunque il diverso numero di azioni di Toscana Aeroporti che dovessero essere attribuite a CAI in virtù del rapporto di cambio, e tutte le ulteriori azioni di Toscana Aeroporti che CAI dovesse venire a detenere nel corso della durata del Patto Parasociale (le “Azioni CAI”); e

-   le n. 1.077.403 azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di Toscana Aeroporti, detenute da SO.G.IM alla data di efficacia della Fusione, ovvero comunque il diverso numero di azioni di Toscana Aeroporti che dovessero essere attribuite a SO.G.IM in virtù del rapporto di cambio, e tutte le ulteriori azioni di Toscana Aeroporti che SO.G.IM dovesse venire a detenere nel corso della durata del Patto Parasociale (le “Azioni SO.G.IM” e, congiuntamente alle Azioni CAI, le “Azioni Sindacate”).  

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

La tabella che segue indica: (i) i soggetti aderenti al Patto Parasociale; (ii) il numero delle Azioni da ciascuno detenute nella Società e conferite al Patto Parasociale; e (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle azioni emesse dalla Società e al totale delle Azioni conferite al Patto Parasociale.

Partecipanti al Patto Parasociale	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale Azioni emesse
Corporacion America Italia S.p.A.	9.516.650	89,83%	51,132%
SO.G.IM. S.p.A.	1.077.403	10,17%	5,789%
	10.594.053	100%	56,921%

4. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

Alla data di efficacia della Fusione, CAI avrà, con il 51,132%, il controllo di diritto sulla Società.

5. TIPO DI PATTO

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b), c) e d), TUF.

6. CONTENUTO DEL PATTO

6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Il Patto Parasociale prevede che, ove ciò risulti possibile con il voto delle Azioni Sindacate, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri e si impegnano a presentare congiuntamente, e a votare in Assemblea, un’unica lista con 15 candidati, restando inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 3 e 12 e 15 saranno individuati e designati da SO.G.IM, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

CAI, al fine di garantire il rispetto dell’equilibrio fra generi si impegna a inserire in lista un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato in linea con quanto richiesto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e a procedere, ove richiesto, alla sostituzione del candidato appartenente al genere maggiormente rappresentato dalla stessa designato.

Le parti si sono, inoltre, impegnate a esprimere il proprio voto a favore della lista da loro presentata.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, che, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più degli amministratori della Società designati su indicazione di una delle parti, ciascuna parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro amministratore in sua sostituzione.

6.2 Composizione del Collegio Sindacale

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle parti a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, una lista di sindaci composta da 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che il candidato sindaco effettivo contraddistinto dal numero 2 sarà designato da SO.G.IM, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.
Le parti si sono, inoltre, impegnate a esprimere il proprio voto a favore della lista da loro presentata.

6.3 Obblighi di preventiva consultazione - Sindacato di voto

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di individuare le iniziative più opportune per il perseguimento del comune programma di sviluppo delle attività di Toscana Aeroporti e, conseguentemente, di valorizzazione delle Azioni, prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei soci le parti si consultino per esaminare, discutere e deliberare con riguardo alla posizione che le stesse dovranno assumere o faranno sì che sia assunta, nei limiti di quanto previsto dalla legge, dai propri delegati o designati in merito alle materie poste all’ordine del giorno delle predette riunioni.
In caso di disaccordo tra i rappresentanti delle parti, prevarrà e sarà vincolante l’indirizzo di voto espresso dal rappresentante di CAI.

6.4 Trasferimento delle Azioni

6.4.1 Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate

Le parti del Patto Parasociale si sono impegnate, salvo diverso accordo con l’altra parte, a non sottoscrivere, per l’intera durata del Patto Parasociale, accordi con terzi per il trasferimento delle rispettive Azioni Sindacate.

6.4.2 Diritto di Drag-Along

Il Patto Parasociale prevede che, in deroga al divieto di cui al precedente paragrafo 6.4.1, a partire dal 1° ottobre 2015, qualora CAI riceva un’offerta in buona fede per l’acquisto delle Azioni CAI e intenda, a propria insindacabile volontà, accettare tale offerta, avrà il diritto (il “Diritto di Drag Along”) di ottenere che SO.G.IM. trasferisca al terzo le Azioni SO.G.IM.

Il corrispettivo e tutte le ulteriori condizioni del trasferimento della partecipazione oggetto di Drag Along, che dovranno essere note ed accettate da SO.G.IM, previa comunicazione scritta, comprese eventuali garanzie per il pagamento del corrispettivo, ritenuto dalle parti accettabile nella misura del maggiore tra (i) la quotazione di borsa delle azioni di Toscana Aeroporti alla data di invio da parte di CAI della comunicazione di esercizio del Diritto di Drag Along e (ii) il corrispettivo dell’OPA, ricalcolato sulla base del rapporto di cambio, e quindi pari a Euro 13,85 per azione.

L’accettazione espressa da parte di SO.G.IM del corrispettivo e di tutte le ulteriori condizioni del trasferimento costituirà presupposto necessario ed indispensabile per l’esercizio da parte di CAI del Diritto di Drag Along.

In caso di esercizio del Diritto di Drag Along, avendone SO.G.IM accettato condizioni e corrispettivo, questa dovrà trasferire la partecipazione oggetto di Drag Along contestualmente all’acquisto da parte del terzo delle Azioni CAI, restando inteso che tale trasferimento dovrà avvenire entro 40 Giorni Lavorativi dalla data della comunicazione di esercizio del Diritto di Drag Along ovvero entro il diverso termine convenuto tra CAI ed il terzo.    

6.4.3 Opzione di Vendita

Ai sensi del Patto Parasociale, CAI ha concesso a SO.G.IM un’opzione per la vendita da parte di SO.G.IM in favore di CAI (l’“Opzione di Vendita”) di n. 1.077.403 Azioni SO.G.IM, ovvero comunque il diverso numero di azioni di Toscana Aeroporti che dovessero essere attribuite a SO.G.IM in virtù del rapporto di cambio.

L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata da SO.G.IM, mediante comunicazione scritta trasmessa a CAI, a partire dal 1° dicembre 2016 e fino al 15 aprile 2017, qualora (i) le parti, o anche una sola di esse, non intendano rinnovare il Patto Parasociale, e (ii) non sia stato esercitato il Diritto di Drag Along.

Il prezzo omnicomprensivo che CAI pagherà a SO.G.IM per l’acquisto della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita (il “Prezzo di Vendita”), non sarà inferiore ad Euro 13,85 per ciascuna azione.

Contestualmente al trasferimento della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita, SO.G.IM farà in modo che gli amministratori dalla stessa designati in conformità alle previsioni del Patto Parasociale cessino dalla carica e consegnino a CAI una dichiarazione scritta con la quale confermino di non avere più nulla a che pretendere, per nessun titolo o causa, salvo il pagamento degli emolumenti maturati e non ancora corrisposti..

7. DURATA

Il Patto Parasociale ha una durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Originario (e pertanto fino al 15 aprile 2017), e sarà rinnovabile alla scadenza previo accordo scritto tra le parti.

Le parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il non rinnovo del Patto Parasociale almeno sei mesi prima della relativa scadenza.  

8. DEPOSITO DEL PATTO

Le modifiche al Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 13 maggio 2015.

14 maggio 2015

[AG.6.15.1]