Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 27 settembre 2018 (la “Data del Closing”), Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Investitore”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA, a sua volta gestita dal General Partner Mercure Management S.à r.l., quest’ultima controllata da Ardian S.A.S., hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), contenente disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5 TUF, volto a regolare i termini e le condizioni del loro rapporto quali soci di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) ed avente ad oggetto, tra l’altro, la governance e i trasferimenti di azioni di Nuova Argo, ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS – Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”).

(b) In data 13 giugno 2019 i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS hanno approvato, ciascuno per quanto di propria competenza, un’operazione di integrazione societaria da realizzarsi mediante (i) la fusione per incorporazione della controllata SIAS nella controllante ASTM (la “Fusione”); e (ii) la promozione, da parte di ASTM, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su n. 11.377.108 azioni ordinarie SIAS, pari al 5,00% del capitale sociale (l’“OPA” e, congiuntamente alla Fusione, l’“Operazione”).

(c) Tenuto conto degli effetti diluitivi della Fusione sulla partecipazione detenuta da Nuova Argo in ASTM (quale società risultante dalla Fusione) e allo scopo di mantenere, anche successivamente al perfezionamento della Fusione, un assetto proprietario e di governance sostanzialmente equivalente a quello sino ad allora in essere in ASTM, in data 13 giugno 2019, Nuova Argo, Aurelia e l’Investitore hanno sottoscritto, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), un patto parasociale volto a disciplinare (i) il trasferimento delle azioni ASTM e l'esercizio dei diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi a un numero di azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia tale per cui, sommando questo numero alle azioni ASTM complessivamente detenute direttamente e indirettamente da Nuova Argo, rappresenti di volta in volta il 50% più un’azione del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto (e pertanto escludendo le azioni proprie di volta in volta detenute da ASTM) (la “Partecipazione Rilevante”) e (ii) il trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia che, di volta in volta, eccedano la Partecipazione Rilevante.

(d) Sempre in data 13 giugno 2019 l’Investitore e Aurelia hanno altresì sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”) che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto. L’Accordo Modificativo prevedeva che, le modifiche apportate al Patto Parasociale entrassero in vigore solo subordinatamente e a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), ad eccezione di alcune limitate previsioni, relative all’esercizio dei rispettivi diritti di voto nel contesto della Fusione, che sono entrate in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo. Il contenuto del Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Modificativo, è stato reso noto ai sensi degli artt. 122 del TUF nonché 130 e 131 del Regolamento Emittenti in data 18 giugno 2019.

(e) La Fusione è stata approvata con deliberazioni assunte dalle Assemblee straordinarie degli azionisti di ASTM e SIAS tenutesi in data 16 ottobre 2019 e si è perfezionata in data 31 dicembre 2019 (la “Data di Efficacia della Fusione”), in conformità con quanto disposto dall’atto di fusione iscritto presso il registro delle Imprese di Torino il 20 dicembre 2019. La Fusione è stata attuata mediante (i) l’annullamento senza concambio delle azioni SIAS nella titolarità di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) l’annullamento delle azioni SIAS nella titolarità dei soci di SIAS diversi da ASTM alla Data di Efficacia della Fusione e la contestuale assegnazione a questi ultimi, sulla base del rapporto di cambio di 0,55 azioni ASTM per ogni azione SIAS, di n. 41.516.295 azioni ASTM. Per effetto della Fusione, pertanto, il capitale di ASTM risulta pari ad Euro 70.257.447,50, suddiviso in n. 140.514.895 azioni ASTM.

(f) A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione sono entrate in vigore le modifiche e gli aggiornamenti apportati al Patto Parasociale dall’Accordo Modificativo, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della Fusione; a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre, le pattuizioni di natura parasociale relative all’esercizio dei diritti di voto nel contesto della Fusione entrate in vigore alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo hanno esaurito la loro efficacia.

Alla luce di quanto descritto alle precedenti lett. (e) ed (f), si riportano di seguito, ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali del Patto Parasociale aggiornate alla Data di Efficacia della Fusione.

• Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, del TUF.

• Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Alla Data di Efficacia della Fusione sono oggetto del Patto Parasociale gli strumenti finanziari delle società di seguito indicate:

• ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 49.499.300,00, suddiviso in n. 98.998.600 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00, le cui azioni alla data odierna risultano ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista	Categoria di azioni	Percentuale di partecipazione del capitale sociale
Aurelia.	Azioni di categoria A	60%
Investitore	Azioni di categoria B	40%

Si precisa che, alla Data di Efficacia della Fusione, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM ed esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e ss. cod. civ.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):

a) Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00;

b) Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, capitale sociale pari a Euro 6.024.339,00.

3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Alla Data di Efficacia della Fusione, sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:

• n. 68.776.663 azioni di ASTM, rappresentative di circa il 48,946% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene n. 8.912.271 azioni, rappresentative di circa il 6,343% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo detiene n. 57.911.213 azioni, rappresentative di circa il 41,214% del capitale sociale, (iii) Nuova Codelfa S.p.A. detiene n. 1.947.740 azioni, rappresentative di circa l’1,386% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio detengono complessivamente n. 5.439 azioni;
• n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo detenute da Aurelia e l’Investitore alla Data di Efficacia della Fusione. La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni detenute da Aurelia e dall’Investitore alla Data di Efficacia della Fusione; (ii) il numero di azioni conferite nel Patto Parasociale, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Patto Parasociale, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Nuova Argo:

Aderenti al Patto	n. di azioni detenute	n. di azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni emesse
Aurelia	18.000.000 azioni di categoria A	18.000.000 azioni di categoria A	60%	60%
Investitore	12.000.000 azioni di categoria B	12.000.000 azioni di categoria B	40%	40%
Totale	30.000.000	30.000.000	100%	100%

4. Contenuto del Patto Parasociale

Governance di Nuova Argo e ASTM

Nuova Argo

Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo sarà composto da 8 membri, da designarsi come segue:

a) 5 Amministratori (compreso il Presidente) saranno designati da Aurelia; e

b) 3 Amministratori (compreso un Vicepresidente) saranno designati dall’Investitore, ai quali non saranno conferiti poteri esecutivi.

Gli Amministratori designati da Aurelia comprenderanno l’Amministratore Delegato (o almeno un rappresentante del top management) di ASTM.

I consiglieri di Nuova Argo saranno nominati per 3 esercizi finanziari.

Amministratore Delegato e Direttore Finanziario di Nuova Argo

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà l’Amministratore Delegato di Nuova Argo nella persona individuata dalle Parti. Qualora il primo Amministratore Delegato di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, un nuovo Amministratore Delegato di Nuova Argo sarà designato da Aurelia e approvato per iscritto dall’Investitore; qualora l’Investitore non approvi per due volte i candidati designati da Aurelia, Aurelia potrà designare l’Amministratore Delegato di Nuova Argo senza il preventivo consenso dell’Investitore, fermo restando che l’Amministratore Delegato dovrà essere diverso dai primi due candidati cui l’Investitore aveva negato la propria approvazione. La procedura per la designazione dell’Amministratore Delegato non troverà applicazione qualora l’Amministratore Delegato di Nuova Argo designato da Aurelia sia: (i) un azionista diretto o indiretto di Aurelia e (ii) un membro della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale).
Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà un Direttore Finanziario nella persona che sarà individuata congiuntamente dalle Parti (ovvero, in mancanza di accordo, secondo la procedura di seguito descritta per la sostituzione del Direttore Finanziario). Al Direttore Finanziario saranno attribuiti poteri e attribuzioni in linea con la migliore prassi di mercato tenuto conto che Nuova Argo (i) esercita dalla Data del Closing attività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS e (ii) eserciterà a seguito della Data di Efficacia della Fusione, attività di direzione e coordinamento su ASTM. Qualora il Direttore Finanziario di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, quest’ultimo sarà nominato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di un comitato speciale nominato dal Consiglio di Amministrazione e comprendente almeno un amministratore designato dall’Investitore.

Comitati Interni di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo non delegherà alcun potere a comitati esecutivi né a comitati strategici. L’Investitore avrà il diritto di nominare un terzo dei membri di eventuali comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo (diversi da comitati esecutivi o strategici).

Collegio Sindacale di Nuova Argo

Il Collegio Sindacale di Nuova Argo sarà composto da 5 componenti, da designarsi come segue:

a) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente designati dall’Investitore; e

b) 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati da Aurelia.

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Nuova Argo

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo saranno validamente approvate con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Aurelia.
Il Patto Parasociale prevede che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate di Nuova Argo”): (i) approvazione e/o modifica del budget e del business plan di Nuova Argo ed esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti di ASTM in relazione all’approvazione del relativo budget e/o business plan; (ii) determinazione dei criteri per la selezione dell’amministratore delegato e del top management di ASTM; (iii) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nell’assemblea degli azionisti di ASTM che sia stata convocata per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione di ASTM; e (iv) operazioni tra Nuova Argo e le società dalla stessa controllate.
Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, e non rientranti tra le Materie Escluse (come infra definite), dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore e un amministratore designato da Aurelia (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (i) ogni proposta di deliberazione nelle Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come infra definite) e ogni deliberazione avente ad oggetto le Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo qualora queste ultime non dovessero essere di competenza dell’assemblea degli azionisti; (ii) la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo nei confronti di ASTM; (iii) formulazione di istruzioni sulle Materie Consiliari Oggetto di Veto della Società Quotata (come infra definite) o sulla nomina degli amministratori e sindaci di ASTM e delle altre società controllate designati dall’Investitore; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di ASTM aventi ad oggetto (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) modifiche delle clausole dello statuto sociale di ASTM relative al numero di amministratori e sindaci, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni ASTM (tenuto conto dello sconto TERP normalmente applicato), (ee) emissione di titoli convertibili in azioni ASTM (limitatamente ai casi previsti dal Patto Parasociale), e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve di importi inferiori a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra) (le materie di cui alle lettere (aa) fino a (ff), le “Materie Rilevanti”); (v) tutte le operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 20.000 per singola operazione o Euro 100.000 per anno; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento finanziario, che eccedano Euro 25 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 80 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, escluse le garanzie rilasciate alle autorità tributarie italiane per rimborsi di imposte; (vii) l’acquisizione o il trasferimento di società (diverse da ASTM) o aziende, o la partecipazione in joint venture; (viii) la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi parasociali relativi ad ASTM; (ix) fino al 5° anniversario della Data del Closing, (aa) fintanto che Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale, (1) qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM e (2) qualsiasi acquisto di azioni di ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM fino al 50% più una azione del relativo capitale sociale, e (bb) fintanto che Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale, qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale; (x) determinazione dei poteri (se non in linea con quelli previsti ai sensi del Patto Parasociale) e della procedura per la nomina del direttore finanziario di Nuova Argo, se differenti da quelli sopra indicati; e (xi) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di Nuova Codelfa S.p.A. diverse da quelle convocate per la nomina e revoca dell’amministratore unico, per l’approvazione dei bilanci di esercizio, per la determinazione della remunerazione degli amministratori e sindaci e per deliberare circa la loro responsabilità; (xi) qualsiasi modifica al Nuovo Patto Parasociale e/o decisione concernente l’esercizio da parte di Nuova Argo di ogni diritto o pretesa derivante dal Nuovo Patto Parasociale, restando inteso che qualora un parere legale di uno Studio Legale Indipendente (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) confermi che una pretesa possa essere avanzata da parte di Nuova Argo contro Aurelia per violazione delle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e sia più probabile che non che tale pretesa sia fondata (e, pertanto, sia più probabile che non che si sia verificata una violazione delle previsioni del Nuovo Patto Parasociale), gli amministratori eletti da Aurelia prenderanno parte al consiglio di amministrazione di Nuova Argo convocato per decidere sull’esercizio da parte di Nuova Argo di ogni diritto o pretesa contro Aurelia ma si asterranno dall’esercizio dei propri diritti di voto e il consiglio di amministrazione della Società conferirà a uno o più amministratori eletti dall’Investitore ogni potere per gestire la pretesa di Nuova Argo (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di nominare consulenti legali e definire la strategia difensiva).
Ai sensi del Patto Parasociale, il termine “Materie Escluse” indica ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione ovvero delle Assemblee di Nuova Argo o ASTM concernenti le materie di seguito elencate: (i) delibere necessarie per rispettare le previsioni delle concessioni autostradali ovvero per adempiere a quanto richiesto da autorità governative o pubbliche o dal concedente delle concessioni autostradali; e (ii) approvazione di attività ovvero operazioni necessarie per porre rimedio a, o prevenire la violazione di, covenant finanziari ovvero per adempiere a disposizioni inderogabili di legge che non possono essere diversamente rispettate.
Aurelia farà in modo che Nuova Argo, nel contesto della propria attività di direzione e coordinamento su ASTM, riceva da ASTM un flusso informativo adeguato in relazione alle Materie Consiliari Oggetto di Veto della Società Quotata e alla nomina dei consiglieri e dei membri del collegio sindacale di designazione dell’Investitore in ASTM e in alcune altre società controllate (tra cui Ecorodovias e Itinera S.p.A.).

Delibere dell’Assemblea di Nuova Argo

Le delibere dell’Assemblea degli azionisti di Nuova Argo aventi ad oggetto i seguenti argomenti non saranno validamente approvate senza il voto favorevole dell’Investitore (le “Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, non in linea con le previsioni del Patto Parasociale, (cc) modifiche significative delle clausole dello statuto sociale di Nuova Argo che pregiudichino i diritti dell’Investitore, salvo tali modifiche non siano in linea con le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni di Nuova Argo, (ee) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Nuova Argo, e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve per un ammontare inferiore a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra).

Società di revisione di Nuova Argo

La contabilità e il bilancio di Nuova Argo saranno soggetti alla revisione legale dei conti da parte di primarie società di revisione scelte tra le cd. “big four”.

ASTM

Consiglio di Amministrazione di ASTM

Ai sensi del Patto Parasociale Aurelia si è impegnata a far sì che, alla prima riunione successiva alla Data del Closing, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS, rispettivamente: (i) nominino per cooptazione due consiglieri designati dall’Investitore (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) in sostituzione dei consiglieri dimissionari e (ii) nominino un Vice Presidente tra i consiglieri designati dall’Investitore. Aurelia si è inoltre impegnata a far sì che alla prima assemblea di ASTM e SIAS successiva alla Data del Closing, Nuova Argo e ASTM votino, rispettivamente, in favore della conferma di detti amministratori cooptati.
Con decorrenza dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di ASTM successivo alla Data di Efficacia della Fusione, Aurelia farà in modo che Nuova Argo eserciti i propri diritti di voto affinché: (aa) il Consiglio di Amministrazione di ASTM sia composto da 15 membri e sia eletto con un meccanismo di voto di lista conformemente alle clausole del relativo statuto e (bb) presenti e voti una lista di cui almeno 3 candidati, privi di poteri esecutivi, siano designati dall’Investitore (di cui un candidato ricoprirà la carica di Vicepresidente e un candidato sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) mentre i restanti candidati siano designati da Aurelia, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina.
Qualora Aurelia e/o l’Investitore omettano di esercitare i rispettivi diritti di designazione entro il 5° giorno lavorativo precedente il termine ultimo per il deposito della lista dei candidati come previsto dallo statuto sociale di ASTM, il consiglio di amministrazione di Nuova Argo – deliberando con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore eletto da Aurelia (e, pertanto, nche senza la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore eletto dall’Investitore) - formerà la lista (qualora nessuno degli amministratori designati da Aurelia e dall’Investitore abbia provveduto a fornire le proprie designazioni) o la completerà con i nomi degli amministratori mancanti (qualora gli amministratori designati da Aurelia o dall’Investitore, a seconda dei casi, non abbiano provveduto a fornire le proprie designazioni). Qualora entro 2 giorni lavorativi antecedenti al termine ultimo per il deposito della lista come previsto dallo statuto sociale di ASTM, il consiglio di amministrazione non abbia formato o completato la lista – deliberando con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore eletto da Aurelia (e, pertanto, anche senza la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore eletto dall’Investitore) - la lista dei candidati sarà formata o completata con i nomi degli amministratori uscenti precedentemente indicati, a seconda dei casi, dagli amministratori designati da Aurelia o dall’Investitore che abbiano omesso di fornire le designazioni di propria competenza.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Comitati interni di ASTM

Aurelia farà in modo che un/gli amministratore/i in possesso dei requisiti di indipendenza designato/i dall’Investitore:

a) sia/siano un membro/membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di ASTM; e

b) sia il Presidente del Comitato per la Remunerazione di ASTM, comitato che assumerà anche la funzione di Comitato per le Nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Su richiesta di una delle parti, Aurelia e Nuova Argo faranno in modo che ASTM istituisca un comitato di consultazione, incaricato di esaminare le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione di ASTM ai fini della partecipazione ad appalti, acquisizioni o altre procedure competitive per l’aggiudicazione di progetti o di concessioni autostradali, nonché i termini e le condizioni di tali offerte. L’Investitore avrà facoltà di designare un proprio rappresentante nel comitato di consultazione.

Direttore Finanziario di ASTM

Ai sensi del Patto, qualora l’attuale Direttore Finanziario di ASTM cessi dalla carica, il nuovo Direttore Finanziario di ASTM sarà nominato dal relativo Consiglio di Amministrazione (aa) tra i membri del top management di ASTM ovvero Nuova Argo, con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), oppure (bb) in mancanza di tale voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), all’interno di una rosa di candidati esterni predisposta da una società di selezione del personale di reputazione internazionale, nominata dal Consiglio di Amministrazione di ASTM con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente).

Collegio Sindacale di ASTM

Al rinnovo del Collegio Sindacale, o qualora uno degli attuali componenti del Collegio Sindacale cessi anticipatamente dalla carica, Aurelia farà in modo che Nuova Argo eserciti i propri diritti di voto nella relativa assemblea degli azionisti di ASTM, in modo che un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano designati dall’Investitore.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM

Aurelia si è impegnata a fare sì che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di ASTM senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate della Società Quotata”): (i) approvazione e modifica del budget e del business plan e degli investimenti in conto capitale o del piano tariffario previsti dai contratti di concessione autostradale sottoscritti dalle società del gruppo; (ii) acquisizione di nuove concessioni autostradali e risoluzione o modifica delle concessioni autostradali in essere nonché ogni nuova concessione direttamente detenuta da società controllate da Nuova Argo; (iii) formulazione di istruzioni di voto per le assemblee degli azionisti di Primav convocate per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione; (iv) le analisi delle performance del top management di ASTM; (v) l’acquisizione o il trasferimento di società o aziende nonché la partecipazione in joint venture, il cui valore superi Euro 30 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 90 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vi) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, di importo superiore a (aa) ove siano spese remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 100 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 300 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, e (bb) ove siano spese non remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 30 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 100 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vii) la nomina del nuovo Direttore Finanziario; (viii) la determinazione dei criteri di selezione dell’amministratore delegato di ASTM.

Diritti di veto dell’Investitore in ASTM

Aurelia si è impegnata a fare sì che le delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, non rientranti tra le Materie Escluse, non siano approvate senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente) (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto della Società Quotata”): (i) ogni proposta di deliberazione all’assemblea dei soci aventi ad oggetto le Materie Rilevanti, (ii) qualsivoglia: (aa) trasferimento da parte di ASTM, IGLI S.p.A. e/o Primav delle azioni di Primav e/o di Ecorodovias che comporti la cessazione dell’attuale situazione di controllo congiunto su Ecorodovias ovvero del controllo su Ecorodovias qualora ASTM abbia acquisito il controllo solitario su Ecorodovias; (bb) acquisizione da parte di ASTM, IGLI S.p.A. e/o Primav di azioni di Primav e/o di Ecorodovias che possa comportare l’obbligo di offerta pubblica ai sensi di legge sulle azioni di Ecorodovias e/o comportare che IGLI S.p.A. o Primav detenga direttamente o indirettamente più del 60% di Ecorodovias; (iii) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di IGLI S.p.A., rispettivamente, nell’assemblea degli azionisti di Primav o Ecorodovias, aventi ad oggetto le Materie Rilevanti; (iv) operazioni con parti correlate di importo complessivo superiore a Euro 1 milione per ciascun esercizio, con espressa esclusione – al ricorrere di talune condizioni – delle operazioni poste in essere tra società controllate da ASTM o tra questa e le società controllate; (v) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021 e che determinerebbero un incremento del rapporto consolidato tra posizione finanziaria netta e EBITDA di ASTM superiore a 4x; (vi) acquisizione di nuove concessioni autostradali in Paesi oggetto di sanzioni da parte – tra l’altro – dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America; (vii) fermo quanto previsto al precedente punto (ii), acquisizione di concessioni autostradali ovvero proroga o estensione delle concessioni esistenti il cui importo (o il cui effetto sul rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e EBITDA di ASTM) sia superiore alle soglie quantitative individuate nel Patto Parasociale; (viii) modifiche di concessioni autostradali che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, il cui valore sia superiore al 2% del valore attuale netto (net present value) della unità operativa (busines unit) all’interno del gruppo di ASTM costituita da società italiane e estere controllate dalla stessa che detengano concessioni autostradali ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale della concessione sia negativo; (ix) acquisizione o trasferimento di società o aziende e la partecipazione in joint venture (diversi da quelli indicati al precedente punto (vii)), il cui valore superi Euro 80 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (x) sottoscrizione o modifica di patti parasociali relativi a società controllate o collegate aventi azioni quotate; (xi) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, con soglie individuate nel Patto Parasociale; (xii) la cessazione dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Itinera S.p.A. ovvero la formulazione di istruzioni ad Itinera S.p.A. relative alle materie con riferimento alle quali l’Investitore ha un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale o inerenti la nomina di amministratori e sindaci designati dall’Investitore; (xiii) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM nelle assemblee degli azionisti di Itinera S.p.A. aventi ad oggetto le seguenti materie: (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni Itinera S.p.A.; (dd) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Itinera S.p.A.; (xiv) della procedura per la nomina del direttore finanziario di ASTM, se differente da quello sopra indicato.

Trasferimento delle azioni di Nuova Argo e ASTM

Nuova Argo

Periodo di Lock-Up

Lo statuto di Nuova Argo prevede che gli azionisti non possono trasferire le rispettive partecipazioni in Nuova Argo per un periodo di 5 anni (il “Periodo di Lock-Up”). Anche dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up, l’Investitore non trasferirà, direttamente o indirettamente, le azioni di Nuova Argo a nessun concorrente di ASTM senza il preventivo consenso di Aurelia.
In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di Nuova Argo a soggetti interamente controllanti, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale (il “Trasferimento Consentito”).

Diritto di prima offerta sulle azioni di Nuova Argo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Nuova Argo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita dell’Investitore (diritto di tag-along)

Nel caso in cui Aurelia riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in Nuova Argo e intenda accettare tale offerta, l’Investitore avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario, ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale:

(i) l’intera partecipazione detenuta in Nuova Argo, qualora per effetto del trasferimento Aurelia cessi di detenere il controllo di Nuova Argo (“Co-Vendita CoC”); o

(ii) una percentuale della propria partecipazione (calcolata sulla partecipazione complessiva dell’Investitore) pari alla percentuale della partecipazione di Aurelia oggetto dell’offerta (calcolata sulla partecipazione complessiva di Aurelia), qualora Aurelia non cessi di detenere il controllo di Nuova Argo per effetto del trasferimento.

Procedura di vendita congiunta

A decorrere dal 13° anniversario della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di avviare una procedura di vendita congiunta a terzi mediante asta competitiva per la vendita dell’intero capitale sociale di Nuova Argo, fermo restando il diritto di prima offerta a favore dell’Investitore per l’acquisto dell’intera partecipazione. L’asta competitiva sarà organizzata e gestita, ai termini e condizioni più precisamente indicati nel Patto Parasociale, da una primaria banca d’affari di rilevanza internazionale individuata congiuntamente dalle Parti ovvero designata dalla ICC International Centre for ADR. Qualora Aurelia intenda accettare la migliore offerta pervenuta nell’ambito della procedura di asta, l’Investitore sarà obbligato a cedere la propria intera partecipazione a determinate condizioni individuate nel Patto Parasociale.

Opzione Put dell’Investitore

Le Parti convengono che l’Investitore avrà il diritto di vendere ad Aurelia, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, la propria intera partecipazione in Nuova Argo qualora:

(i) si verifichi un cambio di controllo di Aurelia (diversa da una variazione di controllo causata da un trasferimento in favore di membri della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) che non determini l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di ASTM) e l’Investitore non eserciti il diritto di prima offerta che sarà previsto all’interno dello statuto di Aurelia (“Opzione Put CoC”); o

(ii) siano modificati gli articoli dello statuto sociale di Aurelia relativi, inter alia, al riconoscimento all’Investitore del diritto di prima offerta in caso di trasferimenti di azioni di Aurelia e al divieto di cessione di azioni Aurelia per 5 anni successivi alla Data del Closing (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale di Aurelia).

Opzione Call di Aurelia

Le Parti convengono che Aurelia avrà il diritto di acquistare, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, l’intera partecipazione detenuta dall’Investitore in Nuova Argo qualora siano modificati taluni articoli dello statuto sociale dell’Investitore ovvero le relative previsioni del patto parasociale che sarà sottoscritto tra i soci di Mercure Holding SCA (società che detiene l’intero capitale dell’Investitore), relativi, inter alia, al divieto di vendita a concorrenti di ASTM e/o SIAS, al lock up di 5 anni dalla Data del Closing o al riconoscimento ad Aurelia di un diritto di prima offerta in caso di trasferimenti (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale dell’Investitore).

ASTM

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM

L’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni di ASTM possedute da Nuova Argo esercitabile (i) successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, (a) qualora Nuova Argo intenda trasferire tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale ovvero (b) nel caso in cui Nuova Argo non detenga almeno una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale, qualora Nuova Ago intenda trasferire tali azioni, e (ii) in qualsiasi momento, qualora Nuova Argo intenda cedere tali azioni e continui a possedere almeno il 50% più una delle azioni di ASTM.

Trasferimento di una partecipazione di minoranza di ASTM

Fino al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Aurelia farà in modo che Nuova Argo non trasferisca nessuna azione di ASTM. Successivamente al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino al 5° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti riconoscono che in qualsiasi momento Nuova Argo abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in ASTM a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di ASTM (la “Partecipazione di Minoranza ASTM”), esclusivamente tramite procedure di vendita trasparenti in forma di accelerated bookbuilding o operazioni di mercato di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (“Procedura di Vendita Equa”).
Tra il 2° e il 5° anno successivo alla Data del Closing, Nuova Argo avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza ASTM a condizione che (i) mantenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii) il numero di azioni ASTM così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso di ASTM. Il limite di cui al punto (ii) potrà essere superato, a condizione che Nuova Argo continui a mantenere una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale, nel caso in cui le azioni di ASTM siano trasferite a un prezzo non inferiore all’importo maggiore tra: (aa) il prezzo di ciascuna azione ASTM come determinato nel Patto Parasociale e (bb) il prezzo medio ponderato per il volume di ciascuna azione ASTM degli ultimi tre mesi antecedenti il trasferimento.

Trasferimento delle partecipazioni detenute in ASTM

Successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, fermo il diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM di cui sopra, Nuova Argo avrà il diritto di trasferire le proprie partecipazioni in ASTM senza alcuna limitazione.

Impegni relativi al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM dopo la scadenza del Nuovo Patto Parasociale

Successivamente alla scadenza del Nuovo Patto Parasociale, (i) Aurelia informerà preventivamente Nuova Argo della propria intenzione di trasferire a terzi (diversi da (aa) i membri della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale); (bb) una o più società interamente controllate da membri della Famiglia Gavio; e/o (cc) trustee di un trust i cui beneficiari siano, esclusivamente, membri della Famiglia Gavio) le azioni di ASTM dalla stessa direttamente detenute e (ii) Aurelia e l’Investitore faranno sì che Nuova Argo informi preventivamente Aurelia della propria intenzione di acquisire azioni di ASTM da terzi. Si precisa, tuttavia, che tali obblighi informativi non potranno essere interpretati in modo da garantire un diritto di prima offerta o un diritto di primo rifiuto in favore di Nuova Argo o di Aurelia, a seconda dei casi.

Obbligo di standstill
Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti, qualora intendano procedere all’acquisto di nuove azioni di ASTM, si sono impegnate a procedere esclusivamente tramite Nuova Argo. In particolare, Aurelia e l’Investitore, direttamente o indirettamente, individualmente o con soggetti che agiscono di concerto (diversi da Nuova Argo): (aa) non acquisteranno o non presenteranno offerte per l’acquisto di, né faranno in modo che un altro soggetto acquisti o presenti offerte per l’acquisto di, azioni di ASTM, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte; (bb) non stipuleranno accordi, contratti o atti, né compiranno o ometteranno di compiere azioni in virtù delle quali le Parti o qualsiasi altro soggetto acquisti o sia obbligato ad acquistare un interesse diretto o indiretto nelle azioni di ASTM, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte. Resta, tuttavia, inteso che l’Investitore e/o il relativo azionista di controllo potrà acquistare (i) da Aurelia una parte delle azioni di ASTM dalla stessa direttamente detenute secondo quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale o (ii) sul mercato, in tutto o in parte, le azioni di ASTM direttamente detenute da Aurelia e/o (iii) azioni di ASTM soltanto nel caso di esercizio del diritto di prima offerta sopra menzionato.

Altri impegni

Obblighi relativi a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Qualora, a causa di un’operazione cui partecipino la Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) e/o Aurelia non espressamente autorizzata dall’Investitore, Nuova Argo sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su ASTM (o sia altrimenti responsabile congiuntamente ad altri soggetti di promuovere tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria), Aurelia:

(i) assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta);

(ii) farà sì che l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia promossa da una società diversa da Nuova Argo;

(iii) indennizzerà e manleverà integralmente l’Investitore in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.

Esercizio dei diritti di voto da parte di Aurelia

Fatto salvo quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale, Aurelia ha assunto l’impegno a fare in modo che i membri della Famiglia Gavio esercitino i diritti di voto e gli altri diritti amministrativi (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle partecipazioni detenute direttamente dai membri della Famiglia Gavio in ASTM, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni del Patto Parasociale.

Diritto di permuta dell’Investitore

Qualora (i) Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii) eserciti il Diritto di Co-Vendita CoC o l’Opzione Put CoC, l’Investitore avrà il diritto di permuta, ai termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, di parte delle azioni di Nuova Argo in azioni di ASTM, secondo un rapporto di cambio pari al rapporto tra: (i) il prezzo per ciascuna azione di Nuova Argo pagabile all’Investitore e (ii) il prezzo di ciascuna azione ASTM determinato, in trasparenza, sulla base del prezzo delle azioni di Nuova Argo.

Politica dei dividendi

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, Nuova Argo e ASTM, fatte salve le disposizioni di legge applicabili, rispettino la seguente politica in materia di dividendi:

(i)       Nuova Argo distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile eccedente l’importo di Euro 1.065.000, al netto dei compensi riconosciuti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e (bb) l’utile netto e le riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio; e
(ii)      ASTM distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile e (bb) almeno il 60% dell’utile netto risultante dal bilancio consolidato (al netto delle quote di utile attribuibili alle minoranze delle società consolidate in ASTM).
Aurelia e l’Investitore riconoscono che l’articolo 35 dello statuto di Nuova Argo è stato modificato in modo tale da tenere in considerazione, ai fini del calcolo del Rendimento Medio Annuo i maggiori costi (nessuno escluso, ivi inclusi i costi degli advisor e dei consulenti) sostenuti da Nuova Argo esclusivamente con riferimento all’Operazione.
Aurelia e l’Investitore riconoscono che in caso di operazione straordinarie che verranno poste in essere da Nuova Argo e ASTM, nella valutazione delle stesse dovrà tenersi altresì conto dell’impatto sul Rendimento Medio Annuo.

Impegni di capitalizzazione relativi a Nuova Argo

Senza pregiudizio dei diritti di veto dell’Investitore, qualora (i) ASTM deliberi un aumento di capitale con diritto di opzione finalizzato esclusivamente al finanziamento di progetti infrastrutturali di ASTM e, (ii) il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo deliberi, con il voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore, di esercitare il diritto di opzione in relazione alla sottoscrizione di tale aumento di capitale, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati a dotare Nuova Argo delle risorse necessarie per sottoscrivere tale aumento di capitale, fino all’importo massimo complessivo di Euro 500 milioni e a condizione che il termine di sottoscrizione di detto aumento di capitale scada prima del quinto anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Deadlock

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di prevenire il verificarsi di uno stallo decisionale nella gestione di Nuova Argo che possa ledere le attività e pregiudicare l’interesse della società, nel caso in cui il Patto Parasociale cessi di essere applicabile: (i) l’Investitore possa esercitare il diritto di recesso previsto dallo statuto di Nuova Argo, qualora Aurelia comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale, e (ii) Aurelia possa esercitare un’opzione call per l’acquisto della partecipazione dell’Investitore, ai medesimi termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale per l’esercizio dell’opzione put da parte dell’Investitore, qualora l’Investitore comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale.

Diluizione dell’Investitore

Qualora l’Investitore venga a detenere una partecipazione inferiore al 25% ma superiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno automaticamente modificati. In particolare, e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo suindicate; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto della Società Quotata suindicate.
In aggiunta a quanto precede, qualora la partecipazione posseduta dall’Investitore sia pari o inferiore al 12,5% ma superiore al 5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Seconda Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno ulteriormente automaticamente modificati. In particolare e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) la lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di ASTM conterrà un solo candidato designato dall’Investitore, che non sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto in relazione alle delibere assembleari di Nuova Argo e ASTM, aventi ad oggetto, operazioni di fusione o scissione, aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni di Nuova Argo ovvero la distribuzione di dividendi per importi inferiori alla politica dei dividendi concordata ai sensi del Patto Parasociale; (dd) l’Investitore perderà alcuni ulteriori diritti di veto relativamente alle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo.
Fermo quanto precede, qualora la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga pari o inferiore al 5% (la “Terza Diluizione”) tutti i rimanenti diritti in capo all’Investitore a seguito della Diluizione e della Seconda Diluizione non troveranno applicazione, ad eccezione delle previsioni relative al diritto di co-vendita dell’Investitore.
Laddove (aa) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga inferiore al 25% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di (i) due Amministratori da quest’ultimo designati in Nuova Argo e (ii) un Amministratore designato dall’Investitore in ASTM, (bb) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di un ulteriore Amministratore da quest’ultimo designato in ASTM e (cc) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di tutti e non meno di tutti i rimanenti Amministratori da quest’ultimo designati in ASTM.
Infine, nel caso in cui l’Investitore arrivi a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Nuova Argo, Aurelia acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti all’Investitore e l’Investitore acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti ad Aurelia.

5. Durata

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 27 settembre 2018 (Data del Closing), e resterà in vigore fino al terzo anniversario della data suddetta. Il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo il caso di disdetta di una delle Parti che dovrà essere comunicato all’altra Parte con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di scadenza.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

La versione del Patto Parasociale sottoscritto in data 27 settembre 2018, come successivamente modificato ai sensi dell’Accordo Modificativo in data 13 giugno 2019, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Torino in data 18 giugno 2019.
Si ricorda che il Patto Parasociale è stato originariamente depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 agosto 2018 e, successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale, in data 1 ottobre 2018.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di ASTM (www.astm.it).

31 dicembre 2019

[AAH.1.19.3]

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 27 settembre 2018, Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Investitore”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA, a sua volta gestita dal General Partner Mercure Management S.à r.l., quest’ultima controllata da Ardian S.A.S., hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), contenente disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF, volto a regolare i termini e le condizioni del loro rapporto quali soci di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) ed avente ad oggetto, tra l’altro, la governance e i trasferimenti di azioni di Nuova Argo, ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS – Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”).

(b) In data 13 giugno 2019, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS hanno approvato, ciascuno per quanto di propria competenza, un’operazione di integrazione societaria da realizzarsi mediante (i) la fusione per incorporazione della controllata SIAS nella controllante ASTM (la “Fusione”); e (ii) la promozione, da parte di ASTM, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su n. 11.377.108 azioni ordinarie SIAS, pari al 5,00% del capitale sociale (l’“OPA” e, congiuntamente alla Fusione, l’“Operazione”).

(c) Tenuto conto degli effetti diluitivi della Fusione sulla partecipazione detenuta da Nuova Argo in ASTM (quale società risultante dalla Fusione) e allo scopo di mantenere, anche successivamente al perfezionamento della Fusione, un assetto proprietario e di governance sostanzialmente equivalente a quello sino ad allora in essere in ASTM, in data 13 giugno 2019, Nuova Argo, Aurelia e l’Investitore (le “Parti”) hanno sottoscritto, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), un patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) volto a disciplinare (i) il trasferimento delle azioni ASTM e l'esercizio dei diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi a un numero di azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia tale per cui, sommando questo numero alle azioni ASTM complessivamente detenute direttamente e indirettamente da Nuova Argo, rappresenti di volta in volta il 50% più un’azione del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto (e pertanto escludendo le azioni proprie di volta in volta detenute da ASTM) (la “Partecipazione Rilevante”) e (ii) il trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia che, di volta in volta, eccedano la Partecipazione Rilevante (la “Partecipazione Disponibile”).

(d) Sempre in data 13 giugno 2019, Aurelia e l’Investitore hanno altresì sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”) che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto. L’Accordo Modificativo prevedeva che le modifiche apportate al Patto Parasociale entrassero in vigore solo subordinatamente e a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), ad eccezione di alcune limitate previsioni, relative all’esercizio dei rispettivi diritti di voto nel contesto della Fusione, che sono entrate in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo ed esauriscono la loro efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita). Il contenuto del Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Modificativo, è stato reso noto ai sensi degli artt. 122 del TUF nonché 130 e 131 del Regolamento Emittenti in data 18 giugno 2019.

(e) La Fusione è stata approvata con deliberazioni assunte dalle Assemblee straordinarie degli azionisti di ASTM e SIAS tenutesi in data 16 ottobre 2019 e si è perfezionata in data 31 dicembre 2019 (la “Data di Efficacia della Fusione”), in conformità con quanto disposto dall’atto di fusione iscritto presso il registro delle Imprese di Torino il 20 dicembre 2019. La Fusione è stata attuata mediante (i) l’annullamento senza concambio delle azioni SIAS nella titolarità di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) l’annullamento delle azioni SIAS nella titolarità dei soci di SIAS diversi da ASTM alla Data di Efficacia della Fusione e la contestuale assegnazione a questi ultimi, sulla base del rapporto di cambio di 0,55 azioni ASTM per ogni azione SIAS, di n. 41.516.295 azioni ASTM. Per effetto della Fusione, pertanto, il capitale di ASTM risulta pari ad Euro 70.257.447,50, suddiviso in n. 140.514.895 azioni ASTM.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le principali disposizioni del Nuovo Patto Parasociale sottoscritto in data 13 giugno 2019 ed entrato in vigore a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 70.257.447,50, suddiviso in n. 140.514.895 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM ed esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e ss. cod. civ.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

3.1. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

Aderiscono al Nuovo Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):

a) Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068 , capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00;

b) Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, capitale sociale pari a Euro 6.024.339,00;

c) Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00.

3.2. Strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia alla Data di Efficacia della Fusione, ovverosia n. 8.912.271 azioni ASTM.

La seguente tabella indica (i) il numero di azioni ASTM conferite al Nuovo Patto Parasociale, (ii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Nuovo Patto Parasociale, e (iii) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite al Nuovo Patto Parasociale rispetto al capitale sociale di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione.

Aderenti al Patto	n. di azioni conferite al patto	% sul totale delle azioni conferite al patto	% sul capitale sociale di ASTM
Aurelia	8.912.271	100%	6,343%
Nuova Argo	-	-	-
Investitore	-	-	-
Totale	8.912.271	100%	6,343%

Si precisa che le azioni conferite al Nuovo Patto Parasociale e rappresentanti la Partecipazione Rilevante sono oggetto delle previsioni indicate nei successivi paragrafi 4.1 e 4.2.1, mentre le azioni rappresentanti la Partecipazione Disponibile sono oggetto della sola previsione indicata nel successivo paragrafo 4.2.2.

4. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

4.1. Esercizio dei diritti di voto relativi alla Partecipazione Rilevante

Aurelia ha assunto l’impegno ad esercitare i diritti di voto e gli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alla Partecipazione Rilevante in conformità ai diritti di voto e agli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) esercitati da Nuova Argo.
A tal fine Nuova Argo comunicherà ad Aurelia e all’Investitore, entro il giorno lavorativo antecedente ogni assemblea dei soci di ASTM, le proprie intenzioni in merito all’esercizio dei diritti voto e degli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle azioni ASTM dalla stessa detenute. In mancanza di tale comunicazione, il rappresentante di Aurelia che parteciperà all'assemblea degli azionisti di ASTM eserciterà il diritto di voto relativo alla Partecipazione Rilevante in conformità ai voti espressi da Nuova Argo.

4.2. Trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia

4.2.1 Periodo di Lock-Up della Partecipazione Rilevante
Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, Aurelia non potrà trasferire, in tutto o in parte, la Partecipazione Rilevante.

4.2.2 Diritto di prima offerta della Partecipazione Disponibile
Aurelia concede a Nuova Argo un diritto di prima offerta esercitabile qualora Aurelia intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni ASTM rappresentative della Partecipazione Disponibile.

Qualora, entro il termine di esercizio del diritto di prima offerta:

(i) Nuova Argo non presenti alcuna offerta per l’acquisto della Partecipazione Disponibile oggetto di vendita a causa del voto esercitato da parte degli amministratori designati da Aurelia, ovvero

(ii) (a) durante il consiglio di amministrazione di Nuova Argo convocato per decidere sulla presentazione dell’offerta, la proposta presentata dagli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore preveda un corrispettivo superiore al corrispettivo previsto nella proposta presentata dagli amministratori designati da Aurelia e, all’esito del voto degli amministratori designati da Aurelia e dall’Investitore, l’offerta presentata da Nuova Argo sia fatta al prezzo inferiore contenuto nella proposta presentata dagli amministratori di Nuova Argo designati da Aurelia, e (b) l’offerta presentata da Nuova Argo non venga accettata da Aurelia,

allora in entrambi i casi di cui ai precedenti punti (i) e (ii), l’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni ASTM oggetto di vendita.

Qualora nessuna offerta venga presentata, a seconda dei casi, da Nuova Argo e/o dall’Investitore (o le stesse non siano accettate da Aurelia), Aurelia potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Nuovo Patto Parasociale.

In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, Aurelia potrà liberamente trasferire, in tutto o in parte, la Partecipazione Disponibile in favore dei membri della famiglia Gavio, di società interamente controllate dagli stessi e/o di trust i cui beneficiari siano, in via esclusiva, membri della famiglia Gavio.

5.   Durata

Il Nuovo Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 13 giugno 2019 ed è entrato in vigore a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

Il Nuovo Patto Parasociale resterà in vigore fino al terzo anniversario della Data di Efficacia della Fusione.

Le Parti hanno convenuto che il Nuovo Patto Parasociale dovrà intendersi automaticamente risolto nel caso in cui (i) Aurelia cessi di essere azionista di Nuova Argo, ovvero (ii) Nuova Argo cessi di essere azionista di ASTM. Nel caso in cui l’Investitore cessi di essere azionista di Nuova Argo, il Nuovo Patto Parasociale cesserà di avere efficacia solamente nei confronti dell’Investitore.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 18 giugno 2019.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Nuovo Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di ASTM (www.astm.it).

31 dicembre 2019

[AAH.3.19.2]

---

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa 

(a)        In data 27 settembre 2018, Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Mercure”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA, a sua volta gestita dal General Partner Mercure Management S.à r.l., quest’ultima controllata da Ardian S.A.S. (“Ardian”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), contenente disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF, volto a regolare i termini e le condizioni del loro rapporto quali soci di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) ed avente ad oggetto, tra l’altro, la governance e i trasferimenti di azioni di Nuova Argo, ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS – Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”).

(b)       In data 13 giugno 2019, nel contesto dell’operazione di fusione per incorporazione di SIAS in

ASTM, approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione nel medesimo giorno, Aurelia e Mercure: (i) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (“Aurelia SHA”), divenuto efficace a partire dal 2 gennaio 2020 (data di efficacia della predetta operazione di fusione per incorporazione di SIAS in ASTM), volto a disciplinare (a) il trasferimento  e l'esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) di tante delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia che, sommate alle azioni ASTM complessivamente detenute direttamente e indirettamente da Nuova Argo, rappresentino di volta in volta il 50% più un’azione del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto (e pertanto escludendo le azioni proprie di volta in volta detenute da ASTM) (la “Partecipazione Rilevante”) e (b) il trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia che, di volta in volta, eccedano la Partecipazione Rilevante; (ii) hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”) che ha integrato ed aggiornato il testo di alcune previsioni di tale patto per tenere conto degli effetti dell’operazione di fusione per incorporazione di SIAS in ASTM. Il contenuto dell’Aurelia SHA e del Patto Parasociale, alla luce delle modiche apportate per tramite dell’Accordo Modificativo, è stato reso noto ai sensi degli artt. 122 del TUF nonché 130 e 131 del Regolamento Emittenti in data 18 giugno 2019. Per ulteriori informazioni si rimanda alle informazioni essenziali relative all’Aurelia SHA, come da ultimo modificate in data 2 gennaio 2020, disponibili sul sito internet di ASTM (www.astm.it).

(c)        In data 8 settembre 2020 (la “Data di Sottoscrizione”) Mercure, Nuova Argo e Aurelia (collettivamente le “Parti”), hanno sottoscritto un ulteriore patto parasociale (“Nuovo Patto Parasociale”), mediante il quale: (i) Aurelia ha concesso una deroga agli obblighi di stand-still assunti da Mercure ai sensi dell’articolo 12.4 del Patto Parasociale, consentendo che quest’ultima acquisisca un massimo n. 2.810.298 azioni di ASTM, rappresentative del 2% del suo capitale sociale, mediante una procedura di reverse accelerated book-building ed eventuali ulteriori acquisizioni sul mercato da effettuare entro il 18 settembre 2020 (l’“Operazione”), e (ii) sono state disciplinate talune obbligazioni di Mercure con riferimento al regime di trasferibilità e all’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) inerenti alle azioni di ASTM che saranno eventualmente acquisite da Mercure per effetto del perfezionamento dell’Operazione.

(d)       Con comunicato stampa diffuso in data 8 settembre 2020 Mercure ha informato il mercato dell’intenzione di acquistare fino a un massimo di n. 2.263.636  azioni di ASTM, pari a circa l’1,6% del capitale sociale di ASTM attraverso una procedura di reverse accelerated bookbuilding, ad un prezzo per azione non superiore ad Euro 22 (il “RABB”). A tal fine, ha incaricato Intermonte SIM S.p.A. (“Intermonte”) di agire in qualità di intermediario autorizzato e sole bookrunner per l’acquisto delle summenzionate azioni.

(e)        In data 9 settembre 2020, Mercure ha comunicato al mercato di aver concluso l’acquisto di n. 2.263.636 azioni di ASTM, pari a circa l’1,6% del capitale sociale di ASTM, nel contesto del suddetto RABB, per un prezzo pari a Euro 21 per ciascuna azione e un esborso complessivo pari circa a Euro 47,5 milioni. 

(f)        Successivamente alla chiusura del RABB e fino alla data odierna Mercure ha acquisito ulteriori n.

122.014 azioni di ASTM (gli “Ulteriori Acquisti”). venendo a detenere n. 2.385.650 azioni di ASTM (la “Partecipazione Diretta”), rappresentative dell’1,698% del capitale sociale di quest’ultima.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le principali disposizioni del Nuovo Patto Parasociale.

 

1.    Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

 

2.    Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 70.257.447,50, suddiviso in n. 140.514.895 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che, alla data odierna, il controllo di ASTM è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod.civ93 TUF.

 

3.    Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

3.1.     Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

Aderiscono al Nuovo Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”): 

a)      Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00 interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio;

b)      Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, il cui capitale è interamente detenuto da Mercure Holding SCA, a sua volta gestita dal General Partner Mercure Management

S.à.r.l., quest’ultima indirettamente controllata da Ardian S.A.S.; 

c)      Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00 detenuto, quanto al 60%, da Aurelia e, quanto al restante 40%, da Mercure.

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia detiene, direttamente e per il tramite di Nuova Argo, complessive n. 69.361.688 azioni di ASTM pari al 49,363% del capitale sociale e al 53,448% dei diritti di voto esercitabili (calcolati al netto delle azioni proprie in portafoglio).

 

3.2.     Strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

 

Il Nuovo Patto Parasociale ha ad oggetto l’intera Partecipazione Diretta.

La seguente tabella indica (i) il numero di azioni ASTM conferite al Nuovo Patto Parasociale, (ii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Nuovo Patto Parasociale, e (iii) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite al Nuovo Patto Parasociale rispetto al capitale sociale di ASTM alla data di completamento dell’Operazione. 

Aderenti al Patto	n. di azioni conferite al patto	% sul totale delle azioni conferite al patto	% sul capitale sociale di ASTM
Aurelia	-	-	-
Nuova Argo	-	-	-
Mercure	2.385.650	100%	1,698%
Totale	2.385.650	100%	1,698%

 

4.    Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

4.1.     Deroga alla clausola di stand-still di cui all’art. 12.4 del Patto Parasociale

Aurelia, alla luce dell’art. 12.4 del Patto Parasociale, autorizza espressamente e per iscritto Mercure a:

(i)            acquistare o offrire di acquistare, o far acquistare o offrire di far acquistare a qualsiasi altro soggetto un massimo n. 2.810.298 azioni di ASTM, rappresentative del 2% del suo capitale sociale, mediante procedura di reverse accelerated book-building ed eventuali ulteriori acquisizioni sul mercato da effettuare entro il 18 settembre 2020; e 

(ii)           stipulare qualsiasi contratto, accordo o convenzione nonché compiere qualsiasi atto necessario o appropriato per l'esecuzione dell’Operazione, sempre nel limite del numero di azioni e nel termine di cui alla precedente Premessa (c).

 

4.2.     Esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti societari relativi alla Partecipazione Diretta

Mercure assume l’impegno ad esercitare i diritti di voto e gli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alla Partecipazione Diretta nello stesso modo in cui Nuova Argo esercita i diritti di voto e agli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alla propria partecipazione diretta in ASTM.

A tal fine Nuova Argo comunicherà per iscritto ad Aurelia e a Mercure, entro almeno un giorno lavorativo prima di ogni assemblea dei soci di ASTM, le proprie intenzioni in merito all’esercizio dei diritti voto e degli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle azioni ASTM dalla stessa detenute. In mancanza di tale comunicazione, il rappresentante di Mercure che parteciperà all'assemblea degli azionisti di ASTM eserciterà il diritto di voto relativo alla Partecipazione Diretta in conformità ai voti espressi da Nuova Argo.

 

4.3.     Trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Mercure

4.3.1 Periodo di Lock-Up della Partecipazione Diretta

 

Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, Mercure non potrà trasferire, in tutto o in parte, la Partecipazione Diretta, né disporne in altro modo.

Il divieto di trasferimento della Partecipazione Diretta non opera in relazione ai trasferimenti totali o parziali effettuati dalla stessa da Mercure ad un Soggetto Ardian (come di seguito definito) (il “Trasferimento Consentito”), fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Nuovo

Patto Parasociale, ivi inclusa la condizione che, in caso di Trasferimento Consentito, il Soggetto Ardian aderisca al Nuovo Patto Parasociale.

Per “Soggetto Ardian” devono intendersi: (i) i fondi Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR e Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B; (ii) qualsiasi altro fondo o entità gestita, o nei cui confronti svolge servizi di advisory, da società il cui capitale sia, direttamente o indirettamente, di proprietà di Ardian e/o, in qualità di azionisti di minoranza, di dipendenti o ex dipendenti di Ardian Holding S.A.S. o di società dalla stessa controllate, il tutto come precisato nel Nuovo Patto Parasociale; (iii) qualsiasi società controllata da uno dei soggetti di cui ai precedenti punti (i) o (ii),il tutto come precisato nel Nuovo Patto Parasociale.

 

5.            Durata

Il Nuovo Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 8 settembre 2020 ed è entrato in vigore da tale data, fatta eccezione per le disposizioni riassunte ai precedenti paragrafi 4.2 e 4.3, divenute efficaci a decorrere dalla data di completamento del RABB, i.e. dal 9 settembre 2020.

Il Nuovo Patto Parasociale resterà in vigore fino al 31 dicembre 2022.

Le Parti hanno convenuto che il Nuovo Patto Parasociale dovrà intendersi automaticamente risolto nel caso in cui (i) Aurelia o Mercure cessi di essere azionista di Nuova Argo, ovvero (ii) Nuova Argo cessi di essere azionista di ASTM.

 

6.            Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod.civ93 TUF.

 

7.            Deposito presso il Registro delle Imprese del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 11 settembre 2020.

8.Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Nuovo Patto Parasociale Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di ASTM (www.astm.it).

11 settembre 2020

 

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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ASTM S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 20 febbraio 2021, NAF 2 S.p.A. (“NAF 2”), società posseduta al 100% da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo Finanziaria”), ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”) finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di ASTM S.p.A. (“ASTM”, l’“Emittente” o la “Società”) ad un prezzo pari a Euro 25,60 per Azione (il “Corrispettivo”) - dedotte (a) le complessive n. 60.449.417 Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa S.p.A., di seguito “Nuova Codelfa”), (b) le n. 2.385.650 Azioni detenute da Mercure Investment S.à r.l. (“Mercure”) e (c) le n. 10.741.948 Azioni proprie detenute dall’Emittente - pari a complessive n. 66.937.880 Azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, rappresentative del 47,638% del capitale sociale della Società; e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni.

Nell’ambito dell'Offerta, in data 20 febbraio 2021, Aurelia S.r.l. (“Aurelia”) e Mercure (Aurelia e Mercure, congiuntamente, le “Parti”) hanno stipulato un accordo, rilevante ai sensi dell'articolo 122, comma 5, del TUF, con il quale si sono obbligate, subordinatamente all’approvazione dei rispettivi organi competenti e in caso di Esito Positivo dell’Offerta (come di seguito definito) e di perfezionamento della Fusione (come di seguito definita), ad addivenire al trasferimento da Aurelia a Mercure di un numero di azioni di Nuova Argo Finanziaria (ad un prezzo da determinarsi sulla base dell’equity value di Nuova Argo Finanziaria calcolato moltiplicando il numero di Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 per il Corrispettivo, al netto dell’indebitamento di Nuova Argo Finanziaria e di NAF 2 pre-Fusione (come di seguito definita)), tale per cui Aurelia e Mercure deterranno una partecipazione in Nuova Argo Finanziaria rispettivamente pari al 50,5% e al 49,5% del relativo capitale sociale, fermo il controllo in via solitaria di Aurelia su Nuova Argo Finanziaria e, indirettamente, su ASTM (l'"Impegno di Riallocazione").

1.   Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno di Riallocazione rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 5, del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell’Impegno di Riallocazione ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell’Impegno di Riallocazione come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2.   Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno di Riallocazione

Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00 detenuto, quanto al 60%, da Aurelia e, quanto al restante 40%, da Mercure.

Si precisa che, alla data odierna, il controllo di ASTM è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

3.   Soggetti aderenti all'Impegno di Riallocazione e strumenti finanziari oggetto dell’Impegno di Riallocazione

Aderiscono all'Impegno di Riallocazione le seguenti società:

• Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00 interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio; e
• Mercure Investment à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, il cui capitale è interamente detenuto da Mercure Holding SCA, a sua volta gestita dal General Partner Mercure Management S.à.r.l., quest’ultima indirettamente controllata da Ardian S.A.S.

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia detiene, direttamente e per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, complessive n. 69.361.688 Azioni di ASTM pari al 49,363% del capitale sociale e al 53,448% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle azioni proprie in portafoglio).

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Impegno di Riallocazione sono costituiti da: (i) n. 18.000.000 di azioni di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. di titolarità di Aurelia, pari al 60% del relativo capitale sociale; e

(ii) n. 12.000.000 di azioni di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. di titolarità di Mercure, pari al 40% del relativo capitale sociale.

4.   Contenuto dell'Impegno di Riallocazione

In relazione all’Offerta, in data 20 febbraio 2021 Mercure ha stipulato con Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 un accordo, rilevante ai sensi dell'articolo 122, comma 1 e 5, del TUF, finalizzato a disciplinare, inter alia, l'impegno di Mercure in caso di Esito Positivo dell’Offerta (come di seguito definito) a conferire in Nuova Argo Finanziaria, ad un valore unitario pari al Corrispettivo, tutte le Azioni dalla stessa detenute in ASTM (il “Conferimento”), in cambio di un numero di azioni di Nuova Argo Finanziaria calcolato sulla base di un equity value di Nuova Argo Finanziaria pari alle Azioni di ASTM possedute da Nuova Argo Finanziaria e NAF 2, in ciascun caso moltiplicato per il Corrispettivo, al netto dell'indebitamento di Nuova Argo Finanziaria e dell'indebitamento di NAF 2 pre-Fusione (come di seguito definita), da emettersi nell'ambito di un aumento di capitale che sarà deliberato dall'assemblea di Nuova Argo Finanziaria ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. (l'"Aumento di Capitale NAF"). L'impegno di Mercure ad eseguire il Conferimento è subordinato all’Esito Positivo dell’Offerta, per tale intendendosi l’avveramento delle condizioni di efficacia dell'Offerta, o la rinuncia delle stesse (ove consentito, a seconda dei casi, ai sensi della normativa applicabile) da parte del Consiglio di Amministrazione di NAF 2 (che dovrà essere sempre composto da due membri) e, pertanto, la conclusione con successo dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile (l’“Esito Positivo dell’Offerta”).

Ad esito del perfezionamento del Conferimento, il capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria sarà detenuto da Aurelia, con una partecipazione stimata pari al 58% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria e da Mercure, con una partecipazione stimata pari al 42% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria (ciascuno, la "Partecipazione Post-Conferimento").

Con la stipula dell’Impegno di Riallocazione le Parti hanno inteso riequilibrare le rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria attraverso la vendita, da parte di Aurelia, e l'acquisto, da parte di Mercure delle Azioni Delta (come di seguito definite), subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive della Vendita Delta (come di seguito definite), restando inteso che Aurelia continuerà ad esercitare il controllo solitario su Nuova Argo Finanziaria e ASTM.

Subordinatamente (i) all'approvazione da parte degli organi sociali competenti di Mercure e Ardian France; (ii) all’Esito Positivo dell’Offerta; (iii) al pieno perfezionamento ed efficacia della fusione, che dovrà attuarsi subordinatamente all’esito positivo dell’Offerta, di NAF 2 e ASTM ai sensi dell'art. 2501- bis cod. civ. (la “Fusione”) (le condizioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii), congiuntamente, le "Condizioni Sospensive della Vendita Delta"), al Closing (come definito di seguito), Mercure acquisterà da Aurelia, e Aurelia venderà a Mercure, un numero di azioni di Nuova Argo Finanziaria pari alla differenza tra:

• le azioni di Nuova Argo Finanziaria rappresentanti la Partecipazione Post-Conferimento di Aurelia; e
• le azioni di Nuova Argo Finanziaria rappresentanti il 50,5% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria alla data del Conferimento (le "Azioni Delta"),

in maniera tale che, al perfezionamento dell'acquisto e della vendita delle Azioni Delta, il capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria sarà detenuto da:

• Aurelia, con una partecipazione del 50,5%; e
• Mercure, con una partecipazione del 49,5%.

Le Parti hanno concordato che il corrispettivo per le Azioni Delta dovrà (i) riflettere pienamente la valutazione di ASTM effettuata sulla base del Corrispettivo e (ii) tenere conto dell'indebitamento di Nuova Argo Finanziaria e di NAF 2. Pertanto, il prezzo di acquisto aggregato per le Azioni Delta sarà pari al numero di Azioni Delta moltiplicato per il valore del patrimonio netto unitario di Nuova Argo Finanziaria (il "Prezzo di Acquisto"), a condizione che:

• il valore del patrimonio netto di Nuova Argo Finanziaria sia uguale a: il numero di Azioni ASTM di proprietà di Nuova Argo Finanziaria moltiplicato per il Corrispettivo + (più) il numero di Azioni ASTM di proprietà di NAF 2 moltiplicato per il Corrispettivo - (meno) l'indebitamento di NAF 2 prima della Fusione - (meno) l'indebitamento di Nuova Argo Finanziaria; e
• il valore del patrimonio netto unitario di Nuova Argo Finanziaria sia uguale al valore del patrimonio netto di Nuova Argo Finanziaria diviso per il totale delle azioni Nuova Argo

Una volta determinato in base ai principi di cui sopra, il Prezzo di Acquisto sarà fisso e non sarà soggetto ad alcun tipo di aggiustamento.

Il completamento della vendita e dell’acquisto delle Azioni Delta (il "Closing") avrà luogo, subordinatamente al soddisfacimento delle Condizioni Sospensive della Vendita Delta.

5.   Durata

L’Impegno di Riallocazione è stato sottoscritto in data 20 febbraio 2021 ed è entrato in vigore da tale data.

Qualora le Condizioni Sospensive della Vendita Delta non si avverino in conformità con l’Impegno di Riallocazione, i diritti e gli obblighi delle Parti previsti dall’Impegno di Riallocazione cesseranno di avere effetto e le Parti non potranno avanzare alcuna pretesa l'una nei confronti dell'altra in relazione a tali diritti e obblighi, se non in caso di violazioni di tali disposizioni avvenute prima della risoluzione.

Gli impegni reciproci assunti dalle Parti ai sensi dell’Impegno di Riallocazione costituiscono un contratto preliminare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1351 cod. civ. Gli obblighi delle Parti di stipulare accordi definitivi rimangono soggetti esclusivamente all’avveramento delle Condizioni Sospensiva della Vendita Delta.

6.   Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Riallocazione non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

7.   Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Impegno di Riallocazione

L’Impegno di Riallocazione è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 24 febbraio 2021.

8.    Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Impegno di Riallocazione

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Riallocazione sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di ASTM (www.astm.it). Un estratto dell'Impegno di Riallocazione verrà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 25 febbraio 2021.

25 febbraio 2021

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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ASTM S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 20 febbraio 2021, NAF 2 S.p.A. (“NAF 2”), società posseduta al 100% da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo Finanziaria”), ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”) finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di ASTM S.p.A. (“ASTM”, l’“Emittente” o la “Società”) ad un prezzo pari a Euro 25,60 per Azione (il “Corrispettivo”) - dedotte (a) le complessive n. 60.449.417 Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa S.p.A., di seguito “Nuova Codelfa”), (b) le n. 2.385.650 Azioni detenute da Mercure Investment S.à r.l. (“Mercure”) e (c) le n. 10.741.948 Azioni proprie detenute dall’Emittente - pari a complessive n. 66.937.880 Azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, rappresentative del 47,638% del capitale sociale della Società; e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni.

Ai fini dell'Offerta, in data 20 febbraio 2021, Mercure ha stipulato con Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 un accordo, rilevante ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, del TUF, finalizzato a disciplinare, inter alia, l'impegno di Mercure in caso di esito positivo dell’Offerta stessa a conferire in Nuova Argo Finanziaria tutte le n. 2.385.650 Azioni dalla stessa detenute in ASTM, rappresentanti l’1,698% del relativo capitale sociale (le “Azioni Mercure”), ad un valore unitario pari al Corrispettivo (l'"Impegno Mercure"). In pari data, Aurelia S.r.l. (“Aurelia”) ha dichiarato, ai sensi dell’articolo 1411 cod. civ., di volere profittare delle previsioni di cui all’Impegno Mercure stipulate anche nell’interesse e a beneficio di Aurelia.

1.   Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno Mercure rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell' Impegno Mercure ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell’Impegno Mercure come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2.   Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno Mercure

Sono oggetto dell’Impegno Mercure gli strumenti finanziari delle società di seguito indicate:

• ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 70.257.447,50, suddiviso in 140.514.895 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e
• Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00 detenuto, quanto al 60%, da Aurelia e, quanto al restante 40%, da Mercure.

Si precisa che, alla data odierna, il controllo di ASTM è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

3.   Soggetti aderenti all'Impegno Mercure e strumenti finanziari oggetto dell’Impegno Mercure

Aderiscono all'Impegno Mercure le seguenti società:

• Mercure Investment à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, il cui capitale è interamente detenuto da Mercure Holding SCA, a sua volta gestita dal General Partner Mercure Management S.à.r.l., quest’ultima indirettamente controllata da Ardian S.A.S.;
• Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00 detenuto, quanto al 60%, da Aurelia e, quanto al restante 40%, da Mercure; e
• NAF 2 S.p.A., società con sede legale in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria-Asti, al n. 11507630967, capitale sociale pari a Euro 50.000, interamente detenuto da Nuova Argo

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia detiene, direttamente e per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, complessive n. 69.361.688 Azioni di ASTM pari al 49,363% del capitale sociale e al 53,448% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle azioni proprie in portafoglio).

Come indicato in Premessa, Aurelia S.r.l. – società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068, capitale sociale pari a E uro 20.000.000,00 interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio - ha dichiarato, ai sensi dell’articolo 1411 cod. civ., di volere profittare delle previsioni di cui all’Impegno Mercure stipulate anche nell’interesse e a beneficio di Aurelia.

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Impegno Mercure sono costituiti da: (i) n. 2.385.650 Azioni di ASTM direttamente di titolarità di Mercure, pari all’1,698% del capitale sociale e all’1,838% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle azioni proprie in portafoglio); e (ii) n. 12.000.000 di azioni di Nuova Argo Finanziaria di titolarità di Mercure, pari al 40% del relativo capitale sociale.

4.   Contenuto dell'Impegno Mercure

L'Impegno Mercure ha ad oggetto, inter alia, l'impegno di Mercure a trasferire, conferire e consegnare a Nuova Argo Finanziaria la propria intera partecipazione in ASTM. In particolare, ai sensi dell'Impegno Mercure, Mercure si è impegnata:

• a conferire, trasferire e consegnare a Nuova Argo Finanziaria tutte le Azioni Mercure, che alla data del trasferimento saranno libere da ogni gravame, pegno e qualsiasi diritto di terzi, per un valore complessivo calcolato moltiplicando il numero delle Azioni Mercure per il Corrispettivo (il "Conferimento"), in cambio di un numero di azioni di Nuova Argo Finanziaria calcolato sulla base di un equity value di Nuova Argo Finanziaria pari alle Azioni di ASTM possedute da Nuova Argo Finanziaria e NAF 2, in ciascun caso moltiplicato per il Corrispettivo, al netto dell'indebitamento di Nuova Argo Finanziaria e dell'indebitamento di NAF 2 pre-Fusione (come di seguito definita), in modo da (i) riflettere integralmente la valutazione di ASTM sulla base del Corrispettivo e (ii) tenere conto dell'indebitamento di Nuova Argo Finanziaria, da emettersi nell'ambito di un aumento di capitale che sarà deliberato dall'assemblea di Nuova Argo Finanziaria ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. (l'"Aumento di Capitale NAF"). L'impegno di Mercure ad eseguire il Conferimento è subordinato all’Esito Positivo dell’Offerta, per tale intendendosi l’avveramento delle condizioni di efficacia dell'Offerta, o la rinuncia delle stesse (ove consentito, a seconda dei casi, ai sensi della normativa

applicabile) da parte del Consiglio di Amministrazione di NAF 2 (che dovrà essere sempre composto da due membri) e, pertanto, la conclusione con successo dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile (l’“Esito Positivo dell’Offerta”)

• a non trasferire, direttamente o attraverso una delle sue controllate o affiliate, o altrimenti disporre di, apporre gravami, o concedere qualsiasi diritto di terzi su qualsiasi Azione Mercure, dalla data dell’Impegno Mercure fino alla data di perfezionamento del conferimento delle Azioni Mercure in Nuova Argo Finanziaria ai sensi dell'Aumento di Capitale NAF;
• a non acquistare o acquisire, direttamente o per il tramite di proprie controllate o affiliate, dalla data dell’Impegno Mercure fino ai 6 (sei) mesi successivi al perfezionamento dell'Offerta, azioni e/o strumenti finanziari di ASTM, nonché qualsiasi altro strumento finanziario correlato, né ad intraprendere o far intraprendere ad alcuna delle proprie controllate o affiliate, alcuna operazione che possa comportare, per qualsivoglia ragione, un aumento del prezzo dell'Offerta o possa vanificarne il successo (inclusa qualsiasi offerta nuova, al rialzo, rinnovata o modificata); e
• ad esprimere il proprio voto in tutte le assemblee degli azionisti di Nuova Argo Finanziaria e fare quanto in suo potere affinché tutti gli Amministratori di Nuova Argo Finanziaria designati da Mercure in conformità al patto parasociale stipulato da Mercure e Aurelia in data 27 settembre 2018, come successivamente modificato, e allo statuto di Nuova Argo Finanziaria votino a favore delle delibere che approvano (a) il lancio dell'Offerta ai termini e alle condizioni del comunicato diffuso ex art. 102 TUF, (b) la fusione, subordinatamente all’Esito Positivo dell’Offerta, di NAF 2 e ASTM ai sensi dell'art. 2501-bis civ. (la “Fusione”), e (c) l'Aumento di Capitale NAF.

5.   Durata

L’Impegno Mercure è stato sottoscritto in data 20 febbraio 2021 ed è entrato in vigore da tale data.

Gli obblighi di Mercure ai sensi dell’Impegno Mercure verranno meno e cesseranno di avere effetto in caso di mancato Esito Positivo dell'Offerta.

6.   Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno Mercure non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

7.    Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Impegno Mercure

L’Impegno Mercure è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 24 febbraio 2021.

8.   Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Impegno Mercure

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno Mercure sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di ASTM (www.astm.it). Un estratto dell'Impegno Mercure verrà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 25 febbraio 2021.

25 febbraio 2021

[AAH.5.21.1]

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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ASTM S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 20 febbraio 2021, NAF 2 S.p.A. (“NAF 2”), società posseduta al 100% da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo Finanziaria”), ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”) finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di ASTM S.p.A. (“ASTM”, l’“Emittente” o la “Società”) ad un prezzo pari a Euro 25,60 per Azione (il “Corrispettivo”) - dedotte (a) le complessive n. 60.449.417 Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa S.p.A., di seguito “Nuova Codelfa”), (b) le n. 2.385.650 Azioni detenute da Mercure Investment S.à r.l. (“Mercure”) e (c) le n. 10.741.948 Azioni proprie detenute dall’Emittente - pari a complessive n. 66.937.880 Azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, rappresentative del 47,638% del capitale sociale della Società; e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni.

Ai fini dell'Offerta, in data 20 febbraio 2021, Aurelia S.r.l. (“Aurelia”) ha stipulato con Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 un accordo, rilevante ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, del TUF, finalizzato a disciplinare, inter alia, l'impegno di Aurelia ad aderire all'Offerta, portando in adesione all'Offerta stessa tutte le n. 8.912.271 Azioni dalla stessa detenute in ASTM, rappresentanti il 6,343% del relativo capitale sociale e costituenti la totalità delle azioni possedute direttamente da Aurelia nel capitale sociale di ASTM (rispettivamente, le “Azioni Aurelia” e l'"Impegno Aurelia"). In pari data, Mercure ha dichiarato, ai sensi dell’articolo 1411 cod. civ., di volere profittare delle previsioni di cui all’Impegno Aurelia stipulate anche nell’interesse e a beneficio di Mercure.

1.   Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno Aurelia rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell’Impegno Aurelia ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell’Impegno Aurelia come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2.   Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno Aurelia

Sono oggetto dell’Impegno Aurelia gli strumenti finanziari delle società di seguito indicate:

• ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 70.257.447,50, suddiviso in n. 140.514.895 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e
• Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00 detenuto, quanto al 60%, da Aurelia e, quanto al restante 40%, da Mercure.

Si precisa che, alla data odierna, il controllo di ASTM è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

3.   Soggetti aderenti all'Impegno Aurelia e strumenti finanziari oggetto dell’Impegno Aurelia

Aderiscono all'Impegno Aurelia le seguenti società:

• Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00 interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio;
• Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00 detenuto, quanto al 60%, da Aurelia e, quanto al restante 40%, da Mercure; e
• NAF 2 S.p.A., società con sede legale in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria-Asti, al n. 11507630967, capitale sociale pari a Euro 50.000, interamente detenuto da Nuova Argo

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia detiene, direttamente e per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, complessive n. 69.361.688 Azioni di ASTM pari al 49,363% del capitale sociale e al 53,448% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle azioni proprie in portafoglio).

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Impegno Aurelia sono costituiti da: (i) n. 8.912.271 Azioni di ASTM direttamente di titolarità di Aurelia, pari al 6,343% del capitale sociale e al 6,868% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle azioni proprie in portafoglio); e (ii) n. 18.000.000 di azioni di Nuova Argo Finanziaria di titolarità di Aurelia, pari al 60% del relativo capitale sociale.

Come indicato in Premessa, Mercure Investment S .à r.l. – società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 22156, il cui capitale è interamente detenuto da Mercure Holding S C A, a sua volta gestita dal General Partner Mercure Management S.à.r.l., quest’ultima indirettamente controllata da Ardian S.A.S. – ha dichiarato, ai sensi dell’articolo 1411 cod. civ., di volere profittare delle previsioni di cui all’Impegno Aurelia stipulate anche nell’interesse e a beneficio di Mercure. Si precisa che, alla data odierna, Mercure detiene direttamente complessive n. 2.385.650 Azioni di ASTM, pari all’1,698% del capitale sociale e all’1,838% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle azioni proprie in portafoglio), le quali non costituiscono oggetto dell’Impegno Aurelia.

4.   Contenuto dell'Impegno Aurelia

L'Impegno Aurelia ha ad oggetto, inter alia, l'obbligo di adesione da parte di Aurelia all'Offerta e i correlati limiti alla circolazione delle azioni detenute da Aurelia nel capitale sociale di ASTM. In particolare, ai sensi dell'Impegno Aurelia, Aurelia si è impegnata:

• anche in deroga all'art. 5 del patto parasociale stipulato tra Aurelia, NAF e Mercure in data 13 giugno 2019, ad accettare irrevocabilmente i termini e le condizioni dell’Offerta e, di conseguenza, a portare irrevocabilmente in adesione all'Offerta tutte le Azioni Aurelia entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo all'inizio del periodo di adesione come indicato nel documento di offerta che sarà reso noto al mercato ai sensi di legge, secondo la procedura di adesione indicata nello stesso;
• a non ritirare la propria adesione all'Offerta in relazione alle Azioni Aurelia e, a seguito dell’ Esito Positivo dell’Offerta – per tale intendendosi l’avveramento delle condizioni di efficacia dell'Offerta, o la rinuncia delle stesse (ove consentito, a seconda dei casi, ai sensi della normativa

applicabile) da parte del Consiglio di Amministrazione di NAF 2 (che dovrà essere sempre composto da due membri) e, pertanto, la conclusione con successo dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile (l’“Esito Positivo dell’Offerta”) – e del pagamento del Corrispettivo, a trasferire le Azioni Aurelia a NAF 2, libere da qualsiasi gravame o diritto di terzi, insieme a tutti i diritti di qualsiasi natura connessi o derivanti dalle stesse;

• a non trasferire, direttamente o tramite una delle proprie controllate o affiliate, o altrimenti disporre, o accettare di trasferire o altrimenti disporre, apporre gravami, o concedere diritti di terzi su, direttamente o tramite una delle proprie controllate o affiliate, qualsiasi Azione Aurelia, dalla data dell’Impegno Aurelia fino alla data di trasferimento delle Azioni Aurelia a NAF 2 in conformità ai termini e alle condizioni di cui al documento di offerta che sarà reso noto al mercato ai sensi di legge;
• a non acquistare o acquisire, direttamente o per il tramite di proprie controllate o affiliate, dalla data dell’Impegno Aurelia fino ai 6 (sei) mesi successivi al perfezionamento dell'Offerta, azioni e/o strumenti finanziari di ASTM, nonché qualsiasi altro strumento finanziario correlato, né ad intraprendere o far intraprendere ad alcuna delle proprie controllate o affiliate, alcuna operazione che possa comportare, per qualsiasi motivo, un aumento del prezzo dell'Offerta o possa vanificare il successo della stessa (inclusa qualsiasi offerta nuova, al rialzo, rinnovata o modificata); e
• ad esprimere il proprio voto in tutte le assemblee degli azionisti di Nuova Argo Finanziaria e fare quanto in suo potere affinché tutti gli Amministratori di Nuova Argo Finanziaria designati da Aurelia in conformità al patto parasociale stipulato da Mercure e Aurelia il 27 settembre 2018, come successivamente modificato, e allo statuto di Nuova Argo Finanziaria votino a favore delle delibere che approvano (a) il lancio dell'Offerta ai termini e alle condizioni del comunicato diffuso ex 102 TUF, (b) la fusione, subordinatamente all’Esito Positivo dell’Offerta, di NAF 2 e ASTM ai sensi dell'art. 2501-bis cod. civ., e (c) l'aumento di capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria necessario per consentire il conferimento da parte di Mercure in favore di Nuova Argo Finanziaria di tutte le Azioni da essa detenute in ASTM, pari a n. 2.385.650 Azioni ASTM ai sensi del distinto accordo, rilevante ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, del TUF, sottoscritto da Mercure in data 20 febbraio 2021.

5.   Durata

L’Impegno Aurelia è stato sottoscritto in data 20 febbraio 2021 ed è entrato in vigore da tale data.

Gli obblighi di Aurelia ai sensi dell’Impegno Aurelia verranno meno e cesseranno di avere effetto in caso di mancato Esito Positivo dell'Offerta.

6.    Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno Aurelia non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

7.    Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Impegno Aurelia

L’Impegno Aurelia è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 24 febbraio 2021.

8.   Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Impegno Aurelia

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno Aurelia sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di ASTM (www.astm.it). Un estratto dell'Impegno Aurelia verrà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 25 febbraio 2021.

25 febbraio 2021

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