Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA POPOLARE DI LUINO E DI VARESE S.P.A.

Premesso che:

A.In data 15 luglio 2002 BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA soc. coop. a r.l. (d'ora innanzi "BPCI") e COMMERCIAL UNION VITA s.p.a. (d'ora innanzi "CUV") hanno sottoscritto un Accordo Quadro (d'ora innanzi l'"Accordo Quadro") che prevede (i)la realizzazione di una joint ventureoperante nel settore dell'assicurazione vita; (ii)l'acquisizione da parte di CUV di partecipazioni per un controvalore complessivo di Euro 200 milioni al capitale sociale di alcune banche del Gruppo BPCI.

B.L'Accordo Quadro contiene alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, 5° comma, lett. b) e c), d.lgs. 58/98, che di seguito si descrivono, relative alla BANCA POPOLARE DI LUINO E DI VARESE s.p.a. (d'ora innanzi "BPLV"), società bancaria appartenente al Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria, quotata al Mercato Ristretto, nella quale BPCI possiede al momento una partecipazione pari al 79,88% del capitale, corrispondente a n. 21.166.983 azioni ordinarie.

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1.Nell'ambito dell'Accordo Quadro, BPCI e CUV si sono impegnate alla realizzazione di una joint ventureparitetica (d'ora innanzi, "Newco"), operante nel settore dell'assicurazione vita attraverso la Rete Distributiva costituita dagli sportelli di alcune banche del Gruppo bancario BPCI.

Inoltre, BPCI e CUV si sono accordate per l'acquisizione da parte di CUV di partecipazioni minoritarie al capitale sociale di alcune banche appartenenti al Gruppo bancario BPCI.Nell'ambito dell'Accordo Quadro, sono previste due fasi successive per l'effettuazione di tali acquisizioni.

La seconda di tali fasi, sola rilevante in questa sede, presuppone la costituzione di unaBanca Rete del Nord (d'ora innanzi "BancaNewco"), nascente all'esito delle seguenti operazioni: (i) fusione per incorporazione di BPLV in BPCI; (ii) successivo scorporo di rami dell'azienda bancaria BPCI-BPLV in BancaNewco. Tale fase prevede una scadenza per l'acquisizione delle partecipazioni da parte di CUV in BancaNewco al trentesimo giorno dopo la costituzione di BancaNewco e comunque entro il 30 giugno 2003. Nel caso in cui non si sia addivenuti alla costituzione della BancaNewco entro il 15 giugno 2003, nell'Accordo Quadro è prevista una destinazione alternativa di una parte del complessivo investimento di CUV, pari ad Euro 50 mln.

Tale destinazione consiste nell'acquisto da parte di CUV di una partecipazione pari al17,86% del capitale sociale, corrispondente a n. 4.732.369 azioni ordinarie, di BPLV (salve rettifiche dovute a due diligence), al verificarsi delle seguenti condizioni, oltre a quelle normativamente previste: (i) che non sia già efficace la fusione per incorporazione di BPLV in BPCI e (ii) che ne faccia richiesta BPCI. Parte venditrice di tale partecipazione sarà BPCI.

2.In caso di avvenuta acquisizione da parte di CUV della partecipazione di cui sopra, l'Accordo Quadro prevede l'introduzione in ambito parasociale di pattuizioni relative a:

(i) divieto di trasferimento per CUV delle azioni acquisite in BPLV per tre anni dall'acquisto della partecipazione;

(ii) diritto di prelazione reciproco tra BPCI e CUV qualora una delle due intendesseprocedere all'alienazione, in tutto o in parte, della propria partecipazione azionaria inBPLV;

(iii) diritto di seguito, consistente nel diritto di CUV di ottenere, nell'ipotesi in cui BPCI intendesse cedere, in tutto o in parte, la propria partecipazione azionaria in BPLV e non venisse esercitato il diritto di prelazione di cui al precedente punto (ii), gli stessi termini e condizioni praticati dall'acquirente a BPCI;

(iv) estensione del divieto di trasferimento e del diritto di prelazione alle operazioni di fusione, scissione, conferimento, cessione di ramo d'azienda, trasferimento di dirittireali che, senza comportare il cambio del controllo di CUV e dei suoi azionisti di riferimento, determinino il passaggio della titolarità della proprietà o del diritto realesulla partecipazione in BPLV ad un soggetto terzo non controllato dal gruppo CGNU,del quale fa parte CUV;

(v) meccanismi anti-diluitivi in forza dei quali BPCI si impegna a garantire a CUV, inipotesi di aumenti di capitale a pagamento con esclusione o limitazione del diritto di opzione, la conservazione della quota percentuale di capitale detenuta in BPLV;

(vi) diritto di CUV di designare un membro del Consiglio di Amministrazione in BPLV;

(vii) impegno di BPCI a far sì che BPLV distribuisca dividendi in misura non inferiore al 90% dell'utile netto realizzato in ciascun esercizio di riferimento a far data dall'esercizio 2003;

(viii) diritto di CUV - qualora BPCI, in corso di esecuzione dell'Accordo Quadro, dia mandato ad un advisorfinanziario o comunque avvii una procedura di selezione per la costituzione di un "nocciolo duro" o altra aggregazione di soci di riferimento nel capitale di BPCI, che preveda la partecipazione, superiore al 5% (o al 2% quando accompagnata dalla stipulazione di accordi commerciali per la distribuzione di prodotti bancari o assicurativi con patto di esclusiva) di un partner bancario o assicurativo non avente natura di società cooperativa - di essere invitata a partecipare a tale procedura di selezione e, ove selezionata, e comunque subordinatamente alle condizioni di legge e alle necessarie approvazioni societarie e nei limiti previsti per la partecipazione del partner bancario o assicurativo alla costituzione del "nocciolo duro" o altra aggregazione di soci, di concambiare eventualmente le partecipazioni in BPLV con partecipazioni equivalenti in BPCI secondo rapporti di concambio determinati all'epoca sulla base di metodologie e di ipotesi omogenee di valutazione.

3.Sempre condizionatamente all'acquisizione da parte di CUV della partecipazione in BPLV, sono previsti meccanismi di pute callsu tale partecipazione, che si attivano in conseguenza di specifici eventi indicati nell'Accordo Quadro.

3.1.Situazioni di "stallo" nella Newco. - Premesso che in talune ipotesi di "stallo" nella Newco, è previsto un meccanismo finalizzato al consolidamento in capo a CUV o BPCI dell'intero capitale della Newco, è stabilito che:

(i) se BPCI ha acquistato la partecipazione di CUV nella Newco, CUV potrà entro 24 mesi vendere a BPCI la partecipazione in BPLV;

(ii) se CUV ha acquistato la partecipazione di BPCI nella Newco, CUV potrà entro 24 mesi dal verificarsi di un Triggering Event(per il quale v. di seguito il punto 3.2) vendere a BPCI la partecipazione in BPLV;

(iii) se lo "stallo" è stato provocato pretestuosamente da CUV secondo quanto accertato da un arbitrato, BPCI avrà diritto di esercitare - per 60 giorni a partire dal più lontano tra (a) il trentesimo giorno successivo al lodo arbitrale che abbia dichiarato la pretestuosità del comportamento di CUV e (b) il primo giorno del tredicesimo mese successivo alla cessione della partecipazione nella Newco o dalla data in cui si sia verificato un Triggering Event(per il quale v. di seguito il punto 3.2) - un'opzione di acquisto della partecipazione acquisita da CUV in BPLV;

(iv) se lo "stallo" è stato provocato pretestuosamente da BPCI secondo quanto accertato da un arbitrato, CUV avrà diritto di esercitare - per 60 giorni a partire dal più lontano tra (a) il trentesimo giorno successivo al lodo arbitrale che abbia dichiarato la pretestuosità del comportamento di BPCI e (b) il primo giorno del tredicesimo mese successivo alla cessione della partecipazione nella Newco o dalla data in cui si sia verificato un Triggering Event(per il quale v. di seguito il punto 3.2) - un'opzione di vendita della propria partecipazione in BPLV.

3.2.Triggering Events. - L'Accordo Quadro definisce come Triggering Events: (i) il mancato rinnovo o la risoluzione per qualsiasi motivo del Contratto di Distribuzione dei prodotti assicurativi tra la Newco e la Rete Distributiva o del diritto di esclusiva all'interno del suddetto contratto; (ii) la realizzazione per due esercizi consecutivi (successivi all'esercizio 2003) di un volume di nuovi Premi Ponderati collocati inferiore del 40% ai Premi Ponderati minimi indicati nell'Accordo Quadro.

Qualora si verifichi uno degli eventi appena indicati, l'Accordo Quadro prevede l'instaurarsi di un meccanismo finalizzato al consolidamento in capo a CUV o BPCI dell'intero capitale della Newco. Entro 60 giorni dal decorso del termine di 24 mesi da tale consolidamento, CUV potrà vendere a BPCI la partecipazione acquisita in BPLV.

3.3.Change of Control.- Qualora si verifichi la modifica del controllo, diretto e/o indiretto, su CUV ovvero l'acquisizione del controllo ex art. 2359 c.c. da parte di altri gruppi bancari o assicurativi sui suoi attuali azionisti, BPCI ha il diritto di acquistare la partecipazione di CUV in BPLV.

3.4.Fusione o altra integrazione di BPCI con una banca popolare.- Qualora si verifichi una ipotesi di fusione ovvero altra integrazione di BPCI con una banca popolare, BPCI può esercitare entro sei mesi dall'attuazione della suddetta integrazione il diritto di acquistare la partecipazione di CUV nella Newco e, entro 60 giorni dal decorso di dodici mesi da tale acquisto, CUV potrà vendere a BPCI e BPCI potrà acquistare da CUV la partecipazione di CUV in BPLV.

4.L'Accordo Quadro prevede, complessivamente per le indicate disposizioni parasociali connesse all'acquisizione delle partecipazioni nelle banche del Gruppo BPCI, una durata pari a quella del Contratto di Distribuzione, stabilita in cinque anni. In conformità all'art. 123, 1° comma, d.lgs. 58/98, tali disposizioni relative a BPLV si intenderanno stipulate per un periodo pari a tre anni. E' inoltre previsto che in caso di rinnovo del Contratto di Distribuzione le Parti faranno del proprio meglio al fine di concordare, allo stesso tempo, un uguale rinnovo della vigenza di tali disposizioni.

5.Le disposizioni parasociali in oggetto saranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Varese.

25 luglio 2002

[BR.1.02.1]

SOCIETA' REVOCATA DALLA QUOTAZIONE DAL 1° LUGLIO 2003